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呈和科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：688625 证券简称：呈和科技公告编号：2024-015

　　本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议的通知及会议资料已于2024年4月12日以电子邮件、专人送达和电话通知等方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。董事会会议通知包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　（二）本次会议于2024年4月22日上午在公司会议室召开，采取现场和通讯投票的方式进行表决。本次会议应出席董事七人，实际出席董事七人。会议由董事长仝佳奇先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　（三）本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》

　　议案主要内容：在全体同事的共同努力下和公司领导的全面支持下，公司董事会完成了2023年度的工作，并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定要求，结合公司实际情况形成了《2023年年度报告》及摘要的书面报告。公司2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告与《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

　　议案主要内容：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制了《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

　　（三）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　议案主要内容：公司董事会对2023年度工作进行了回顾与讨论，本着对公司及全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，认真贯彻执行股东大会决议，全面推动公司持续稳定健康发展。根据相关要求，编制了《2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》

　　议案主要内容：公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善，并对2023年度工作履职情况进行了回顾与总结。公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　（五）审议通过《关于独立董事独立性评估的议案》

　　议案主要内容：根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，公司董事会就在任独立董事叶罗沅、燕学善、阙占文的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：

　　经核查独立董事叶罗沅、燕学善、阙占文及其直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件，独立董事叶罗沅、燕学善、阙占文不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担任公司独立董事期间，独立董事已严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事叶罗沅、燕学善、阙占文符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　（六）审议通过《关于公司<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

　　议案主要内容：报告期内，董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司《审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责，并对2023年度工作进行了回顾与总结，形成《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（七）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　议案主要内容：2023年在董事会领导和公司经营层带领下、全体员工团结拼搏、积极开拓、勤奋努力下，公司整体经营保持稳定增长，顺利完成了年度经营目标。公司总经理对2023年度在职工作情况进行了回顾与总结，并对新一年工作计划进行了展望。根据相关要求，编制完成《2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

　　议案主要内容：公司2023年财务报表（含2023年12月31日的合并及母公司资产负债表、2023年度的合并及母公司利润表、2023年度的合并及母公司现金流量表、2023年度的合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注）已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　议案主要内容：经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润人民币226,125,676.71元，截至2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币477,043,159.21元。

　　根据公司运营情况及未来资金使用规划，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　1、向全体股东每10股派发现金红利人民币7.50元（含税）。截至2024年4月22日，公司总股本为135,327,698股，扣除公司回购专用证券账户的股份2,844,565股后的股份数为132,483,133股，以此为基数测算，拟派发现金红利人民币99,362,349.75元（含税）。占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为43.94%。

　　2、本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-010）。

　　（十）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　议案主要内容：根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《呈和科技股份有限公司募集资金管理制度》及《公司章程》等有关规定，公司编制完成《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　保荐机构发表了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-014）。

　　（十一）审议通过《关于制定公司2024年度董事薪酬方案的议案》

　　议案主要内容：根据《公司章程》等相关制度规定，公司董事会薪酬与考核委员会参照同行其他公司的薪酬水平，结合上市公司的经营状况，拟订了2024年度公司董事薪酬方案，具体内容如下：

　　1、本方案适用对象：在任董事。

　　2、本方案适用期限：经公司股东大会审议通过后至新的薪酬方案审批通过之日有效。

　　3、薪酬标准：不在公司担任具体职务的董事及独立董事领取津贴，金额为税前每人人民币18.00万元/年，按月发放，前述为含税薪酬津贴，其应缴纳的个人所得税由公司统一代扣代缴。其他董事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不再另外领取津贴。

　　4、其他：公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议。

　　本议案全体董事回避表决。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

　　本议案均回避表决尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-017）。

　　（十二）审议通过《关于制定公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　议案主要内容：根据《公司章程》等相关制度规定，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，2024年度高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定领取薪酬。

　　关联董事赵文林先生、仝佳奇先生回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　议案主要内容：鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)在2023年担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任和义务。

　　为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司2024年度审计工作，根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期为一年；具体审计费用由董事会授权总经理根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审计费用水平综合决定。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-011）。

　　（十四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　议案主要内容：为提高募集资金的使用效率和投资回报，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行暂时性补充流动资金，仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-012）。

　　（十五）审议通过《关于授权使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　议案主要内容：鉴于公司当前尚有部分闲置募集资金，为提高募集资金的使用效率和投资回报，公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，拟使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，公司授权公司总经理在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于授权使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-013）。

　　（十六）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　议案主要内容：根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所科创板相关法律法规的要求，结合《企业内部控制基本规范》相关规定及公司内部控制制度和评价办法，公司董事会及其审计委员会、审计部对公司的内部控制及运作情况进行了全面检查。在查阅有关内部控制管理制度、了解相关部门内控实施工作的基础上，对公司内部控制建立的合理性、完整性及有效性进行了全面评价，并编制了《呈和科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《呈和科技股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（十七）审议通过《关于公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

　　议案主要内容：为贯彻中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，落实以投资者为本的理念，推动上市公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高上市公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，上海证券交易所倡议科创板上市公司开展“提质增效重回报”专项行动。根据上海证券交易所的倡议要求，董事会制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（十八）审议通过《关于公司<2023年度可持续发展报告>的议案》

　　议案主要内容：根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，编制了《2023年度可持续发展报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度可持续发展报告》。

　　（十九）审议通过《关于公司<2023年度会计师事务所的履职情况评估报告>的议案》

　　议案主要内容：根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，根据公司董事会审计委员会的《2023年度会计师事务所履职情况监督职责情况报告》，编制完成了《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

　　（二十）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　议案主要内容：公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。依据相关法律、法规、规范性文件等有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对会计师事务所的2023年度审计工作情况履行监督职责，编写了履行监督职责情况报告。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　（二十一）审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》

　　议案主要内容：为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，拟修订及制定以下公司内部管理制度：

　　21.1审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》