呈和科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：688625             证券简称：呈和科技              公告编号：2024-016

　　本公司监事会及全体监事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议的通知及会议资料已于2024年4月12日以电子邮件、专人送达和电话通知等方式向全体监事、高级管理人员送达，监事会会议通知包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　（二）本次会议于2024年4月22日下午在公司会议室召开，采取现场和通讯投票的方式进行表决。本次会议应出席监事三人，实际出席监事三人。会议由监事会主席何洁冰女士主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。

　　（三）本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》

　　议案主要内容：在全体同事的共同努力下和公司领导的全面支持下，公司董事会完成了2023年度的工作，并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定要求，结合公司实际情况形成了《2023年年度报告》及摘要的书面报告。公司2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告与《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

　　经审议，公司监事会认为：公司2023年年度报告根据相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定编制和审议，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，不存在任何虚假记载事项。同意公司《2023年年度报告》及摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司监事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

　　议案主要内容：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制了《2024年第一季度报告》。

　　经审议，公司监事会认为：公司2024年第一季度报告根据相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定编制和审议，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年第一季度报告的财务状况和经营成果等事项；季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，不存在任何虚假记载事项。同意公司《2024年第一季度报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司监事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

　　（三）审议通过《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》

　　议案主要内容：公司监事会对2023年度工作进行了回顾与讨论，本着对公司及全体股东负责的态度，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，认真贯彻执行股东大会决议，全面推动公司持续稳定健康发展。根据相关要求，编制完成公司《2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司监事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

　　议案主要内容：公司2023年财务报表（含2023年12月31日的合并及母公司资产负债表、2023年度的合并及母公司利润表、2023年度的合并及母公司现金流量表、2023年度的合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注）已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　经审议，公司监事会认为：公司的财务决算报告准确、真实、客观的反应了公司2023年度的经营状况。同意公司《2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司监事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　议案主要内容：经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润人民币226,125,676.71元，截至2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币477,043,159.21元。

　　根据公司运营情况及未来资金使用规划，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　1、向全体股东每10股派发现金红利人民币7.50元（含税）。截至2024年4月22日，公司总股本为135,327,698股，扣除公司回购专用证券账户的股份2,844,565股后的股份数为132,483,133股，以此为基数测算，拟派发现金红利人民币99,362,349.75元（含税）。占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为43.94%。

　　2、本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　经审议，公司监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求、经营业绩和发展前景等多方面因素，兼顾公司持续稳定发展的需求及投资者回报最大化原则，符合公司实际经营现状，预案的决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定。实施该方案符合公司和全体股东的利益，有利于公司的持续、稳健发展。不存在损害中小股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司监事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-010）。

　　（六）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　议案主要内容：根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《呈和科技股份有限公司募集资金管理制度》及《公司章程》等有关规定，公司编制完成《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　经审议，公司监事会认为：公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。同意公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司监事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-014）。

　　（七）审议通过《关于制定公司2024年度监事薪酬方案的议案》

　　议案主要内容：公司根据2023年度生产经营情况以及行业、地区的发展情况，拟订了2024年度公司监事薪酬方案，具体内容如下：

　　一、本方案适用对象：在公司担任具体职务的监事。

　　二、本方案适用期限：经公司股东大会审议通过后至新的薪酬方案审批通过之日有效。

　　三、薪酬标准：根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不再另外领取津贴。

　　本议案全体监事回避表决。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

　　本议案均回避表决尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-017）。

　　（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　议案主要内容：鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)在2023年担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任和义务。

　　为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司2024年度审计工作，根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期为一年；具体审计费用由董事会授权总经理根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审计费用水平综合决定。

　　经审议，公司监事会认为：立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2023年度审计机构过程中，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见。同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2024年度财务报表及内部控制审计机构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司监事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-011）。

　　（九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　议案主要内容：为提高募集资金的使用效率和投资回报，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行暂时性补充流动资金，仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　经审议，公司监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合公司业务发展需要和营运资金需求，符合公司首次公开发行股票募集资金项目的用途，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，不存在损害投资者利益的情况。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经公司监事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-012）。

　　（十）审议通过《关于授权使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　议案主要内容：鉴于公司当前尚有部分闲置募集资金，为提高募集资金的使用效率和投资回报，公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，拟使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，公司授权公司总经理在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　经审议，公司监事会认为：公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，可以提高募集资金利用效率，增加公司现金资产收益，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于授权使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-013）。

　　（十一）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　议案主要内容：根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所科创板相关法律法规的要求，结合《企业内部控制基本规范》相关规定及公司内部控制制度和评价办法，公司董事会及其审计委员会、审计部对公司的内部控制及运作情况进行了全面检查。在查阅有关内部控制管理制度、了解相关部门内控实施工作的基础上，对公司内部控制建立的合理性、完整性及有效性进行了全面评价，并编制了《呈和科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《呈和科技股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。

　　经审议，公司监事会认为：公司2023年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。同意公司《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　三、备查文件

　　（一）《呈和科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　呈和科技股份有限公司监事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：688625              证券简称：呈和科技            公告编号：2024-018

　　呈和科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》并办理工商备案登记、修订及制定公司部分内部管理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　呈和科技股份有限公司（简称“公司”）于2024年4月22日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》，具体事项公告如下：

　　一、 修订《公司章程》相关情况

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《呈和科技股份有限公司公司章程》（简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时提请公司股东大会授权管理层及公司相关人员办理修订《公司章程》后的工商备案登记等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　二、修订及制定公司部分内部管理制度相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，公司结合实际情况，修订及制定了相关制度，具体如下：

　　上述制度中，序号1、2、3、8的修订尚须提交股东大会审议通过后方可生效，除此之外，其余制度自董事会审议通过之日起生效。

　　本次修订及制定的相关制度具体内容,公司已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　三、上网公告附件

　　（一）《呈和科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》。

　　特此公告。

　　呈和科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月23日