公司代码:603373 公司简称:安邦护卫
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2023年度利润分配预案:公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,拟向全体股东每10股派发现金红利人民币5元(含税)。截至2023年12月31日,公司总股本为107,526,882股,以此计算合计拟派发现金红利53,763,441.00元(含税)。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为45.46%。该预案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过,尚需提交股东大会审议批准,实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
我国市场化的安全服务从基本的保安服务起步,逐步发展到专业的金融押运、安全检查以及安全技术防范、安全风险评估等业态,近几年开始延伸到社会应急救援等领域,行业的规模不断发展壮大,技术手段也与时俱进。从目前发展状况来看,安全服务行业可以细分为保安服务、金融押运服务及相关外包服务、应对社会突发事件的应急服务等领域。
(一) 保安服务
保安服务业态包含门卫、巡逻、守护、押运、随身护卫、安全检查以及安全技术防范、安全风险评估等八类服务。根据公安部治安管理局发布的数据,截至2023年底,全国保安服务公司发展到1.7万余家,全国保安员增至676万余人,比上年增加5%,保安服务企业和从业人数都创历史新高。但是,目前我国保安服务企业普遍规模较小,主要业务为人力保安服务等,人员素质及待遇相对较低,尚属以人力投入为主的劳动密集型企业。
为满足市场对于高质量安全服务的需求、降低人力成本占比,保安服务行业逐步提高人员素质,使用更多安防设备提供服务。以安全检查以及安全技术防范为例,目前保安服务会结合使用专用安检设备、视频监控、联网报警、大数据平台等技术手段;与此同时,海量的视频监控设备和信息化工程建设对报警运营服务、视频监控日常维修保养、数据平台升级扩容、综合安全托管以及租赁服务等运营服务的需求量将是巨大的。
(二) 武装押运及金融外包服务
1.武装押运行业
武装押运行业属于国内保安行业的重要分支。我国金融押运企业受政策影响区域性较强。目前全国范围内武装押运企业,主要在各自市、县区域内经营,且一个城市只设立一家至两家武装押运企业。未来,中国人民银行分支机构改革的推行和各地国企改革的进一步深化为武装押运行业通过并购等方式跨区域经营带来了新的机遇。
2.金融外包服务
近几年随着银行经营面临的压力增大,银行不断进行结构调整,逐步聚焦核心业务,而将非核心业务进行外包。金融服务外包作为助力银行业打造高效供应链、整合外部资源、降低运营成本、提高经济效益的生产组织模式,正在迎来新的发展机遇,外包服务内容已经从押运、ATM设备运营等业务,扩展到金库守护、清分、寄库、现金库托管乃至区域现金处理中心等。2019年9月30日,中国人民银行办公厅发布《关于开展区域现金处理中心试点工作的通知》(银办发〔2019〕178号),在全国部署开展区域现金处理中心试点工作,明确由银行业金融机构或具有较强技术实力、较高管理水平的现金服务企业作为经营主体,建立集现金储备、配送、清分、自助设备托管、硬币自循环与小面额货币服务、信息采集为一体的区域现金处理中心,实现现金服务社会化、处理集约化、数据集中化、监管全程化。首批试点城市主要为地市级,包括台州、攀枝花、苏州、南通、黄石、青岛、洛商(陕西)等。
2023年3月,国务院“统筹推进中国人民银行分支机构改革”方案中提到“撤销中国人民银行大区分行及分行营业管理部、总行直属营业管理部和省会城市中心支行,不再保留中国人民银行县(市)支行”,进一步推动了区域现金处理中心的发展。2023年5月26日,武汉区域现金处理中心正式挂牌运营,第二批试点工作推广到了省会城市。
(三) 安全应急服务
应急产业指为突发事件预防与应急准备、监测与预警、处置与救援提供专用产品和服务的产业。从安全应急的参与主体来看,目前我国应急救援力量主要包括国家综合性消防救援队伍,各类专业应急救援队伍和社会应急力量。其中,社会应急队伍有1,200余支,依据人员构成及专业特长开展水域、山岳、城市、空中等应急救援工作。在国家和地方政策的扶持下,应急管理(救援)社会化将成为应急管理领域发展的重要趋势,预计将有更多社会力量进入应急管理领域。
(四) 海外安保服务
自“一带一路”倡议提出以来,中资企业和中国公民以前所未有的规模和力度走向海外。根据商务部数据,2023年,我国企业在“一带一路”共建国家非金融类直接投资2240.9亿元人民币,比上年增长28.4%。对外承包工程方面,我国企业在“一带一路”共建国家新签承包工程合同额16,007.3亿元人民币,增长10.7%;完成营业额9,305.2亿元人民币,增长9.8%。随着我国“一带一路”进程的加快,海外安保问题凸显,中资公司和中国公民在海外遭受不法侵害的事件屡屡发生,中方项目、人员及财产安全亟待保障。
海外安保业务的开展对企业的海外协调能力、海外服务经验以及团队素质等方面有着较高的要求,也需要我国及业务所在国的外交政策支持。目前在全国众多安保公司中仅有极少数能够提供少量的海外安保服务,走出国门的国内安保公司还面临着欧美大型跨国安保企业以及海外当地安保公司的竞争,在国际安保市场上占据的份额非常有限。
(一)主营业务情况
公司是一家综合性的安全服务提供商,目前主营业务覆盖金融安全服务、综合安防服务和安全应急服务三个领域,正积极拓展海外安保业务。其中,金融安全服务包括押运服务和金融外包服务;综合安防服务包括重点单位及大型活动的一体化安保、智能安防系统的销售、施工、安全培训等;安全应急服务包括政府部门的涉案财物管理与大型机构的档案管理等服务、交通应急服务、社会应急物资管理与应急救援、基层治理服务等。
1.金融安全服务
(1)押运服务
公司的押运服务主要包括为金融机构客户提供现金、有价证券、重要凭证以及贵重物品等物资的武装护送服务。报告期内,公司与浙江邮政签订战略合作协议,加速承接中国邮政邮储银行网点,在浙江省内服务网点数量稳步提升截至2023年底,公司省内服务的银行网点数量为10,423个,占浙江省内网点数量约为78.42%。公司完成收购山西朔州的华昱押运,实现省外押运市场的拓展。
(2)金融外包服务
依托与银行等金融机构之间长期合作而建立起来的紧密关系,以及银行集约化经营的需求,逐步提供多项金融外包服务。目前,公司提供的金融外包服务主要包括:现金清分、尾箱寄库、金库租赁、金库值守、自助设备托管和现金库托管。2023年金融外包服务营业收入27,990万元,占主营业务收入11.36%。
2.综合安防服务
公司充分利用安防设备行业科技进步的成果,将先进的安防科技与公司的服务优势相结合,为政府、银行、学校等社会重点单位以及大型活动提供全方位、一体化的安保服务。报告期内,随着杭州亚(残)运会的举办和全国各地演出、赛事的爆发性增长,公司大型活动的一体化安保服务收入增长较快。杭州亚(残)运会期间,公司从11家子公司抽调1000余名政治素质过硬、实战经验丰富,有重大活动安保任务经验的员工,组建了一支亚运安保骨干队伍。亚(残)运会期间,公司累计派驻安保力量3万余人次、安检力量7千余人次、安检设备3千余台,累计完成安检人数32万余人次、并完成188次赛事押运任务。
此外,公司下属的安邦科技,凭借对安防服务的深入理解,引入物联网、大数据等技术,推出了一系列的智能安防系统及智能硬件,除满足公司内部子公司的需求外,还针对省外守押行业客户进行定制化开发,提供整体解决方案。
3.安全应急服务
应急业务是公司近年来培育孵化的战略性新型业务。公司响应国家号召,顺应市场发展,依托科技储备与团队建设优势,针对安全应急这一新兴领域展开了全方位的布局,通过对“储、运、救、研、培”等方面的建设,建立起了涵盖事前、事中和事后三个方面的安全应急服务体系。目前,公司提供的安全应急服务主要包括政府部门的涉案财物管理、大型机构的档案管理等服务、交通应急服务、社会应急物资管理与应急救援和基层治理服务等。
报告期内,公司涉案财物管理业务向全流程发展,从单一管理延伸到处置阶段。目前,公司已与阿里网拍进行涉案财物的处置合作。同时与省外武装押运公司成立合资公司,运用自研涉案财物系统和浙江的项目运营经验,将涉案财物管理的商业模式在当地复制推广。
报告期内公司大力推进基层治理服务,开发了 “基层治理平台系统”,通过“队伍+设备+信息化系统”的业务模式,提升基层乡镇在消防应急、综合执法、安全生产、市场监督、生态环境、社区安全隐患防范、应急物资存储、抢险救援等方面的应对能力。目前该项目已在杭州、宁波、嘉兴等地市60多个乡镇(街道)投入运营。
(二)经营模式
公司凭借在持续服务客户的过程中积累的经营管理经验,并结合市场客户需求等因素,形成了与自身发展水平相适应且成熟的业务经营模式,具体如下:
1.采购模式
公司采购的物资主要为特种车辆、燃油、安防产品、员工鞋服以及日常办公用品。对于燃油,公司从燃油销售公司零售购买或者批量购买;对于特种车辆、安防产品、员工鞋服以及日常办公用品,公司对金额达到一定标准以上采购业务采取公开招投标方式进行,对经常性或金额较小的采购业务采取多家供应商询价比价的方式进行采购。
2.生产模式
公司是安全服务提供商,生产过程就是服务的提供过程。对于各项安全服务,公司在服务承接前期,先与金融机构或有安全需求的客户展开商务谈判,针对客户要求和任务情况,确定相关服务方案,分配相应的资源。签订服务合同后,公司根据实际情况组建相关任务执行团队,在合同期内按照合同规定的服务方式、服务规范以及服务要求,为客户提供规范化、专业化以及风险可控的安全服务。
3.销售模式
对于安全服务,公司持续关注区域内的潜在客户,当其出现相关需求时,公司积极组织相关人员对项目进行初步调研,结合公司经营状况、市场环境、项目服务价格等因素对拟承接项目的可行性和效益情况进行分析,决定是否参与项目承揽。在双方达成合作意向后,公司与客户签订合同并根据合同要求提供相应服务。
对于安防产品,公司根据客户的具体需求为其提供相应的安防产品设备以及个性化定制的安防系统。目前公司采用直销方式开展智能安防产品的销售。
(三)市场地位
公司曾隶属于浙江省公安厅,是国内首个全省域覆盖的武装押运企业,拥有省内全部武装押运资质(含参股公司金华安邦)。截至报告期末,公司拥有员工16,000余人,专业押运车辆2,100余辆、基地(金库)31个,已建成覆盖浙江全省的服务网络,专业服务能力强,在浙江省内具有较高的知名度,在行业也处于领先地位。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位:元 币种:人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年,公司实现营业收入248,489.74万元,同比增长4.44%;实现归属于上市公司股东的净利润11,825.29万元,同比增长4.23%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码:603373 证券简称:安邦护卫 公告编号:2024-017
安邦护卫集团股份有限公司
第一届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
安邦护卫集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月9日以电子邮件及专人送达方式发出了关于召开公司第一届董事会第二十八次会议的通知,本次会议于2024年4月19日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事11名,实际出席董事11名,公司监事及高级管理人员列席会议,会议由董事长吴高峻先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经过充分讨论,会议审议并通过了如下议案:
1、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》
表决结果:同意11票;反对0票;弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司2023年度总经理工作报告》
表决结果:同意 11票;反对0票;弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
3、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司2023年度报告及摘要》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司《2023年度报告》《2023年度报告摘要》。
表决结果:同意11票;反对0票;弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司2024年第一季度报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司《2024年第一季度报告》。
表决结果:同意11票;反对0票;弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过。
5、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司2023年度社会责任(ESG)报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司《2023年度社会责任(ESG)报告》。
表决结果:同意11票;反对0票;弃权0票。
6、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果:同意11票;反对0票;弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会、法治(合规)建设委员会审议通过。
7、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》
公司董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指 定信息披露媒体的《安邦护卫集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》,公告编号:2024-019。
表决结果:同意11票;反对0票;弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
8、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指 定信息披露媒体的《安邦护卫集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,公告编号:2024-020。
表决结果:同意11票;反对0票;弃权0票。
审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告,保荐机构财通证券股份有限公司发表了专项核查意见。
9、 审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
董事会认为:本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》等文件的规定。同意公司使用募集资金5,624.24万元置换预先投入募投项目的自筹资金,使用募集资金132.78万元置换已支付发行费用的自筹资金。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指 定信息披露媒体的《安邦护卫集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》,公告编号:2024-021。
表决结果:同意11票;反对0票;弃权0票。
审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告,保荐机构财通证券股份有限公司发表了专项核查意见。
10、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指 定信息披露媒体的《安邦护卫集团股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的公告》,公告编号:2024-022。
表决结果:同意10票;反对0票;弃权0票;关联董事王方瑞回避表决。
本议案经第一届董事会独立董事第一次专门会议审议通过,保荐机构财通证券股份有限公司发表了专项核查意见。
11、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》
表决结果:同意11票;反对0票;弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过,尚需提交公司股东大会审议
12、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司2023年度利润分配预案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指 定信息披露媒体的《安邦护卫集团股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》,公告编号:2024-023。
表决结果:同意11票;反对0票;弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
13、审议并通过《关于安邦护卫集团股份有限公司2024年度向银行申请借款总额度的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指 定信息披露媒体的《安邦护卫集团股份有限公司关于2024年度向银行申请借款总额度的公告》,公告编号:2024-024。
表决结果:同意11票;反对0票;弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》
董事会同意聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指 定信息披露媒体的《安邦护卫集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》,公告编号:2024-025。
表决结果:同意11票;反对0票;弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
15、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的议案》
董事会同意公司2023年度计提各项减值准备合计1427.45万元。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指 定信息披露媒体的《安邦护卫集团股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》,公告编号:2024-026。
表决结果:同意11票;反对0票;弃权0票。
16、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司2024年度投资计划报告》
表决结果:同意11票;反对0票;弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
17、审议并通过《关于安邦护卫集团股份有限公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
(1)公司董事长吴高峻先生2024年度薪酬方案;
表决结果:同意10票;反对0票,弃权0票,关联董事回避本人薪酬表决。
(2)公司董事、总经理、财务负责人诸葛斌先生薪酬方案;
表决结果:同意10票;反对0票,弃权0票,关联董事回避本人薪酬表决。
(3)公司职工董事王萍女士2024年度薪酬方案;
表决结果:同意10票;反对0票,弃权0票,关联董事回避本人薪酬表决。
(4)公司2024年度独立董事津贴方案;
表决结果:同意7票;反对0票,弃权0票,关联董事回避本人薪酬表决。
(5) 公司其他董事、高级管理人员2024年度薪酬方案;
表决结果:同意11票;反对0票,弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
18、审议并通过《关于确定安邦护卫集团股份有限公司纪委书记、总法律顾问柯林田薪酬系数的议案》
表决结果:同意11票;反对0票;弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
19、审议并通过《安邦护卫集团股份有限公司关于修订公司章程的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指 定信息披露媒体的《安邦护卫集团股份有限公司关于公司章程修订的公告》,公告编号:2024-027。
表决结果:同意11票;反对0票;弃权0票。
本议案经公司董事会法治(合规)建设委员会审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
20、审议并通过《关于修订<安邦护卫集团股份有限公司投资管理办法>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《安邦护卫集团股份有限公司投资管理办法》。
表决结果:同意11票;反对0票;弃权0票。
本议案经公司董事会法治(合规)建设委员会审议通过。
21、审议并通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月14日14:30召开公司2023年年度股东大会,对须提交股东大会表决的事项进行审议。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指 定信息披露媒体的《安邦护卫集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》,公告编号:2024-028。
表决结果:同意 11票;反对0票;弃权0票。
三、董事会听取事项
1、听取《安邦护卫集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关报告。
2、听取《安邦护卫集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关报告。
3、听取《安邦护卫集团股份有限公司关于审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关报告。
4、听取《安邦护卫集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关报告。
四、备查文件
安邦护卫集团股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议
特此公告。
安邦护卫集团股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码:603373 证券简称:安邦护卫 公告编号:2024-022
安邦护卫集团股份有限公司
关于确认2023年度日常关联交易和
预计2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●本次日常关联交易确认与预计事项尚需提交股东大会审议通过。
●本次日常关联交易均属于公司从事经营活动的正常业务范围,符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公平、公正、合理的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情况,公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖,也不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月19日召开第一届董事会第二十八次会议,审议通过了《安邦护卫集团股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》,并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议,关联董事王方瑞回避了对该议案的表决。
2、独立董事专门会议意见
公司独立董事已就本次日常关联交易事项召开专门会议,审议通过了《安邦护卫集团股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》,同意将该议案提交公司董事会审议,并发表意见如下:公司日常关联交易为公司日常生产经营活动所需,交易价格公允,操作程序及环节合规,符合公司的整体利益,不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形,也不影响公司的独立性。对2024年度日常关联交易的预计是基于公司实际生产经营情况所做出的合理预测,符合公司经营发展的需要。
3、监事会意见
公司于2024年4月19日召开第二届监事会第一次会议,审议通过了《安邦护卫集团股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》。经审查,监事会认为:本次关联交易董事会履行了审议决策程序,关联董事进行了回避。关联交易的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定;关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的行为。同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、本次日常关联交易事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议,公司股东大会审议该日常关联交易议案时,关联股东将回避表决。
(二)2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
注:2024年4月19日,公司召开第一届董事会第二十八次会议,对2023年实际发生的关联交易进行了确认。
(三)2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
二、关联人介绍和关联关系
1、中电海康集团有限公司
2、宁波银邦金融服务有限公司
3、浙江金华安邦护卫有限公司
4、浙江省智慧消防管理有限公司
5、丽水市文化旅游投资发展集团有限公司
上述关联方均依法存续且正常经营,具备良好履约能力,公司就日常关联交易与相关方签署相关合同,并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价策略
上述日常关联交易事项为公司正常的经营行为,关联交易定价主要为以市场价格为依据,并遵循公平、公正、公允的定价原则由双方协商确定。公司将根据业务开展情况与相关关联方在上述审议额度内签署具体的交易合同或协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司上述日常关联交易事项均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围,符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公平、公正、合理的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情况,公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖,也不会影响公司的独立性。
五、专项意见说明
公司保荐机构财通证券股份有限公司出具了《关于安邦护卫集团股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的核查意见》。保荐机构认为:公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第二十八次会议及第二届监事会第一次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事专门会议审议同意,该事项尚需提交公司股东大会审议,符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,遵循公平、公正、合理的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情况,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。保荐机构对公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易情况预计的事项无异议。
特此公告。
安邦护卫集团股份有限公司董事会
2024年4月23日
● 报备文件
1. 安邦护卫集团股份有限公司第一届董事会独立董事第一次专门会议决议;
2. 财通证券股份有限公司关于安邦护卫集团股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的核查意见。
证券代码:603373 证券简称:安邦护卫 公告编号:2024-28
安邦护卫集团股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 股东大会召开日期:2024年5月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2024年5月14日 14点30分
召开地点:浙江省杭州市西湖区转塘街道枫桦路六号之江财富中心E8楼公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2024年5月14日
至2024年5月14日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案11因非关联监事不足三人直接提交本次股东大会审议。其他议案已经公司第一届董事会第二十八次会议、第二届监事会第一次会议审议通过并于2024年4月23日在上海证券交易所网站(www.see.com.cn)以及公司指定信息披露媒体上进行了披露。
2、 特别决议议案: 12
3、 对中小投资者单独计票的议案:4、6、8、10、11
4、 涉及关联股东回避表决的议案:4
应回避表决的关联股东名称:中电海康集团有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)登记时间:2024年5月13日上午9:00-11:30,下午13:00-17:00;
(二)登记地点:浙江省杭州市西湖区转塘街道枫桦路六号之江财富中心E8楼公司董事会办公室;
(三)参会股东(包括股东代理人)登记或报到时需提交以下资料: 1、自然人股东:本人身份证,股东帐户卡或有效股权凭证办理登记手续; 2、自然人股东委托代理人:必须持有股东签署或盖章的授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡或有效股权凭证、代理人本人身份证; 3、法人股东法定代表人:股东帐户卡或有效股权凭证、法人营业执照(复印件加盖公章)、法定代表人身份证明书或授权委托书; 4、法人股东授权代理人:股东帐户卡或有效股权凭证、法人营业执照(复印件加盖公章)、授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)、授权代理人身份证。
(四)异地股东可以使用传真、邮件或信函的方式进行登记,传真、邮件或信函以登记时间内公司收到为准,请在传真、邮件或信函上注明联系人及联系方式,并与公司电话确认后视为登记成功。
六、 其他事项
(一)本次临时股东大会的现场会议为期半天,与会人员交通、食宿费自理。
(二) 联系方式:
公司董事会秘书:周黎隽女士
联系电话:0571-87557906
公司传真:0571-87557906
公司邮箱:zqb@zjabhw.com
公司地址:杭州市西湖区转塘街道枫桦路六号之江财富中心E8楼
特此公告。
安邦护卫集团股份有限公司董事会
2024-04-23
附件1:授权委托书
报备文件
1.安邦护卫集团股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议
附件1:授权委托书
授权委托书
安邦护卫集团股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2024年5月14日召开的贵公司2023年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
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