天下秀数字科技（集团）股份有限公司 关于修订公司章程及相关制度的公告（上接D266版）

　　（上接D266版）

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对制度中条款序号、标点的调整以及根据《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。因《公司法》尚未正式施行，此次依照《公司法》所修订的相关内容，需经公司2023年年度股东大会审议通过并待《公司法》于2024年7月1日正式施行后方可生效。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

　　本次修订《公司章程》并办理工商变更登记事项，尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其指定人员全权负责办理本次工商登记具体事宜。授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至工商登记办理完毕之日止。本次变更具体内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。

　　二、 公司相关制度修订的情况

　　因《公司法》尚未正式施行，此次依照《公司法》所修订的相关内容，需经公司2023年年度股东大会审议通过并待《公司法》于2024年7月1日正式施行后方可生效。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十三日

　　证券代码：600556                证券简称：天下秀                公告编号：临2024-013天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　第十一届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次会议于2024年4月22日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会董事通过如下议案：

　　一、 审议通过《关于公司2023年年度报告正文及摘要的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　公司董事会就2023年以来的工作情况进行了总结，形成了2023年度董事会工作报告。

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》

　　公司独立董事分别就2023年以来的工作情况进行了总结，形成了2023年度独立董事述职报告。

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职报告的议案》

　　公司董事会审计委员会就2023年以来的工作情况进行了总结，形成了2023年度审计委员会履职报告。

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、 审议通过《关于公司2023年度社会责任报告的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　本议案已经战略委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、 审议通过《关于公司2023年度投资者保护工作情况报告的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　公司总经理就2023年以来的工作情况进行了总结，形成了2023年度总经理工作报告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、 审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、 审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　公司2023年度全年实现营业总收入42,0203.03万元；2023年度公司实现利润总额8,981.44万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　本议案已经战略委员会和审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于2024年度董事津贴方案的议案》

　　公司2024年度董事津贴方案：在公司担任职务的董事按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，不领取董事津贴；不在公司担任职务的非独立董事，不领取董事津贴；独立董事津贴标准为人民币18万元/年（税前），按年度发放。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、7票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　为调动公司高级管理人员的积极性和创造性，实现公司战略目标和年度经营指标，董事会薪酬与考核委员会拟定了《2024年度高级管理人员薪酬方案》，具体方案如下：

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。兼任高级管理人员的关联董事李檬回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

　　十三、 审议通过《关于支付公司2023年度审计费用的议案》

　　根据公司2023年度财务报表的审计范围及内容，公司拟向中汇会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年度审计费160万元（含增值税），其中财务报告审计费用130万元，内部控制审计费用30万元。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于签署日常关联交易框架协议的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　本议案已经独立董事专门会议和审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　关联董事李檬、梁京辉、葛景栋、曹菲回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、 审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　本议案已经独立董事专门会议和审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。关联董事李檬、梁京辉、葛景栋、曹菲回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、 审议通过《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了专项鉴证报告。

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　本议案已经战略委员会和审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十八、 审议通过《关于公司对会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十九、 审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十、 审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　关联董事徐斓、高奕峰、高勇回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　二十一、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　二十二、 审议通过《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　本次担保有利于满足公司及子公司日常经营及业务拓展的需求，可有效为公司及子公司日常经营及业务拓展提供有力保障，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十三、 审议通过《关于公司2024年度业务担保额度预计的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　本次担保有利于满足公司及子公司日常经营及业务拓展的需求，可有效为公司及子公司日常经营及业务拓展提供有力保障，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十四、 审议通过《关于公司开展应收账款保理业务的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务符合目前的实际经营情况，有利于缩短应收账款回笼时间，加快资金周转，保障公司及合并报表范围内子公司日常经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。因此，董事会同意公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十五、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　本议案已经战略委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》

　　提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配具体方案及全权办理中期利润分配的相关事宜，即在符合利润分配的条件下，董事会可以决定采用现金分红进行2024年中期利润分配。公司2024年中期现金分红上限不超过当期归属于上市公司股东净利润。是否实施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据当期经营情况及未来可持续发展需求状况确定。本授权以股东大会审议通过本授权及《公司章程》中股东大会可授权董事会决定具体中期分红方案的相关条款生效为前提。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十七、 审议通过《关于调整第十一届董事会审计委员会委员的议案》

　　根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会审计委员会委员进行相应调整，调整情况如下：

　　调整前：高奕峰（召集人）、李檬、徐斓

　　调整后：高奕峰（召集人）、梁京辉、徐斓

　　上述委员会委员任期自本次董事会决议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　本议案已经提名委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十八、 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十九、 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三十、 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三十一、 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三十二、 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三十三、 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三十四、 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三十五、 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三十六、 审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三十七、 审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三十八、 审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三十九、 审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　四十、 审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记备案办法>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　四十一、 《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　四十二、 审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　经会议讨论研究，董事会同意将本次会议审议通过的第一项至第三项议案、第六项议案、第九项至第十一项议案、第十三项至第十六项议案、第二十二项至第二十六项议案、第二十八项至第三十五项议案一并提交公司年度股东大会审议。具体会议安排详见公司同日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-027）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十三日

　　证券代码：600556                证券简称：天下秀                公告编号：临2024-014

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　第十一届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第八次会议于2024年4月22日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会监事通过如下议案：

　　一、 审议通过《关于公司2023年年度报告正文及摘要的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　公司监事会就2023年以来的工作情况进行了总结，形成了2023年度监事会工作报告。

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于公司2023年度社会责任报告的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、 审议通过《关于公司2023年度投资者保护工作情况报告的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、 审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　公司2023年度全年实现营业总收入42,0203.03万元；2023年度公司实现利润总额8,981.44万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　本议案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况和公司制定的现金分红政策规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司稳步健康地可持续发展。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于2024年度监事津贴方案的议案》

　　公司2024年度监事津贴方案：津贴标准为人民币6万元/年（税前），按年度发放；在公司担任职务的监事按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，不领取监事津贴。

　　本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于支付公司2023年度审计费用的议案》

　　根据公司2023年度财务报表的审计范围及内容，公司拟向中汇会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年度审计费160万元（含增值税），其中财务报告审计费用130万元，内部控制审计费用30万元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于签署日常关联交易框架协议的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、 审议通过《关于公司对会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十五、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　公司及子公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，有利于合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十六、 审议通过《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、 审议通过《关于公司2024年度业务担保额度预计的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、 审议通过《关于公司开展应收账款保理业务的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务符合公司目前的经营实际情况，有利于加快公司的资金周转，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形，并符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。同意公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》

　　本议案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况和公司制定的现金分红政策规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司稳步健康地可持续发展。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十一、 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十二、 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十三、 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十四、 《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定。经会议讨论研究，同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司监事会

　　二二四年四月二十三日

　　证券代码：600556                证券简称：天下秀                公告编号：临2024-015

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于签订日常关联交易框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为满足日常生产经营的需要，优化资源配置、提高经营效率，公司与关联方新浪集团下属全资子公司北京微梦创科网络技术有限公司之间会发生采购或出售商品、接受或提供劳务等方面的经常性交易事项。为规范日常关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的合法利益，公司拟与北京微梦创科网络技术有限公司签署《微博与天下秀战略合作协议》（以下简称“框架协议”），对日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。本事项构成关联交易。

　　●本次关联交易尚须获得股东大会的批准。

　　●本次签署框架协议不会对关联方形成较大依赖，亦不会对公司独立性造成不利影响。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　为满足日常生产经营的需要，优化资源配置、提高经营效率，天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与关联方新浪集团下属全资子公司北京微梦创科网络技术有限公司（以下简称“北京微梦创科”）之间会发生采购或出售商品、接受或提供劳务等方面的经常性交易事项。为规范日常关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的合法利益，公司拟与北京微梦创科签署《微博与天下秀战略合作协议》，对日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。框架协议没有设定具体总交易金额，属公司股东大会审批权限。

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2024年4月22日分别召开了第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于签署日常关联交易框架协议的议案》。其中，董事会审议时关联董事李檬、梁京辉、葛景栋、曹菲回避表决，由非关联董事一致审议通过该议案。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，会议认为，公司拟与北京微梦创科网络技术有限公司签署《微博与天下秀战略合作协议》符合公司发展战略和经营管理需要。拟签署日常关联交易框架协议遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响上市公司的独立性。议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。

　　公司董事会审计委员会发表了审核意见，认为：公司与北京微梦创科发生的日常关联交易是因正常业务经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情况，且不会对公司独立性构成影响，同意提交公司董事会审议。议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。

　　该议案尚需提交股东大会审议，北海永盟投资合伙企业（有限合伙）、北海利兹利投资合伙企业（有限合伙）、ShowWorld HongKong Limited和WB Online InvestmentLimited作为关联股东回避表决。

　　由于拟签署的框架协议合作期限10年，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，每三年重新履行相关决策程序和披露义务。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联关系

　　实际控制人之一新浪集团（SINA Corporation）

　　注册地：开曼

　　公司性质：Exempted Company（豁免公司）

　　关联关系：新浪集团系公司实际控制人之一，与李檬共同控制公司，通过WB Online Investment Limited、ShowWorld HongKong Limited合计间接控制公司26.57%股权。

　　北京微梦创科网络技术有限公司系新浪集团全资控股子公司。

　　（二） 关联人情况

　　1. 名称：北京微梦创科网络技术有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91110108560395709H

　　3. 成立时间：2010-08-09

　　4. 注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院西区8号楼3层313-316室

　　5. 法定代表人：曹菲

　　6. 注册资本：56,060.606061万人民币

　　7. 经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；养生保健服务（非医疗）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；计算机系统服务；数据处理服务；软件开发；文化娱乐经纪人服务；体育经纪人服务；日用品销售；食用农产品零售；建筑材料销售；金属材料销售；珠宝首饰零售；汽车新车销售；机械设备销售；五金产品零售；电子产品销售；家具销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；通讯设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具、动漫及游艺用品销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；智能机器人销售；卫生洁具销售；橡胶制品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；化妆品零售；母婴用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；票务代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；厨具卫具及日用杂品零售；金属制品销售；园艺产品销售；日用玻璃制品销售；塑料制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；互联网新闻信息服务；广播电视节目制作经营；演出经纪；药品互联网信息服务；测绘服务；食品销售；第三类医疗器械经营；出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（三） 履约能力分析

　　北京微梦创科为依法存续且经营正常的企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。

　　三、 关联交易协议主要内容和定价政策

　　（一） 主要内容

　　1. 合同双方

　　甲方：北京微梦创科网络技术有限公司

　　乙方：天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　2. 合作方式

　　(1) 甲方授权乙方使用微博下域名weirenwu.weibo.com及相关微博用户数据，作为“微任务”运营公司，乙方负责“微任务”产品、技术开发和运营维护、拓展以及相关客户服务工作。

　　(2) 乙方及乙方所服务的客户使用微任务授权账号（即所有加入微任务体系的微博账号）发布商业信息，发布费用乙方与微任务授权账号以分成模式结算，乙方分成30%，微任务授权账号分成70%。乙方由于业务需要、季节原因等因素有权调整与微任务授权账号的分成比例。

　　(3) 根据“微任务”后台对账系统核算的分成收入（扣除微任务授权账号所得分成与第三方及相关财务费用后为分成收入），甲乙双方按照甲方50%、乙方50%的比例进行分成并按照季度结算并支付。

　　(4) 由于“微任务”有助于甲方提升微博用户资源转换率，甲方应向乙方支付运营支撑费用，运营支撑费为人民币1,800万元/年。

　　(5) 甲方同意，乙方有权指定其下属子公司执行本协议项下具体合作事宜，被指定的乙方下属子公司享有乙方在本协议项下的权利和义务。

　　3. 合同生效和期限

　　(1) 本协议有效期为10年。本协议自甲乙双方内部决策流程审议通过且双方代表签字并加盖公章之日起生效，效力追溯自2024年1月1日起生效，至2033年12月31日止。

　　(2) 本协议期限届满时，在同等条件下，乙方有权与甲方优先续约，续约合同期限为5年。

　　（二） 定价政策

　　公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次签署的《微博与天下秀战略合作协议》可满足公司日常生产经营的需要，有利于优化资源配置、提高经营效率。双方进行日常关联交易将遵循公平、公正、公允的原则，关联交易的定价政策、定价依据、结算时间与方式符合市场原则，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述日常关联交易对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十三日