天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：600556                  证券简称：天下秀               公告编号：临2024-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2024年度日常关联交易预计尚需提交股东大会审议。

　　●公司与关联人之间2024年度预计发生的日常关联交易事项包括采购商品及接受劳务、出售商品及提供劳务等，均为公司日常经营活动所需，对公司的正常经营和财务状况无重大不利影响。日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年4月22日分别召开了第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。其中，董事会审议时关联董事李檬、梁京辉、葛景栋、曹菲回避表决，由非关联董事一致审议通过该议案。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，会议认为，公司对2024年度日常关联交易预计是基于公司实际生产经营情况所做出的合理预测，符合公司经营发展的需要。交易双方遵循公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。

　　公司董事会审计委员会发表了审核意见，认为：公司对2024年度日常关联交易预计是因正常业务经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情况，且不会对公司独立性构成影响，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。我们一致同意提交公司董事会审议。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议，北海永盟投资合伙企业（有限合伙）、北海利兹利投资合伙企业（有限合伙）、ShowWorld HongKong Limited和WB Online Investment Limited作为关联股东回避表决。

　　（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　（一）实际控制人之一新浪集团（SINA Corporation）

　　注册地：开曼

　　公司性质：Exempted Company（豁免公司）

　　关联关系：新浪集团系公司实际控制人之一，与李檬共同控制公司，通过WB Online Investment Limited、ShowWorld HongKong Limited合计间接控制公司26.57%股权。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　公司与上述关联方的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，均以市场价格为定价标准。公司利用自身优势积极与关联方开展业务，有利于实现双方资源互补，促进公司业务发展，提高公司经营业绩，保证公司持续健康发展。

　　公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，不存在相互损害或输送利益的情形，没有损害公司和全体股东的利益。

　　公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，上述关联交易不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　五、授权事项

　　为提高管理效率，提请股东大会审议批准前述额度的日常关联交易额度，并提请股东大会授权公司管理层具体执行2024年度日常关联交易事项，审核并签署相关法律文件，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十三日

　　证券代码：600556                 证券简称：天下秀                公告编号：临2024-021

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于续聘公司2024年度财务审计机构和

　　内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月22日召开了第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，并同意提交公司2023年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　2. 投资者保护能力

　　中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为30,000万元，职业保险购买符合相关规定。

　　中汇会计师事务所近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施5次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员21人，受到自律监管措施5次，涉及人员13人。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　项目合伙人：金刚锋，2010年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2011年10月开始在中汇所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核超过10家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：余书杰，2020年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2021年5月开始在中汇所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核3家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：许菊萍，2002年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2002年5月开始在本所执业；近三年复核超过10家上市公司审计报告。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人金刚锋、签字注册会计师余书杰，项目质量控制复核人许菊萍，最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3. 独立性

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　2023年度拟支付审计费160万元（含增值税），其中财务报告审计费用130万元，内部控制审计费用30万元。2022年度审计费150万元（含增值税），其中财务报告审计费用120万元，内部控制审计费用30万元。审计费用变化未超过30%。

　　2024年度审计费将在2023年的基础上依据市场原则、公司具体审计工作情况等协商确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求及内控审计需求与中汇协商确定相关审计费用。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对中汇的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查后认为：中汇具有证券、期货相关业务从业资格及丰富的执业经验，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力，同时已足额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。

　　为保持公司财务审计工作的连续性，公司董事会审计委员会提议继续聘任中汇为公司2024年度财务和内控审计机构。

　　（二）董事会及监事会审议和表决情况

　　公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十三日

　　证券代码：600556                证券简称：天下秀                 公告编号：临2024-019

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于召开2023年度业绩说明会预告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 会议召开时间：2024年5月15日（星期三）下午15:00-16:00

　　● 会议召开地点：中国证券网路演中心（http://roadshow.cnstock.com/）

　　● 会议召开方式：网络互动形式

　　一、说明会类型

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日披露了《2023年年度报告》及2023年度利润分配预案。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司拟通过网络平台交流互动的方式举行“2023年度业绩说明会”。

　　二、说明会具体安排

　　公司将于2024年5月15日（星期三）15:00-16:00，通过中国证券网路演中心（http://roadshow.cnstock.com/）以网络平台交流互动方式召开“2023年度业绩说明会”。

　　三、公司出席说明会的人员

　　公司出席本次说明会的人员：董事长兼总经理李檬先生，董事会秘书于悦先生，财务负责人覃海宇先生及独立董事徐斓女士、高奕峰先生、高勇先生。（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　四、投资者参与方式

　　1、投资者可在2024年5月13日前将需要了解的情况和关注的问题发送至公司邮箱ir@inmyshow.com，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　2、投资者也可以在2024年5月15日（星期三）15:00-16:00，登录中国证券网路演中心（http://roadshow.cnstock.com/），在线参与本次说明会。

　　五、咨询方式

　　联系单位：公司董事会办公室

　　电话：010-6466 6131

　　邮箱：ir@inmyshow.com

　　六、其他事项

　　公司将在本次说明会后，通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体公告本次说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十三日

　　证券代码：600556                证券简称：天下秀                公告编号：临2024-020

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于公司2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等规定，天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“天下秀”）董事会编制了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额、资金到账时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1666号文核准，天下秀数字科技(集团)股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)127,327,327股，发行价为每股人民币为16.65元，共计募集资金总额为人民币2,119,999,994.55元，扣除券商承销佣金及保荐费49,077,999.88元(其中含进项税2,777,999.99元)后的余额2,070,921,994.67元，主承销商华泰联合证券有限责任公司于2020年9月3日分别汇入本公司募集资金监管账户民生银行北京广安门支行(账号为：632304268)680,000,000.00元、中国银行北海市北京路支行(账号为：622379764151)680,000,000.00元、招商银行北京北三环支行(账号为：571900216310803)710,921,994.67元。上述到位资金2,073,699,994.66元(汇入金额加上承销费中不属于发行费用的进项税2,777,999.99元)，另扣除律师费1,600,000.00元(不含税)、会计师费100,000.00元(不含税)、股权登记费120,120.12元(不含税)后，公司本次募集资金净额为2,071,879,874.54元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2020年9月3日出具了《验资报告》(中汇会验[2020]5770号)。

　　（二） 募集金额使用情况和结余情况

　　本年度使用募集资金341.22万元。

　　截至2023年12月31日，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为45,780.24万元（未包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金的80,000.00万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　公司于2023年1月13日披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临2023-001），公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为公司2022年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，原保荐机构华泰联合证券有限责任公司未完成的2020年非公开发行股票的募集资金的使用持续督导职责由中信证券承继。

　　鉴于保荐机构的变更，为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》 的规定，公司及下属全资子公司天下秀广告有限公司及保荐机构中信证券股份有限公司与民生银行北京广安门支行、中国银行北海市北京路支行、招商银行北京北三环支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，具体详情请见公司2023年2月18日披露的《关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：临2023-015）。

　　上述主体签署的四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　(二) 募集资金的专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　1. 募集资金投资项目的资金使用情况

　　2023年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。

　　2. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据公司于2023年8月25日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币80,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司 第十一届董事会第四次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金80,000.00万元。

　　4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6. 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

　　公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

　　7. 节余募集资金使用情况

　　公司本年度未发生节余募集资金使用情况。

　　8. 募集资金使用的其他情况

　　公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司本年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为：天下秀管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了天下秀公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的重大情形。保荐机构本年度督促公司对少量募集资金的使用予以规范，后续保荐机构将继续督促公司提高募集资金使用的规范性。

　　截至2023年12月31日，“新媒体商业大数据平台建设项目”和“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”的投入进度分别为22.27%和6.78%。公司已根据前述募投项目的实际建设情况和投资进度，将项目达到预定可使用状态日期自2022年12月调整为2024年12月，但截至目前项目进程仍较为缓慢，剩余建设时间不足一年且大部分募集资金尚未使用，客观上可能仍然存在较大的延期或变更风险。保荐机构后续将实时跟踪该项目的进展情况，如发现相关项目存在延期或变更风险，将及时督促公司履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十三日

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：天下秀数字科技(集团)股份有限公司单位：人民币万元

　　证券代码：600556               证券简称：天下秀                  公告编号：临2024-022

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于公司开展应收账款保理业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 天下秀数字科技（集团）股份有限公司及合并报表范围内子公司（包括全资子公司及控股子公司，下同）拟与国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理金额累计不超过（含）50,000万元人民币，额度内可循环使用。公司及合并报表范围内子公司可在该额度内办理具体保理业务。

　　● 本事项已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　一、保理业务概述

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司基于业务发展需要，拟与国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构（以下简称“合作机构”）开展应收账款保理业务。

　　公司于2024年4月22日分别召开了第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司开展应收账款保理业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司根据实际经营需要，与合作机构开展应收账款保理业务，保理金额累计不超过（含）50,000万元人民币，公司及合并报表范围内子公司可在该额度内办理具体保理业务。本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、保理业务标的

　　本次交易标的为公司及合并报表范围内子公司在日常经营活动中发生的部分尚未到期的应收账款。

　　三、保理业务的主要内容

　　（一） 合作机构

　　拟开展保理业务的合作机构为国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构，具体合作机构提请股东大会授权经营管理层根据合作关系、综合资金成本、融资期限、服务能力等因素选择确定。

　　（二） 保理方式：

　　有追索权保理业务、无追索权保理业务。具体以单项保理合同及相关法律文件为准。

　　（三） 保理金额

　　公司拟开展保理业务的累计额度为总计不超过（含）50,000万元人民币，额度内可循环使用。具体每笔保理业务的金额以单项保理合同约定为准。

　　（四） 业务期限

　　上述额度有效期为：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一个年度股东大会授权日止。具体业务期限以每笔保理业务单项保理合同约定为准。

　　（五） 保理费率

　　由公司与合作机构根据保理业务实施时金融市场价格具体波动等情况协商确定。

　　四、决策程序和组织实施

　　由董事会提请公司股东大会在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。包括但不限于选择合格的保理业务机构、确定公司合并报表范围内子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。公司将根据实际发生情况披露相关进展公告。

　　公司独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、开展保理业务的目的及对公司的影响

　　公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务，有利于缩短公司应收账款的回笼时间，减少应收账款管理成本，加速资金周转，提高资金使用效率，进一步优化资产负债结构及现金流状况，符合公司整体利益。

　　六、董事会及监事会意见

　　（一） 董事会意见

　　公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务符合目前的实际经营情况，有利于缩短应收账款回笼时间，加快资金周转，保障公司及合并报表范围内子公司日常经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。因此，董事会同意公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务。

　　（二） 监事会意见

　　公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务符合公司目前的经营实际情况，有利于加快公司的资金周转，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形，并符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。同意公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十三日

　　证券代码：600556                   证券简称：天下秀             公告编号：临2024-023

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于公司2024年度业务担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟提请股东大会批准公司2024年度业务担保额度预计事项，担保范围包括公司及合并报表范围内的子公司（包括全资子公司及控股子公司，下同）的担保，担保总额不超过人民币50,000万元。

　　●被担保方：公司及合并报表范围内的子公司。

　　●截至本公告日，公司及合并报表范围内的子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提供担保的情况。截至本公告日，公司及合并报表范围内的子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为145,500万元（不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的37.95%。其中，公司及合并报表范围内的子公司向金融机构申请综合授信提供的担保金额为人民币145,500万元，公司及合并报表范围内的子公司提供的业务担保金额为人民币0万元。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　●公司2024年度业务担保额度预计事项尚需提交2023年年度股东大会以特别决议的方式进行审议。

　　一、 担保情况概述

　　为满足天下秀数字科技（集团）股份有限公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司在保证规范运营和风险可控的前提下，预计在2024年度因业务合作方就主合同履行期间所形成的债务提供总额度不超过人民币50,000万元（含本数）的担保。实际业务担保金额以正式签订的担保协议为准，上述业务担保额度在担保期限内可滚动使用。

　　公司于2024年4月22日分别召开了第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2024年度业务担保额度预计的议案》，同意：公司为下属子公司提供担保、下属子公司之间相互提供累计金额不超过50,000万元的担保。

　　本次担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式；在公司范围内提供上述担保总额的有效期为：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一个年度股东大会授权日止，不超过12个月。对于超出本次担保审议范围的，公司将严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

　　公司可以根据实际情况，上述担保的额度可在子公司之间进行担保额度调剂，但在调剂发生时，最终的担保金额和期限以实际签署的担保协议为准。同时，提请公司股东大会授权公司管理层在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。公司将根据实际担保发生情况披露相关担保进展公告。

　　二、 预计担保金额情况

　　天下秀广告有限公司本次新增担保额度合计为人民币86,500万元，其中，新增向金融机构申请综合授信而提供担保的额度为人民币36,500万元；新增因业务合作方就主合同履行期间所形成的债务提供担保额度为人民币50,000万元。

　　基于后续生产经营条件和需求可能变化的考虑，上述预计担保额度可在公司与合并报表范围内的子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控股或控制权的下属企业）间进行适当调剂。

　　上述预计担保包括：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；公司及其控股子公司的业务担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%。

　　本次担保额度包括新增担保以及原有担保的展期或续保合同金额，其中预计的新增担保额度，以未来签署担保协议实际发生的金额为准。

　　三、 被担保方基本情况

　　拟发生担保业务的下属公司截至2023年12月31日的基本情况如下：

　　单位：万元

　　四、 担保协议的主要内容

　　本次审议担保额度是对2024年即将发生的业务担保情况的上限预计，相关主体目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司及子公司实际签署的担保协议等相关文件为准，最终实际担保额度不超过本次授予的总担保额度。

　　五、 担保的必要性和合理性

　　本次担保额度预计及授权事项是为满足公司及子公司业务发展及生产经营需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司及控股子公司，公司对控股子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。

　　六、 董事会意见

　　董事会认为：本次担保有利于满足公司及子公司日常经营及业务拓展的需求，可有效为公司及子公司日常经营及业务拓展提供有力保障，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展。

　　七、 担保累计金额及逾期担保的数量

　　公司及合并报表范围内的子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提供担保的情况。截至本公告日，公司及合并报表范围内的子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为145,500万元（不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的37.95%。其中，公司及合并报表范围内的子公司向金融机构申请综合授信提供的担保金额为人民币145,500万元，公司及合并报表范围内的子公司提供的业务担保金额为人民币0万元。

　　截至本公告日，公司及控股子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提供担保的情况。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十三日

　　证券代码：600556                证券简称：天下秀                公告编号：临2024-026

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开了第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将具体内容公告如下：

　　一、 本次授权事项概述

　　依照《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等相关规定，授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜（以下简称“本次发行”），授权期限为本次授权相关议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　二、 本次授权事宜具体内容

　　（一） 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二） 发行股票的种类、面值和数量

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的20%。

　　（三） 发行方式和发行对象

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四） 定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五） 限售期

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　（六） 募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：

　　1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2. 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3. 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七） 发行前的滚存利润安排

　　本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（八） 上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

　　（九） 决议有效期

　　本项授权决议有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　三、 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一） 根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　（二） 办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

　　（三） 办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　（四） 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　（五） 设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　（六） 根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

　　（七） 在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（八） 根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　（九） 决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　（十） 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（十一） 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（十二） 在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　四、 审议程序

　　公司于2024年4月22日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　五、 风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项尚需公司2023年年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求，在授权期限内审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后实施，存在不确定性。公司将按照规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十三日

　　证券代码：600556          证券简称：天下秀       公告编号：临2024-025

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理的额度：天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟使用最高额不超过人民币35,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，有效期内可循环滚动使用并授权董事长或董事长授权人士实施。

　　● 投资对象：安全性高、流动性好、风险低、投资期限不超过12个月的保本型投资品种（包括但不限于通知存款、协定利率、定期存款、大额存单、结构性存款、银行保本型理财产品、固定收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押。

　　● 履行的审议程序：公司于2024年4月22日召开了第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

　　● 特别风险提示：公司及子公司将选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的现金管理产品，但仍不排除因市场波动、宏观金融政策变化等原因引起的影响收益的情况。提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）127,327,327股，发行价格16.65元/股，募集资金总额人民币2,119,999,994.55元，扣除相关发行费用48,120,120.01元（不含增值税）后，募集资金净额为2,071,879,874.54元。2020年9月3日，上述募集资金到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5770号）。

　　公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，公司及下属子公司天下秀广告有限公司连同保荐人分别与中国民生银行股份有限公司北京广安门支行、中国银行股份有限公司北海市北京路支行、招商银行股份有限公司北京北三环支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2023年12月31日，公司2020年度非公开发行募集资金项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　截至2023年12月31日，公司2020年度非公开发行募集资金专项账户储存如下：

　　单位：万元

　　三、 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一） 现金管理目的

　　为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东权益。

　　（二） 现金管理额度及期限

　　公司及子公司拟使用最高不超过人民币35,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　（三） 资金来源

　　本次现金管理的资金来源全部为公司部分暂时闲置的募集资金。

　　（四） 投资产品品种

　　公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险低、投资期限不超过12个月的保本型投资品种（包括但不限于通知存款、协定利率、定期存款、大额存单、结构性存款、银行保本型理财产品、固定收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　（五） 实施方式

　　公司董事会授权董事长或董事长授权人士在额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六） 信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　（七） 关联关系说明

　　公司及子公司向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

　　（八） 现金管理收益的分配

　　公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

　　四、 履行的决策程序

　　公司于2024年4月22日召开了第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司及子公司正常经营，不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币35,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险低、投资期限不超过12个月的保本型投资品种（包括但不限于通知存款、协定利率、定期存款、大额存单、结构性存款、银行保本型理财产品、固定收益凭证等）。自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可以滚动使用。

　　同时，董事会授权董事长或董事长授权人士在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签订相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

　　五、 对公司日常经营的影响

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募投项目建设、募集资金使用和确保募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的开展和建设进程，亦不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益。同时，通过对暂时闲置募集资金进行合理的现金管理，可以提高募集资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取好的投资回报。

　　六、 投资风险及风险控制措施

　　（一） 投资风险

　　尽管本次现金管理是购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，但金融市场会受宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二） 风险控制措施

　　1. 公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保现金管理资金安全。

　　2. 公司严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　3. 公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制现金管理风险。

　　4. 公司使用募集资金进行现金管理的投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　5. 公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6. 公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

　　七、 专项意见说明

　　（一） 监事会意见

　　监事会认为：公司及子公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，有利于合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　（二） 保荐人意见

　　经核查，中信证券股份有限公司认为：

　　公司及子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过，履行了必要的审批程序：符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十三日