天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于公司2023年度计提资产减值准备的公告

　　证券代码：600556               证券简称：天下秀                  公告编号：临2024-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开十一届董事会第八次会议和十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》，根据相关法律法规的规定，本次计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，为更加真实、准确地反映公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度经营成果，公司及合并范围内子公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查、分析和评估，对部分可能发生信用及资产减值的资产计提了减值准备，具体情况如下：

　　二、本次计提资产减值准备的具体情况

　　（一）计提信用减值准备

　　1、金融工具减值计量和会计处理

　　本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、合同资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

　　对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

　　对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项或合同资产及租赁应收款，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　除上述计量方法以外的金融工具，本公司按照一般方法计量损失准备，在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

　　本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据的金融工具，本公司以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。若本公司判断金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

　　（二）计提商誉减值损失

　　1、北京爱马思国际文化科技有限公司

　　（1）商誉形成情况说明

　　根据本公司与上海怦怦文化传播有限公司、赵临平、李德于2022年1月3日签订的《股权转让合同》，本公司以0元受让其持有的北京爱马思国际文化科技有限公司6.52%的股权（未实际出资），由公司承担出资义务。公司在本次购买日之前持有北京爱马思国际文化科技有限公司的47.88%股权，本次股权转让后，公司共持有其54.40%股权，将其纳入合并范围。购买日2022年2月28日合并成本为4,541.28万元，超过获得的北京爱马思国际文化科技有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币3,963.51万元，确认为该资产组相关商誉。截止2022年12月31日，相关商誉账面价值为1,603.06万元。

　　（2）商誉减值准备测试方法

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

　　商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的2023年度及以后年度现金流量预测为基础，现金流量预测使用的税前折现率12.35%, 根据公司聘请的天源资产评估有限公司的《资产评估报告》(天源评报字〔2024〕第0269号)，经测试，包含商誉资产组或资产组组合可收回金额为2,470.00万元，低于包含商誉资产组账面价值3,093.32万元，本期商誉存在减值损失623.32万元，归属于本公司的商誉减值准备339.09万元。

　　2、北京有个梦科技有限公司

　　（1）商誉形成情况说明

　　根据本公司与北京有个梦科技有限公司于2021年5月签订的《增资协议书》，本公司以200万元认购北京有个梦科技有限公司60%的股权。购买日2022年10月31日合并成本为200万元，超过获得的北京有个梦科技有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币211.24万元，确认为该资产组相关商誉。截止2022年12月31日，相关商誉账面价值为211.24万元。

　　（2）商誉减值准备测试方法

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

　　商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的2023年度及以后年度现金流量预测为基础，经测试，包含商誉资产组或资产组组合可收回金额为0，本期商誉存在减值损失211.24万元。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备金额合计 10,361.68 万元，计入公司2023年度利润表，公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少10,350.87万元，2023年底归属于母公司所有者权益减少10,350.87万元。

　　四、董事会、监事会及审计委员会的结论性意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　（二）审计委员会意见

　　公司本次计提资产减值准备按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行，依据充分，符合法律法规的要求。公司计提资产减值准备后，有关财务报表能够更加真实、公允地反映公司当前的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十三日

　　证券代码：600556                  证券简称：天下秀         公告编号：临2024-027

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月20日  14 点00 分

　　召开地点：北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月20日

　　至2024年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经过公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过，并在 2024 年 4 月 23 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案12-议案15、议案19

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6-议案19

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案11

　　应回避表决的关联股东名称：北海永盟投资合伙企业（有限合伙）、北海利兹利投资合伙企业（有限合伙）、 ShowWorld HongKong Limited、 WB Online Investment Limited。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记手续

　　1.法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

　　2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书（见附件 1）、委托人股东账户卡。

　　3.异地股东可采用信函、传真及邮件的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话, 并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“参加临时股东大会”字样。出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

　　（二） 登记地点

　　北京市朝阳区三里屯西五街 5 号院 D 座会议室。

　　（三） 登记时间

　　2024年5月16日（星期四）上午 10:00-12:00，下午 14:00-17:00。

　　六、 其他事项

　　（一） 本次会议会期预计半天、出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二） 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三） 会议联系方式

　　联系人：张女士

　　联系电话： 010-6466 6131

　　传真号码： 010-6581 5719

　　邮政编码： 100027

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600556                   证券简称：天下秀             公告编号：临2024-017

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于公司2024年度对外担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟提请股东大会批准公司2024年度向金融机构申请综合授信提供对外担保预计事项，担保范围包括公司及合并报表范围内的子公司（包括全资子公司及控股子公司，下同）的担保，担保总额为人民币200,000万元。

　　●被担保方：公司及合并报表范围内的子公司。

　　●截至本公告日，公司及合并报表范围内的子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提供担保的情况。截至本公告日，公司及合并报表范围内的子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为145,500万元（不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的37.95%。其中，公司为向金融机构申请综合授信提供的担保金额为人民币145,500万元，公司为子公司提供的业务担保金额为人民币0万元。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　●公司2024年度对外担保额度预计事项尚需提交2023年年度股东大会以特别决议的方式进行审议。

　　一、 担保情况概述

　　公司于2024年4月22日分别召开了第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》，同意：公司为下属子公司、下属子公司之间相互因向金融机构申请综合授信而提供的担保累计金额不超过200,000万元的担保（包括但不限于信用保证担保、质押和抵押方式担保、融资租赁方式业务以及其他与担保相关的业务方式）。

　　同时，提请公司股东大会授权公司管理层在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。公司将根据实际担保发生情况披露相关担保进展公告。

　　在公司范围内提供上述担保总额的有效期为：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一个年度股东大会授权日止，不超过12个月。对于超出本次担保审议范围的，公司将严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

　　二、 预计担保金额情况

　　天下秀广告有限公司本次新增担保额度合计为人民币86,500万元，其中，新增向金融机构申请综合授信而提供担保的额度为人民币36,500万元；新增因业务合作方就主合同履行期间所形成的债务提供担保额度为人民币50,000万元。

　　基于后续生产经营条件和需求可能变化的考虑，上述预计担保额度可在公司与合并报表范围内的子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控股或控制权的下属企业）间进行适当调剂。

　　上述预计担保包括：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%。

　　本次担保额度包括新增担保以及原有担保的展期或续保合同金额，其中预计的新增担保额度，以未来签署担保协议实际发生的金额为准。

　　三、 被担保方基本情况

　　拟发生担保业务的下属公司截至2023年12月31日的基本情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中北京天下秀广告有限公司数据为合并财务报表数据。

　　四、 担保协议的主要内容

　　本次审议担保额度是对2024年即将发生的担保情况的上限预计，相关主体目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司及子公司实际签署的担保协议等相关文件为准，最终实际担保额度不超过本次授予的总担保额度。

　　五、 担保的必要性和合理性

　　本次担保额度预计及授权事项是为满足公司及子公司业务发展及生产经营需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司及控股子公司，公司对控股子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。

　　六、 董事会意见

　　董事会认为：本次担保有利于满足公司及子公司日常经营及业务拓展的需求，可有效为公司及子公司日常经营及业务拓展提供有力保障，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展。

　　七、 对外担保累计金额及逾期担保的数量

　　公司及合并报表范围内的子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提供担保的情况。截至本公告日，公司及合并报表范围内的子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为145,500万元（不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的37.95%。其中，公司为控股子公司向银行申请综合授信提供的担保金额为145,500万元，公司为控股子公司提供的业务担保金额为人民币0万元。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十三日

　　证券代码：600556                证券简称：天下秀                 公告编号：临2024-018

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2023年度利润分配比例：每10股派发现金红利0.155元（含税）。不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2023年度利润分配预案主要内容

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属上市公司股东净利润9,277.90万元，2023年底公司母公司未分配利润金额为39,311.42万元。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司目前总体运营情况及公司所处发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，公司拟定的2023年度利润分配预案如下：

　　公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.155元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,807,747,642股，以此计算，合计拟派发现金红利28,020,088.45元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.20%。本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，出现公司总股本发生变动的情况，公司拟维持每股分配现金红利金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案说明

　　为积极响应监管号召，提高股东回报，提请公司股东大会授权公司董事会，在公司符合利润分配的条件下，董事会可以决定采用现金分红进行2024年中期利润分配。公司2024年中期现金分红上限不超过当期归属于上市公司股东净利润。是否实施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据当期经营情况及未来可持续发展需求状况确定。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月22日召开公司第十一届董事会第八次会议，全票审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月22日召开公司第十一届监事会第八次会议，全票审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　监事会认为，董事会提出《关于公司2023年度利润分配预案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况和公司制定的现金分红政策规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司稳步健康地可持续发展。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段及未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十三日

　　公司代码：600556                                                  公司简称：天下秀

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.155元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本为1,807,747,642股，以此计算合计拟派发现金红利28,020,088.45元（含税）。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1.行业政策支持

　　公司所处数字经济领域，近年来受到国家各级、各地政府部门重视支持，相继出台了一系列行业法规与产业政策以支持并推动行业健康发展，力度逐年增强。

　　2020年7月，国家发改委、中央网信办等13个部门联合印发《关于支持新业态新模式健康发展激活消费市场带动扩大就业的意见》，提出加快推进产业数字化转型，壮大实体经济新动能，支持互联网企业打造平台生态，提供信息撮合、交易服务等综合服务。同时鼓励发展新个体经济，开辟消费和就业新空间，支持微商电商、网络直播等多样化的自主就业、分时就业，鼓励“副业创新”，支持线上多样化社交、短视频平台有序发展，引导“宅经济”合理发展，促进线上直播等服务新方式规范健康发展。

　　2021年10月，习近平总书记在中共中央政治局第三十四次集体学习时指出党中央高度重视发展数字经济，实施网络强国战略和国家大数据战略，拓展网络经济空间，支持基于互联网的各类创新，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合。

　　2021年12月，中央网络安全和信息化委员会发布的《“十四五”国家信息化规划》中指出，要大力发展数字商务，培育数字技术、数据资源驱动的新业态新模式。提出到2025年，我国数字经济发展质量效益达到世界领先水平。数字经济新业态新模式健康发展，数字营商环境不断优化。数字商务等新业态新模式与互联网广告行业的关联度较高，相关领域的政策支持有利于互联网广告行业的发展。

　　2021年12月，上海市市场监督管理局与上海市经济和信息化委员会发布了《关于推动上海市数字广告业高质量发展的指导意见》，提出要强化科技创新，鼓励广告业应用新技术、新设备、新材料，开拓新阵地，布局新媒介，推进数字广告的理论创新；鼓励开展原创性、基础性和应用性研究；鼓励探索数字广告经营新模式、新业态，推进数字广告创业创新示范基地建设，建设和运营一批广告业创新创业“众创空间”、“创新工场”，加快发展短视频、网络直播、社交电商、智能设备等营销传播新模式，推进移动程序化、视频程序化及跨设备程序化等新型广告经营模式发展。

　　2022年3月，国家市场监管总局印发了《“十四五”广告产业发展规划》，提出要充分发挥广告产业作为生产性服务业的积极作用，鼓励技术创新、模式创新、业态创新，围绕产业链部署创新链、围绕创新链布局产业链。《规划》中设立了发展目标，要求广告产业向专业化和价值链高端延伸，促进消费、提升商品和服务附加值、传播社会文明、吸纳就业的作用进一步凸显。

　　2022年5月，全国政协召开“推动数字经济持续健康发展”专题协商会，会议强调要不断做强做优做大数字经济，使之更好服务和融入新发展格局、推动高质量发展，支持平台经济、民营经济持续健康发展。

　　2023年2月，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》，提出大力发展网络文化，加强优质网络文化产品供给，引导各类平台和广大网民创作生产积极健康、向上向善的网络文化产品。推进文化数字化发展，深入实施国家文化数字化战略，建设国家文化大数据体系，形成中华文化数据库。提升数字文化服务能力，打造若干综合性数字文化展示平台，加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式。

　　2023年12月，国家发展改革委、国家数据局印发《数字经济促进共同富裕实施方案》，提出推动数字技术和实体经济深度融合，不断做强做优做大我国数字经济，通过数字化手段促进解决发展不平衡不充分问题，推进全体人民共享数字时代发展红利，助力在高质量发展中实现共同富裕。

　　2.行业发展变化

　　近年来，社会各界进行数字化转型，数字化理念不断深入，各行各业对于互联网营销的精细化越来越看重，传统消费企业的营销渠道、销售渠道均发生重大变化，逐渐从传统渠道转向基于新媒体的红人营销、分销渠道，对营销、分销全流程的信息化、智能化、数字化要求不断提高，使得平台技术步入数据化深水区。红人新经济由于天然面临供需双方“多而散”的商业环境，是社会数字化转型下诞生的新型商业模式，在平台数据处理、提供数字化服务方面沉淀已久，成为目前中国最具活力的经济现象之一。在数字经济背景下，红人新经济融合了个体经济、粉丝经济、体验经济、共享经济等诸多要素，行业正迎来黄金发展期，各行业的接入也使红人新经济潜在市场容量不断扩大。

　　随着网络基础设施不断完善，互联网正呈现向下一代互联网演进的趋势。Web1.0是早期的互联网，用户只能被动地浏览文本、图片以及简单的视频内容，是内容的消费者。在Web2.0时代，用户不仅可读而且可写，尤其是随着移动互联网以及微博、抖音、微信等网络平台的发展，用户可以在平台上创造和传播自己的内容（包括文字、图片、视频等），并与其他用户交流互动。经过30年的发展，如今互联网正处在Web2.0向Web3.0演进的重要时点。在5G、云计算、区块链、AI、VR等技术的驱动下，Web3.0正在全世界的共同努力下开始基础设施的搭建和完善，以用户为中心，强调用户拥有自主权，希望改进现有的互联网生态系统，有效解决Web2.0时代存在的垄断、隐私保护缺失、算法作恶等问题，使互联网更加开放、普惠和安全，向更高阶的可信互联网、价值互联网、智能互联网、全息互联网创新发展。同时，随着数据要素日益重视、人工智能持续发展，大语言模型取得了巨大成功，AIGC领域日益勃兴，一方面，AI产品形态向内容生成、知识洞察、智能助手、数字代理等方向延伸；另一方面，文本、图片、音频、视频等多模态之间相互转换已经初步实现。对于创意、逻辑、剧本、交互等要求较高的垂类或深度内容的创作，AI大模型及相关应用工具也成为重要的降本增效工具。

　　基于互联网新技术不断迭代，互联网用户的体量也随之不断增长，用户基于内容平台的行为已经渗入生活衣食住行以及代表个人标签的精神文化需求，使品牌商家更加重视内容运营。商家根据自身品牌特征制定品牌推广和广告营销的核心策略，通过数据驱动精准对接目标红人并输出广告需求，红人团队制作内容并向不同平台进行分发，依托红人IP，通过平台向消费者传播内容，提高品牌知名度，引发消费者价值认同，激活购买行为。在原有品牌方、平台、消费者三者即可实现的商业模式基础上，增加了红人环节，基于消费者和红人的粉丝关系，更好的刺激消费，促进了红人新经济生态圈的丰富与发展。

　　红人的社会群体连接功能将在Web3.0形成的过程中持续辐射放大，“红人-粉丝”社会新结构逐渐形成，将成为各行业基本运作模式，平台作为红人和各行业商家“连接器”的价值将更加凸显，并对社会经济领域产生更加广泛和深远的影响，从而进一步扩大红人新经济的行业规模。同时，红人新经济领域相关法律法规体系、配套监管措施以及行业规范经营标准也在持续发展和完善。随着红人及MCN与商家之间的合作的增加，市场也随之出现了流量造假、内容违规等乱象，在此背景下赋能平台顺势快速崛起，与媒体、电商等内容输出平台不同，以WEIQ为代表的赋能平台，在节点联结与元素衍生的过程中，逐步形成多元主体的共生共荣生态，降本增效的内驱力将大大推进红人新经济的标准化、效率化、系统化建设，从而最终以数据化、智能化解决行业发展过程中的痛点，对推动行业走向高效、透明、健康、秩序的发展道路起到不可替代的作用。

　　天下秀是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，核心服务红人（内容创作者）、MCN（红人经纪公司）、品牌商家、中小商家，致力于通过大数据、AI、区块链等技术驱动和全方位的商业服务帮助每一个红人（内容创业者）实现商业变现，帮助企业提高经营效益，即以技术和服务驱动去中心化的红人新经济的新型基础设施建设。

　　（一）红人营销平台业务

　　1.红人营销平台WEIQ

　　WEIQ红人营销平台（简称：WEIQ平台）（www.weiq.com）是基于大数据技术为红人（内容创作者）与企业提供在线红人营销服务的撮合与交易平台，核心业务逻辑为：将有营销需求的企业与有营销供给能力的红人建立连接，并依托大数据技术，分析企业的营销需求，精准匹配相应属性的红人账号，一端帮助商家完成红人账号匹配、一键直连沟通、生成订单支付、实时效果追踪、营销总结反馈、数据沉淀等完整的红人营销链路；另一端帮助红人通过内容创作实现私域流量的价值变现。

　　WEIQ平台的商家用户作为平台的需求端。商家在下单前，一方面可以通过平台根据自己的营销需求在线自助完成多维度的红人账号筛选，另一方面，平台将根据红人的账号标签、粉丝量、传播度、互动度、性价比等标准为商家进行个性化红人账号推荐；在下单时，商家可以选择视频类、直播类、文章类、图文类等红人营销全内容服务形态，并且在下单后能够实时查看推广的数据动态，最终实现投前账号筛选、投中实时数据监测、投后效果追踪的一站式智能营销服务，从而提高了商家的营销效率，降低了商家的营销成本。与此同时，我们基于WEIQ平台，设立了面向品牌商家客户的SMART全案营销服务品牌，基于多年来沉淀的订单数据及模型，对红人账号的数据标签进行多维度分析，策划不同平台、不同类型的红人承担不同任务的矩阵式营销解决方案。并且基于丰富的新媒体营销经验和WEIQ大数据匹配与检测系统，为客户提供策略制定、方案策划、投放策划、投放实施、效果监测、效果反馈等一站式新媒体营销服务。

　　WEIQ平台的红人用户作为平台的供给端，通过在线接单完成商家派发的营销任务进而获得收入回报。WEIQ平台通过分析红人账号的价格体系、创作能力、发布频次、互动能力、粉丝画像、增长趋势、历史传播效果、客户口碑评价等多维度属性，为其精准派发商家的任务订单，红人用户通过WEIQ平台领取任务，并且可以在线与商家客户进行沟通，最终完成内容创作及发布。同时WEIQ平台通过对商家进行资质认证、信用评级，以及独立第三方平台支付系统，担保每一笔交易，保障商家与红人双边的资金安全。

　　2.红人营销平台创新数据产品

　　(1)热浪数据

　　热浪数据（www.relangdata.cn）是公司独家运营的全链路社交数据分析平台，覆盖抖音、小红书、B站、快手、TikTok五大社交媒体平台，为品牌广告主、中小商家、内容创作者、MCN机构提供从品牌营销洞察、社交电商数据分析、红人价值评估-投放到数据资源沉淀与分析管理的数据服务，致力于以大数据技术及算法模型为支持，提供社媒营销深度且全面的数据化解决方案。以四大产品矩阵为企业提供服务，满足其各阶段营销需求，实现社媒营销闭环，助力企业商业价值增长。“热浪·洞鉴”：营销前的行情洞察，让策略方向更明确；“热浪·数帆”：实时把握社交电商数据，助力运营策略优化；“热浪·智企”：企业数据资产资源、管理、分析，让复盘更加精准；“热浪·妙库”：AI内容创作助手，助力内容创作者突破创作瓶颈，提质增效。

　　（2）WEIQ-SAAS

　　WEIQ-SAAS系统致力于赋能广大代理商客户在自媒体采买服务中实现降本增效。为客户提供全方位的支持：打造专属资源池、WEIQ大数据平台数据支撑、工具类可视化的商业产品、专业服务团队及时响应，覆盖传播策略制定、账号报价、下单等全链路，并协助客户优化选号策略能力。结合规范化标准化的工作流管理，驱动客户业务增长。WEIQ-SAAS系统旨在赋能中小型企业，经过几年的运营和使用，已经帮助上百家客户大幅提升效率，未来将继续以价格最优、服务最好的产品赋能客户，回馈社会。

　　公司红人营销平台通过研发投入不断迭代，降本增效的数据化商业模式在新媒体行业起着创新引领的作用，引导制定了部分更加高效、公平的商业变现规则，促进行业价值合理化分配，帮助客户实现更精准的投放，帮助内容创业者实现更合理的商业价值变现，顺应了行业监管趋势，也为国家践行共同富裕目标贡献一份力量。

　　3.红人经济生态链衍生业务

　　公司坚定践行去中心化的创业者经济生态中“超级连接器”战略目标，在努力夯实红人营销平台竞争力的同时，一直积极探索红人（内容创业者）的价值洼地和商业边界，将平台多年来积累的红人资源、品牌资源、大数据体系和服务能力应用到红人经济的各个领域并不断向上下游探索延伸，除了WEIQ-SAAS、热浪数据等数据化产品，还布局了IMSOCIAL加速器、TOPKLOUT克劳锐等红人商业服务，以及红人职业教育、潮流内容街区西五街和AIGC产品“灵感岛”等创新产品和业务，并新设了新加坡、日本和香港子公司，积极探索境外市场相关业务机会，相对完善的构建了基于Web2.0时代的“红人经济生态圈”。

　　其中，IMSOCIAL加速器是红人（内容创作者）的成长加速平台，致力于为不同发展阶段的红人和MCN机构提供赋能加速服务，打造红人经济良性资源生态。TOPKLOUT克劳锐作为红人经济生态的第三方权威评价机构，是国内领先的权威自媒体价值排行及版权经纪管理第三方数据监测机构，依托强大数据体系及跨平台数据整合能力，提供自媒体价值评估体系、自媒体数据监测工具、内容传播矩阵、行业观察研究报告及高效的版权经纪管理等一站式综合服务，旨在发现红人价值、维护红人价值市场。红人职业教育品牌“天下秀教育”，作为创新智慧教育合作伙伴，成为“教育部产学合作协同育人项目”合作企业，结合人社部“互联网营销师”证书认证，通过现代产业学院建设、专业共建、人才共培、资源共享触达百所院校，校企协同、产教融合为近万名师生提供创新教育模式培训。2023年，天下秀教育出海东南亚，开展不同企业的双线型培训国际化新尝试，利用中国经验引导各企业在新媒体营销领域取得更好的成绩。潮流内容街区西五街App，着力于Z世代人群个性化圈层的群居生活属性，倡导“让兴趣环环相连”，建立创意“除草”板块，在美妆护肤的基础上拓展宠物、陆冲、户外等兴趣生活垂类内容板块，优化测评生态。2023年，公司积极有序加大境内及境外优质资源点位的拓展力度，加速全球化布局，海外红人营销SaaS平台——ADream，能够通过数字化手段为出海品牌和机构提供资源与效率的全面提升，现已覆盖北美、西欧、中东、亚洲的多个国家和地区，为出海品牌和机构提供了强大的支持，将有力推动“中国制造”走向全球，并进一步优化红人经济全球化资源覆盖的密度和结构。

　　伴随互联网技术的更新迭代，公司紧跟行业变化，梳理公司资源与行业新技术的结合，积极探索面向Web3.0时代的创新产品和商业模式。3D虚拟生活社区“虹宇宙”，与多个品牌开展合作，入驻红人IP与粉丝互动，积极推出数字文旅、数字演出、数字峰会和数字展览等虚拟场景技术服务及营销方案，同时结合AI和区块链技术，为诸多企事业单位、地方政府等客户提供区块链、元宇宙和数字资产解决方案，竭诚驱动数字技术为艺术创作、版权保护、社交文旅、居民消费等各类场景提供助益。此外，公司深度挖掘红人的价值变现能力，积极研发创新的AIGC产品“灵感岛”，充分发挥公司最大社交营销中文语料库优势，将AI技术运用到数据服务、内容服务等领域，广泛激活数据资产价值，为内容创作者提供个性化的创意灵感推荐、商业服务推荐等降本增效的服务。

　　经过不断的完善升级，各创新业务初具规模，形成体系，希望能够与公司的核心业务红人营销平台形成彼此咬合、相互推动的飞轮效应，进一步构建去中心化的创作者经济商业生态体系，探索未来增长点。创新业务体系的布局与探索，目前盈利方式与业务模式仍具有较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入人民币42.02亿元，同比提高1.77%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币为0.93亿元，同比下降48.43%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.74万元，同比下降28.96% 。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用