广东东峰新材料集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：601515         证券简称：东峰集团     公告编号：临2024-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发[2023]193号）等相关法规规定，现将广东东峰新材料集团股份有限公司（原公司名称为“汕头东风印刷股份有限公司”，以下简称“东峰集团”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票的募集资金在2023年度的存放与使用情况进行说明。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账情况

　　经中国证监会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]611号）文件核准，公司以非公开发行股票方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票201,320,132股，发行价格为人民币6.06元/股。本次非公开发行A股募集资金总额为人民币1,219,999,999.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币19,861,657.37元后，本次发行实际募集资金净额为人民币1,200,138,342.55元。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金实际到位情况进行了审验，并于2021年10月13日出具了苏亚验[2021]29号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，设立了相关募集资金专用账户。本次发行募集资金到账后，已全部存放于募集资金专用账户内，公司及原实施募投项目的全资子公司湖南福瑞印刷有限公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　2023年度，公司使用募集资金金额为人民币137,029,507.01元（其中：原湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目本年投入募集资金48,709,483.73元）；截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币728,903,180.10元（其中：原湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目累计投入募集资金258,039,033.91元），募集资金结余金额为人民币756,935,044.27元。具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　说明：

　　1、上述变更后金额不包含原“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”已投入金额。

　　2、原“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”变更情况：

　　“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”投资总额为人民币73,016.13万元，均以2020年度非公开发行A股股票的募集资金进行投入。截至2023年9月21日（变更日），“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”已累计使用募集资金人民币25,803.90万元，包括：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额人民币14,605.71万元、2021年度投入该募集资金投资项目的金额人民币2,334.32万元、2022年度投入该募集资金投资项目的金额人民币3,992.93万元、2023年度变更前投入该募集资金投资项目的金额人民币4,870.95万元，尚结余募集资金人民币48,660.24万元（含利息净收入）。

　　经审议批准，“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”已变更为“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”及“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”，募集资金具体安排如下：（1）公司尚未划转原实施主体湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”）的公司专户结余募集资金为人民币44,080.19万元（含利息净收入）；（2）公司已划转原实施主体湖南福瑞专户的募集资金本金为人民币30,000.00万元，截至2023年9月21日（变更日）尚结余募集资金人民币4,580.05万元（含利息净收入）。公司以自有资金全额补足公司已划转原实施主体湖南福瑞募集资金专户本金人民币30,000.00万元及其利息净收入人民币383.95万元，具体方式为公司将自有资金人民币30,383.95万元（含利息净收入）归还至原募集资金专户，并用于后续投入变更后的“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”及“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”新募投项目中。

　　具体内容详见公司于2023年9月26日披露的《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-075）、于2023年10月31日披露的《关于用自有资金补足募集资金暨终止募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：临2023-082）、于2023年11月14日披露的《关于部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的进展公告》（公告编号：临2023-092）。

　　3、补充流动资金②，具体情况详见公司于2023年9月26日披露的《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-075）、于2023年10月12日披露的《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2023-080）、于2023年11月14日披露的《关于部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的进展公告》（公告编号：临2023-092）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为规范公司募集资金的使用和管理，进一步提高资金使用效率和公司效益，切实保护广大股东的利益及募集资金的安全，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发[2023]193号）等有关法律法规和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督管理等方面均作出了具体明确的规定。根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　（二）募集资金的管理情况

　　1、为规范公司募集资金的存放与使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发[2023]193号）等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司在中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行营业部和招商银行股份有限公司深圳深南中路支行开设了募集资金专用账户（以下简称“专户”）。2021年11月10日，公司和华泰联合证券有限责任公司及上述三家专户存储银行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　因公司本次非公开发行募投项目之一的“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”实施主体为公司全资子公司湖南福瑞印刷有限公司，2021年11月19日公司和湖南福瑞印刷有限公司、华泰联合证券有限责任公司及交通银行股份有限公司湖南省分行共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2、鉴于“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”已发生变更、且公司已以自有资金全额补足公司已划转原项目实施主体湖南福瑞募集资金专户本金及其利息净收入合计人民币30,383.95万元，2023年10月27日公司与湖南福瑞、华泰联合证券有限责任公司及交通银行股份有限公司湖南省分行签署了《关于<湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目募集资金专户存储四方监管协议>的终止协议》。

　　3、鉴于“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”已变更为“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”及“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对变更后的募集资金投资项目的募集资金采取了专户储存和使用，并于2023年11月13日分别与中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、招商银行股份有限公司深圳分行签署了《三方监管协议》。

　　上述已签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的内容，与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

　　截至本报告出具之日，公司严格按照相关法律法规的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关法律法规及《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定和要求。

　　（三）募集资金的存储情况

　　1、募集资金专户资金存储情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金在各银行募集资金专用账户的存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　2、募集资金专户销户情况

　　公司在招商银行股份有限公司深圳深南中路支行开设的募集资金专户内资金已按规定用途全部使用完毕，公司于2021年12月1日完成该募集资金专户的注销手续的办理。具体内容详见公司于2021年12月3日披露的《关于注销募集资金专用账户的公告》（公告编号：临2021-069）。

　　公司在中国工商银行股份有限公司汕头安平支行开设的原“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”募集资金专户内资金已划转完毕，公司于2023年11月10日完成该募集资金专户注销手续的办理。具体内容详见公司于2023年11月14日披露的《关于部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的进展》（公告编号：临2023-092）。

　　三、募集资金使用情况

　　（一）募集资金实际使用情况

　　截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金（变更后）470,864,146.19元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入资金及置换情况

　　2021年11月25日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用非公开发行A股股票项目募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币411,694,146.29元置换预先投入募投项目的自筹资金。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年11月18日预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核验，并出具了《关于汕头东风印刷股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2021]42号）。具体内容详见公司于2021年11月26日披露的《关于使用非公开发行A股股票项目募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2021-064）。

　　截至2021年11月29日，公司已完成上述募集资金置换事项。

　　（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年10月30日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买的产品品种为安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品（包括但不限于定期存款、大额存单等），投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，单个产品的投资期限不超过12个月，在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。同时，授权公司管理层在上述额度范围内和决议有效期内行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司集团财务总监及集团财务部负责组织实施。具体内容详见公司于2022年10月31日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2022-061）。

　　截至2023年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理的事项已全部实施完毕。2023年度对闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司于2023年9月23日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议及于2023年10月11日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止募集资金投资项目之一的“东风股份研发中心及信息化建设项目”的实施，并将该募集资金专户的节余募集资金（含利息净收入，实际转出金额以转出当日专户银行余额为准）扣减尚待支付的该募投项目尾款后，永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。具体内容详见公司于2023年9月26日披露的《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-075）、于2023年10月12日披露的《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2023-080）、于2023年11月14日披露的《关于部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的进展公告》（公告编号：临2023-092）。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2021年11月25日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募投项目子公司湖南福瑞印刷有限公司在后续募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票或商业承兑汇票等支付方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至募投项目实施主体一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。具体内容详见公司于2021年11月26日披露的《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：临2021-065）。

　　截至2023年12月31日，公司及实施募投项目的原全资子公司湖南福瑞印刷有限公司共置换金额人民币21,392,776.89元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目的情况

　　1、变更募投项目的原因

　　公司按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，持续推进战略转型，加大在新能源新型材料及I类药包材领域的资金投入与资源布局，业务构成已发生变化。经公司审慎评估，公司烟标印刷包装业务随着行业内竞争的不断加剧，现有产能已能够有效匹配订单需求，而“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”是公司于2020年8月11日立项审批的项目，实施的主要目的在于进一步提升公司烟标印刷包装业务的产能，项目实施历史较长，与项目立项时烟标印刷包装业务市场情况已经发生了较大变化。目前公司已明确将新能源新型材料及I类药包材业务作为未来的核心业务，原项目“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”不再具备实施的必要性。

　　2、变更募投项目的决策程序及信息披露

　　公司于2023年9月23日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议及于2023年10月11日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目之一的“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”变更为“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”及“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”，具体安排如下：

　　“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”投资总额为人民币73,016.13万元，均以募集资金进行投入。截至2023年9月21日，“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”已累计使用募集资金人民币25,803.90万元，尚结余募集资金人民币48,660.24万元（含利息净收入），具体情况如下：公司尚未划转实施主体湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”）的公司专户结余募集资金为人民币44,080.19万元（含利息净收入）；另公司已划转实施主体湖南福瑞专户的募集资金本金为人民币30,000.00万元，尚结余募集资金人民币4,580.05万元（含利息净收入）。公司拟以自有资金全额补足公司已划转原项目实施主体湖南福瑞募集资金专户本金人民币30,000.00万元及其利息净收入人民币383.95万元，具体方式为公司将自有资金人民币30,383.95万元（含利息净收入）归还至原募集资金专户，并用于后续投入变更后的“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”及“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”新募投项目中。

　　将“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”变更为“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”及“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”，其中：“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”拟投资总额为人民币42,004.86万元、计划使用募集资金人民币42,004.86万元；“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”拟投资总额为人民币35,900.63万元、计划使用募集资金人民币32,459.28万元。项目投资金额与拟使用募集资金之间的差额将由公司以自有资金或自筹资金补足。

　　具体内容详见公司于2023年9月26日披露的《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-075）、于2023年10月12日披露的《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2023-080）。

　　公司变更募集资金投资项目情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　3、未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　截至2023年12月31日，公司变更后的新募集资金投资项目不存在未达到计划进度及项目可行性发生重大变化的情况。

　　4、变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　截至2023年12月31日，公司变更后的新募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　（二）对外转让或置换募集资金投资项目的情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司于年度募集资金存放与使用管理自查时发现：由于对使用上述闲置募集资金进行现金管理授权实施期限的理解存在偏差，公司使用闲置募集资金购买的部分定期存单到期日为2023年11月10日，超过董事会关于现金管理的决议有效期到期之日2023年10月29日。

　　上述以暂时闲置募集资金购买的大额存单均系公司在决议有效期内购买，不存在决议有效期届满后再行购买理财的情况。相关大额存单属于保本型产品，系公司在确保不影响募集资金存放安全、募集资金投资项目建设的前提下，为提高公司暂时闲置募集资金的资金使用效率而实施的行为，并已于到期日2023年11月10日全部赎回，因此未对公司的募集资金投资计划造成不利影响，亦不存在改变募集资金用途或损害公司和股东整体利益的情形。

　　公司已按照相关法律法规的规定，及时披露关于募集资金使用的相关信息，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，亦不存在违规管理、使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于东峰集团2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2024]20号）。报告认为，公司管理层编制的专项报告符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发[2022]2号)要求，在所有重大方面如实反映了公司2023年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2023年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对公司在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　附表1：《募集资金使用情况对照表》；

　　附表2：《变更募集资金投资项目情况表》；

　　广东东峰新材料集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月23日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：广东东峰新材料集团股份有限公司                                                                               金额单位：人民币万元

　　【注1】：募集资金总额已扣除本次非公开发行A股股票的保荐及承销费、验资费、律师费、信息披露费用、发行手续费等发行费用合计1,986.17万元。

　　【注2】：东风股份收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权及收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权两个募投项目本年度实现的效益，是按照股权转让协议约定的经具有证券期货从业资格的审计机构出具的审计报告中的扣除非经常性损益前后归属于公司股东净利润之孰低值确认值。

　　【注3】：具体情况详见本专项报告“三、募集资金使用情况”之“（七）节余募集资金使用情况”。

　　【注4】：具体情况详见本专项报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”之“（一）变更募集资金投资项目的情况”。

　　【注5】：根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案》披露的本次募集资金用途和使用计划，本次非公开发行拟募集资金总额不超过122,000.00万元（含122,000.00万元）。本次非公开发行股票实际募集资金净额为120,013.83万元，公司根据实际情况对补充流动资金项目进行了调整。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　编制单位：广东东峰新材料集团股份有限公司                                                                           金额单位：人民币万元

　　证券代码：601515         证券简称：东峰集团      公告编号：临2024-020

　　广东东峰新材料集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、概述

　　根据法律法规、规范性文件修订、更新的情况，广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体修改内容详见《<公司章程>修订条款对照表》。

　　二、审议情况

　　1、公司第五届董事会第十一次会议于2024年4月21日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人。

　　本次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　　2、公司第五届监事会第七次会议于2024年4月21日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人。

　　本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　　3、《关于修改<公司章程>的议案》尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　广东东峰新材料集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月23日

　　附件：《公司章程》修订条款对照表