深圳市科达利实业股份有限公司 第五届董事会第五次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002850         证券简称：科达利         公告编号：2024-024

　　债券代码：127066         债券简称：科利转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次（临时）会议通知于2024年4月16日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事和高级管理人员；会议于2024年4月22日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式举行。会议由董事长励建立先生主持，应到董事七名，实到董事七名，其中，董事张玉箱女士、赖向东先生、张文魁先生通讯表决；公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开、审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于拟签订<投资合作协议书>暨对外投资设立子公司的议案》。

　　同意公司与台湾盟立自动化股份有限公司、台湾盟英科技股份有限公司拟共同投资设立深圳市科盟创新机器人科技有限公司并签署《投资合作协议书》。

　　该议案已经公司第五届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

　　《公司关于拟签订<投资合作协议书>暨对外投资设立子公司的公告》详见2024年4月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成7 票、反对0 票、弃权0 票、回避0票。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第五届董事会第五次（临时）会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月23日

　　证券代码：002850         证券简称：科达利         公告编号：2024-025

　　债券代码：127066         债券简称：科利转债

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　关于拟签订《投资合作协议书》暨对外投资设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科达利”）与台湾盟立自动化股份有限公司（以下简称“台湾盟立”）、台湾盟英科技股份有限公司（以下简称“台湾盟英”）拟共同投资设立深圳市科盟创新机器人科技有限公司（以下简称“深圳科盟”）并签署《投资合作协议书》。深圳科盟注册资本拟为人民币10,000万元，其中公司以现金方式投入人民币4,000万元，占注册资本的40%；台湾盟立以现金方式投入人民币3,400万元，占注册资本的34%；台湾盟英以现金方式投入人民币1,000万元，占注册资本的10%；前述合作各方将根据《投资合作协议书》约定成立深圳科盟团队持股平台“深圳市科盟利企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”（暂定名）（以下简称“科盟利”），科盟利以现金方式出资1,600万元，占注册资本的16%。（前述信息以工商登记机关核准后为准）

　　（二）审议情况

　　公司于2024年4月22日召开的第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于拟签订<投资合作协议书>暨对外投资设立子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交至股东大会审议批准。

　　（三）本次对外投资设立子公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 投资合作方基本情况

　　（一）台湾盟立自动化股份有限公司

　　1、名称：台湾盟立自动化股份有限公司

　　2、统一编号：22099478

　　3、注册地址：台湾省新竹科园区新竹市研发二路3号

　　4、法定代表人：孙弘

　　5、成立日期：1989年2月2日

　　6、注册资本：250,000万新台币

　　7、经营范围：（1）设计、开发、生产、制造及销售下列产品：①自动化设备系统及其零组件；②自动化设备所用之软体及资料库；③工业用无线电遥控器；  ④交通号志电脑控制设备及交通号志设备系统；  ⑤大楼监控门禁设备系统；  ⑥环保设备系统（如净水处理.废水处理.焚化炉等）；  ⑦电脑机械式立体停车设备.电脑机械升降式停车场设备.电脑匝道式停车场设备；  ⑧医疗器材及其自动化生产设备（限安全注射针筒半成品及成品）；  ⑨电脑及事务性机器设备零售（限区外经营）；（2）前项产品工程之规划.按装.技术咨询顾问及维修（建筑师业务除外）（3）电气承装、设计、销售及维修（4）兼营其业务相关之进出口贸易业务（5）兼营其业务相关之租赁业务。

　　8、关联关系：公司与台湾盟立自动化股份有限公司不存在关联关系。

　　（二）台湾盟英科技股份有限公司

　　1、名称：台湾盟英科技股份有限公司

　　2、统一编号：54953588

　　3、注册地址：新竹科学园区新竹县宝山乡研发一路11号2楼

　　4、法定代表人：孙弘

　　5、成立日期：2018年10月22日

　　6、注册资本：100,000万新台币

　　7、营业范围：研究、设计、开发、制造及销售下列产品：谐波减速机（Harmonic Drive）。

　　8、关联关系：公司与台湾盟英科技股份有限公司不存在关联关系。

　　三、 投资标的基本情况

　　（一）公司名称：深圳市科盟创新机器人科技有限公司（暂定名）

　　（二）注册地址：暂定为深圳市，具体地址以深圳市市场监督管理局核准为准。

　　（三）企业类型：有限责任公司

　　（四）注册资本：10,000万元人民币

　　（五）经营范围：谐波减速机、谐波传动设备、精密机械零部件、机器人关节、控制器、驱动器、各类工业机器人及相关自动化设备的设计、研发、生产、加工及销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（以登记机关核准的为准）。

　　（六）股权结构：

　　上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。

　　四、 合作协议书的主要内容

　　（一）注册资本及缴资安排

　　深圳科盟注册资本为人民币10,000万元，四方均以现金出资；

　　1、科达利出资人民币4,000万元，占总注册资本的40%；

　　2、台湾盟立出资人民币3,400万元，占总注册资本的34%，通过其全资子公司盟立自动化科技（上海）有限公司出资并持有股权；

　　3、台湾盟英出资人民币1,000万元，占总注册资本的10%；

　　4、科盟利（暂定名）出资人民币1,600万元，占总注册资本的16%。

　　深圳科盟注册登记后30个工作日内，科达利与台湾盟立将应缴纳的出资额一次性汇入深圳科盟在银行开设的账户，完成实际缴资；台湾盟英于《投资合作协议书》签订日起十二个月内一次或分次完成实际缴资；科盟利（暂定名）的缴资可以灵活处置、适当延后。

　　（二）公司团队持股平台（有限合伙企业）

　　1、深圳科盟核心团队包括其成立时的管理层成员、核心技术人员以及未来将要引进的管理和技术核心人员。管理层成员来自科达利、台湾盟立或其推荐的人员，初始核心技术人员来自科达利、台湾盟立、台湾盟英和对外招聘的人员。

　　2、名称：拟定为“深圳市科盟利企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，并有不同字号的备选名称若干，合伙企业名称以登记机关核准的为准。

　　3、科盟利（暂定名）的普通合伙人由科达利推荐董事担任，且其在深圳科盟股东会的表决权均书面委托给科达利，使深圳科盟成为科达利合并报表范围内的子公司。

　　（三）治理结构

　　1、深圳科盟的最高权力机关为股东会，行使《公司法》赋予的股东权利；

　　2、深圳科盟设立董事会，并设董事7人，其中科达利有权提名4人，台湾盟立有权提名2人，台湾盟英有权提名1人；董事任期三年，可以连任；

　　3、董事会设董事长一人，由董事会从科达利提名的董事人选中选举产生；

　　4、深圳科盟不设监事会，设监事1人，由股东会在台湾盟立提名的人选中选举产生，任期三年，可以连任；

　　5、法定代表人由董事长担任。

　　6、总经理由董事会从台湾盟立提名的人选中聘任。

　　7、财务负责人由董事会从科达利提名的人选中聘任。

　　8、其他高级管理人员由董事会根据各股东的提名决定聘任。

　　9、上述机构及人员的权利由《公司章程》具体确定。

　　（四）股权转让

　　1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日（含当日）未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上（含本数）不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　3、股东对外转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的认缴出资比例行使优先购买权。

　　4、尽管有前述约定，自深圳科盟成立之日起三年内股东不得向股东以外的人转让股权。

　　5、股东对外转让股权时，不能将股权转让给公司的竞争对手或与公司经营具有同业竞争或类似营业竞争关系的主体，且股权受让方应符合以下股东条件：

　　（1）依法成立并有效存续的公司或具有完全民事行为能力的自然人；

　　（2）上年度经审计的净资产或自然人个人净资产金额在1,000万以上。

　　（五）违约责任

　　协议各方应当按照协议的约定诚实守信的履行各自的义务，如因某一方单独或共同违反约定而给他方造成损失的，应当单独或连带向他方赔偿该损失。

　　《投资合作协议书》具体内容以最终签署的为准。

　　五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司系国内最大的动力电池精密结构件供应商之一，也是国内最早从事动力电池精密结构件研发和生产的企业之一。公司此次拟投资的深圳科盟是基于全球市场人形机器人在工业领域未来的发展前景，各方对于机器人迭代发展及机器人有关的精密机械零部件、机器人关节、控制器、驱动器、减速器等关键组件，预期将具有广阔的市场前景。目前是产业及产品发展的关键时期，透过各方的资源投入有助于提升综合效益，因此以合资方式成立新公司进行深度的合作，进一步扩大整体的经营效益。

　　本次对外投资设立子公司，尚需通过工商注册核准等行政审批程序，因此存在一定的不确定性；深圳科盟成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险，公司将与其他股东一同明确深圳科盟的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应行业发展要求及市场变化，积极防范和应对相关风险，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、 备查文件

　　（一）《公司第五届董事会第五次（临时）会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年4月23日