湖南艾华集团股份有限公司 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的公告

　　证券代码： 603989       证券简称：艾华集团         公告编号：2024-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月20日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合公司可转换公司债券转股的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350号文核准，公司于 2018 年 3月 2 日向社会公开发行面值总额6.91亿元的可转换公司债券，每张面值 100 元，按面值发行，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]34号文同意，公司6.91亿元可转换公司债券于 2018 年 3 月 23日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“艾华转债”，债券代码“113504”。根据有关规定和《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“艾华转债”自2018年9月10日起可转换为公司A股普通股。“艾华转债”已于2024年2月28日开始停止交易，2024年2月27日为最后交易日，2024 年 3 月 1 日为最后转股日。自2024 年 3 月 4 日起，“艾华转债”在上海证券交易所摘牌，公司完成赎回资金发放。截至2024 年 3 月 1 日收市后，“艾华转债”转股导致公司总股本增加至401,130,603股。

　　根据上述 “艾华转债”转股结果，公司注册资本增加310,431元，注册资本由400,820,172元人民币变更为401,130,603元人民币；公司股份增加310,431股，公司股份总数由400,820,172股变更为401,130,603股。

　　《公司章程》具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。

　　本次《公司章程》修订需经公司股东大会审议批准后生效。

　　修订后的《公司章程（2024年4月）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月22日

　　证券代码： 603989       证券简称：艾华集团         公告编号：2024-025

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　关于续聘公司2024年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　2.人员信息

　　截止2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1,165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。

　　3.业务规模

　　天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户152家。

　　4.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5.独立性和诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1.人员信息

　　签字注册会计师1：康代安，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家，近三年复核上市公司审计报告3家。

　　签字注册会计师2：康云高，2014年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制负责人：颜艳飞，2001年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2019年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告2家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

　　3.独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用共计90万元（其中：年报审计费用80万元；内控审计费用10万元）。较上一期审计费用无新增。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会的审查意见

　　公司于 2024 年 4 月 16 日召开第五届董事会审计委员会第十九次会议，对天职国际会计师事务所工作情况、独立性与专业性进行充分评估，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同时出具了《审计委员会关于 2023 年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　审计委员会认为：天职国际会计师事务所具备相关业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。其在公司审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司审计工作要求。天职国际较好地保证了公司 2023 年度财务报告审计工作完成，同意继续聘任天职国际担任公司 2024 年度财务报告及内控报告审计机构，并将续聘事项提交公司董事会审议。

　　（二）公司董事会的审议和表决情况

　　公司第五届董事会第二十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年。并提请股东大会授权经营管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其2024年度审计费用。2023年度审计费用共计90.00万元（其中：年报审计费用80.00万元，内控审计费用10.00万元）。

　　（三）公司监事会的审议和表决情况

　　公司第五届监事会第十九次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度财务报告审计和内部控制审计工作中，认真负责，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司和股东的利益，我们同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意授权经营管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　（四）生效日期

　　本次续聘公司2024年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月22日

　　证券代码：603989         证券简称：艾华集团       公告编号：2024-026

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月20日  14点30分

　　召开地点：湖南省益阳市赫山区桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团办公楼三楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月20日

　　至2024年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经第五届董事会第二十次次会议，第五届监事会第十九次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站及公司指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　（二）特别决议议案：8

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：5-11

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）参加现场会议的登记方法

　　1.个人股股东应出示本人身份证和股东账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件和委托人账户卡。

　　2.法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。

　　3.异地股东可用信函、传真或邮件方式办理登记，本公司不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2024年 5 月 15 日上午 8:00—12:00，下午 1:30—5:30（信函以收到邮戳为准）。

　　（三）登记联系方式：

　　1.登记地址：湖南省益阳市桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团证券部

　　2.联系人：杨湘、孙若钊

　　3.联系电话：0737-6183891

　　4.传真：0737-4688205

　　5.电子邮件：xiang.yang@aihuaglobal.com

　　6.邮政编码：413002

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东交通及食宿等费用自理。

　　（二）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司董事会

　　2024年4月22日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南艾华集团股份有限公司：

　　兹委托             先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　  　年     月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码： 603989       证券简称：艾华集团         公告编号：2024-027

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　关于控股股东增持公司股份计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4月 22 日收到控股股东湖南艾华控股有限公司（以下简称“艾华控股”）通知，艾华控股拟自本公告披露日起6 个月内通过上海证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司 A股股份，增持金额不低于人民币 5,000 万元（含本数），不超过人民币10,000 万元（含本数）（以下简称“本次增持计划”），本次增持计划不设定价格区间，资金来源为艾华控股自有资金及自筹资金。

　　● 本次增持计划不触及要约收购，不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化或目前尚无法预判的其他风险因素导致增持计划的实施无法达到预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、增持主体的基本情况

　　（一）增持主体：公司控股股东湖南艾华控股有限公司

　　（二）截至本公告日，艾华控股及其一致行动人直接持有公司259,577,301股A股股份，占公司已发行股份总数的64.71%。

　　（三）艾华控股及其一致行动人在本次公告之前十二个月内未披露增持计划。

　　二、增持计划的主要内容

　　（一）本次拟增持股份的目的：基于对公司价值的认可及未来持续稳定发展的信心，艾华控股决定实施本次增持计划。

　　（二）本次拟增持股份的种类和方式：通过上海证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司A股股份。

　　（三）本次拟增持股份的金额：拟增持A股股份的金额累计不低于人民币5,000万元（含本数），不超过人民币10,000万元（含本数）。

　　（四）本次拟增持股份的价格：本次增持不设定价格区间，将根据对公司股票价值判断及二级市场波动情况实施增持计划。

　　（五）本次增持计划的实施期限：本次增持计划的实施期限为自本公告披露日起6个月内，根据资本市场整体趋势安排执行。若增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，本次增持计划在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（六）资金安排：艾华控股自有资金及自筹资金。

　　（七）增持主体承诺：艾华控股及其一致行动人在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

　　三、本次增持计划实施的不确定性风险

　　本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化或目前尚无法预判的其他风险因素导致增持计划的实施无法达到预期的风险。

　　四、其他相关说明

　　1.本次增持计划符合《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

　　2.本次增持计划的实施不会导致公司股份分布不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3.公司将持续关注艾华控股增持公司股份的进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月22日

　　证券代码： 603989       证券简称：艾华集团         公告编号：2024-021

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　关于2023年度利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.265元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或可参与分配的股本发生变动的，拟按照每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2023年度利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币911,387,008.96元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.265元（含税）。截至2024年4月19日，公司总股本401,130,603股，扣除不参与利润分配的公司回购专用证券账户中公司股份2,350,743 股，实际可参与利润分配的股数为398,779,860股。以此计算合计拟派发现金红利105,676,662.9元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.11%。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配方案尚需提交 2023年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月20日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了本利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司 2023 年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，且兼顾了投资者合理的投资回报与公司的可持续发展，不会影响公司正常经营和长期发展，是在合理统筹公司未来资金使用情况的基础上，并结合公司近年业绩情况下做出的方案。相关决策程序合法合规，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意本次利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司 2023 年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月22日