湖南艾华集团股份有限公司 第五届董事会第二十次会议决议的公告

　　证券代码： 603989       证券简称：艾华集团         公告编号：2024-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 公司全体董事出席了本次会议。

　　● 本次董事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2024年4月20日以现场加通讯方式在公司办公楼三楼会议室召开，本次会议由公司董事长艾立华先生召集主持，本次会议通知于2024年4月10日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：

　　（一）审议通过了《2023年度董事会工作报告》。

　　《2023年度董事会工作报告》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《2023年度独立董事述职报告》。

　　公司独立董事肖海军先生、邓中华先生、黄森女士分别作了述职。《2023年度独立董事述职报告》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《2023年度审计委员会履职报告》。

　　《2023年度审计委员会履职报告》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案已经公司审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《2023年度财务决算报告》。

　　《2023年度财务决算报告》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案已经公司审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》。

　　《2023年年度报告摘要》详见2024年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《2023年年度报告》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案已经公司审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于2023年度利润分配的议案》。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数向全体股东每10股派发现金红利0.265元（含税），不送红股，也不实施资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　《关于2023年度利润分配的公告》（公告编号：2024-021）详见2024年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-022）详见2024年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。平安证券股份有限公司就公司2023年度募集资金存放与实际使用情况发表了专项核查意见，详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《平安证券股份有限公司关于湖南艾华集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《2023年度内部控制评价报告及内控审计报告》。

　　《2023年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。

　　公司根据实际经营需求开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会提请股东大会授权公司董事长在额度范围和有效期内签署日常外汇套期保值业务相关合同文件，公司财务中心负责组织实施相关事宜。

　　《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-023）详见2024年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司可转换公司债券转股的实际情况，拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。

　　《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-024）详见2024年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《公司章程（2024年4月）》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《审计委员会关于 2023 年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　《审计委员会关于 2023 年度会计师事务所履行监督职责情况报告》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案已经公司审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过了《关于 2023 年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　《关于 2023 年度会计师事务所履职情况的评估报告》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案已经公司审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2023年度各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，同意公司董事会续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年。并提请股东大会授权经营管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其2024年度审计费用。2023年度审计费用共计90.00万元（其中：年报审计费用80.00万元，内控审计费用10.00万元）。

　　《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-025）详见2024年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。

　　《董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过了《关于确认公司 2023 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。

　　1.非独立董事、高级管理人员2023年度薪酬

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事艾立华、王安安、艾亮、陈晨回避表决。

　　2.独立董事2023年度薪酬

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事肖海军、邓中华、黄森回避表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案董事薪酬尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。

　　修订后的《董事会议事规则》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，对《独立董事工作细则》进行修订。

　　修订后的《独立董事工作细则》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，对《关联交易管理制度》进行修订。

　　修订后的《关联交易管理制度》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，对《审计委员会工作细则》进行修订。

　　修订后的《审计委员会工作细则》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过了《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，对《提名委员会工作细则》进行修订。

　　修订后的《提名委员会工作细则》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审议通过了《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，对《战略委员会工作细则》进行修订。

　　修订后的《战略委员会工作细则》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十四）审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，对《薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。

　　修订后的《薪酬与考核委员会工作细则》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十五）审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作细则>议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，制定《独立董事专门会议工作细则》。

　　《独立董事专门会议工作细则》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十六）审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》。

　　《会计师事务所选聘制度》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十七）审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。

　　同意于2024年5月20日（星期一）召开公司2023年年度股东大会，审议第五届董事会第二十次会议提交的相关议案，并授权公司证券部全权办理股东大会准备事宜。

　　《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）详见2024年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月22日

　　证券代码： 603989       证券简称：艾华集团         公告编号：2024-020

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 公司全体监事出席了本次会议。

　　● 本次监事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2024年4月20日在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开，本次会议由公司监事会主席赵新国先生召集主持，本次会议通知于2024年4月10日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真讨论审议，本次会议审议通过了以下决议：

　　（一）审议通过了《2023年度监事会工作报告》。

　　《2023年度监事会工作报告》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2023年度董事会工作报告》。

　　《2023年度董事会工作报告》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《2023年度财务决算报告》。

　　《2023年度财务决算报告》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》。

　　监事会审核了公司2023年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2023年年度报告，现发表如下审核意见：

　　1.《公司 2023 年度报告全文及摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》及相关制度的各项规定；

　　2.《公司 2023 年度报告全文及摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定及相关要求，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况；

　　3.监事会在提出本意见前，未发现参与《公司 2023年度报告全文及摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为；

　　4.《公司 2023 年度报告全文及摘要》真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

　　《2023年年度报告摘要》详见2024年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《2023年年度报告》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于2023年度利润分配的议案》。

　　监事会认为：公司 2023 年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，且兼顾了投资者合理的投资回报与公司的可持续发展，不会影响公司正常经营和长期发展，是在合理统筹公司未来资金使用情况的基础上，并结合公司近年业绩情况下做出的方案。相关决策程序合法合规，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意本次利润分配方案。

　　《关于2023年度利润分配的公告》（公告编号：2024-021）详见2024年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　监事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

　　《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-022）详见2024年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《2023年度内部控制评价报告及内控审计报告》。

　　经审议，监事会认为：公司根据相关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，各项制度执行有力，能有效防范和控制经营风险。公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在虚假记载或误导性陈述。

　　《2023年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司开展外汇套期保值业务，有利于满足正常经营和业务需要，进一步提高应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范汇率波动风险，增强财务稳健性。因此，同意公司根据实际业务发展情况开展外汇套期保值业务。

　　《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-023）详见2024年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》。

　　监事会认为：此次变更是根据公司可转换公司债券转股的实际情况进行的修订，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求。我们同意变更公司注册资本为401,130,603元人民币，修订《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。

　　《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-024）详见2024年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《公司章程（2024年4月）》详见2024年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。

　　监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度财务报告审计和内部控制审计工作中，认真负责，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司和股东的利益，我们同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意授权经营管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-025）详见2024年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议《关于确认公司 2023年度监事薪酬的议案》。

　　根据相关制度的规定，并结合公司生产经营实际情况及行业薪酬水平，对公司 2023 年度监事薪酬予以确认。

　　因本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事在审议本议案时均需回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。关联监事赵新国、夏凤琴、许雷冰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月22日

　　证券代码： 603989         证券简称：艾华集团          公告编号：2024-022

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求，现将湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）2023年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2350号）核准，公司于2018年3月2日向社会公开发行6,910,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为人民币100元/张，募集资金总额691,000,000.00元人民币，期限为6年，扣除发行费用13,930,283.02元后，公司实际募集资金净额677,069,716.98元，上述募集资金于2018年3月8日全部到位，公司已按要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月12日对公司本次可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天职业字[2018]8274号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　公司以前年度累计使用募集资金571,475,960.11元，其中：置换预先已投入引线式铝电解电容器升级及扩产项目的自筹资金60,608,000.00元、置换预先已投入牛角式铝电解电容器扩产项目的自筹资金3,684,400.00元、置换预先已投入叠层片式固态铝电解电容器生产项目的自筹资金1,683,200.00元、置换预先已投入新疆中高压化成箔生产线扩产项目的自筹资金44,414,700.00元、引线式铝电解电容器升级及扩产项目使用261,175,933.73元、牛角式铝电解电容器扩产项目使用94,590,057.49元、叠层片式固态铝电解电容器生产项目使用2,100,778.77元、新疆中高压化成箔生产线扩产项目使用103,218,890.12元。募集资金专户累计取得理财及利息收入47,125,753.07元，累计支付银行手续费及账户管理费23,913.19元,结余募集资金转入公司结算账户永久补充流动资金33,187,322.76元。

　　2023年度，公司实际使用募集资金3,117,859.87元，均为叠层片式固态铝电解电容器项目使用；2023年度，公司募集资金专户取得利息收入351,249.72元，取得理财收益2,397,597.86元，支付银行手续费及账户管理费2,061.88元。

　　截至2023年12月31日，公司累计实际使用募集资金574,593,819.98元，其中：置换预先已投入引线式铝电解电容器升级及扩产项目的自筹资金60,608,000.00元、置换预先已投入牛角式铝电解电容器扩产项目的自筹资金3,684,400.00元、置换预先已投入叠层片式固态铝电解电容器生产项目的自筹资金1,683,200.00元、置换预先已投入新疆中高压化成箔生产线扩产项目的自筹资金44,414,700.00元、引线式铝电解电容器升级及扩产项目使用261,175,933.73元、牛角式铝电解电容器扩产项目使用94,590,057.49元、叠层片式固态铝电解电容器生产项目使用5,218,638.64元、新疆中高压化成箔生产线扩产项目使用103,218,890.12元。募集资金专户累计取得理财及利息收入49,874,600.65元，累计支付银行手续费及账户管理费25,975.07元，结余募集资金转入公司结算账户永久补充流动资金33,187,322.76元。

　　截至2023年12月31日，公司公开发行可转债募集资金专户余额为29,137,199.82 元，购买银行理财产品余额为90,000,000.00元，合计余额为119,137,199.82 元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定了《湖南艾华集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上海交易所及有关规定的要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券股份有限公司于2018年3月27日分别与中国农业银行股份有限公司益阳分行营业部、平安银行股份有限公司北京金融街支行、中国银行股份有限公司益阳市桃花仑支行、中国工商银行股份有限公司银城支行、交通银行股份有限公司益阳分行营业部签订了关于可转债募集资金的《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截止2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　单位：人民币元

　　公司为提高募集资金使用效益，利用部分暂时闲置募集资金购买保本理财，截至2023年12月31日止，余额90,000,000.00元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司2023年度无募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）募集资金永久性补充流动资金情况

　　本公司2023年度无募集资金永久性补充流动资金情况。

　　（四）利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明

　　经2023年2月27日公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议，并经2023年3月21日召开2023年第一次临时股东大会审议通过，同意公司为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用总额不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，自公司股东大会审议通过之日起12月之内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司2023年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　平安证券股份有限公司在《湖南艾华集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》中出具了专项核查意见：公司2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《湖南艾华集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　七、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

　　附件：1.湖南艾华集团股份有限公司募集资金使用情况对照表

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　2024年4月22日

　　附件1

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2023年12月31日

　　编制单位：湖南艾华集团股份有限公司金额单位：人民币元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码： 603989       证券简称：艾华集团         公告编号：2024-023

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　关于公司开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2024年使用自有资金与具有合法资质的、信用级别高的大型商业银行或其他金融机构开展总额不超过20,000 万美元或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）的外汇套期保值业务，有效期自公司股东大会审议通过之日起12月内有效。交易品种品种包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他外汇衍生产品或上述产品的组合。

　　● 公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　● 审议程序：该事项已经公司第五届董事会审计委员会第十九次会议、第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司进行外汇套期保值业务遵循稳健、中性原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但外汇套期保值业务操作仍存在一定的汇率风险、内部操作风险、交易违约风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　湖南艾华集团股份有限公司于2024年4月20日召开了第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。随着公司进出口销售业务发展，外币结算业务双向波动频繁，为合理规避外汇市场波动风险，公司根据经营发展的需要，与具有合法资质的、信用级别高的大型商业银行或其他金融机构开展衍生品交易业务，锁定外汇波动风险，减少汇率波动对公司业绩的影响。同意公司于2024年使用自有资金与具有合法资质的、信用级别高的大型商业银行或其他金融机构，开展总额不超过20,000 万美元或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）的外汇套期保值业务，自公司股东大会审议通过之日起12月内有效。外汇套期保值业务具体情况如下：

　　一、外汇套期保值业务情况概述

　　（一）外汇套期保值目的

　　为合理规避汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。公司拟开展外汇套期保值业务。该业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　（二）业务品种

　　外汇套期保值业务品种包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他外汇衍生产品或上述产品的组合。

　　（三）业务币种

　　公司的外汇套期保值业务仅限于公司实际生产经营所使用的主要结算货币，主要有美元、港币等。

　　（四）业务规模及期限

　　公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过20,000 万美元或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用），额度有效期自公司股东大会审议通过之日起12月内。

　　（五）资金来源

　　公司开展外汇套期保值业务资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　（六）授权事项

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长在额度范围和有效期内签署日常外汇套期保值业务相关合同文件，公司财务中心负责组织实施相关事宜。

　　二、审议程序

　　1.2024年4月16日，公司召开第五届董事会审计委员会第十九次会议审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。

　　2.2024年4月20日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十九次会议，分别审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、开展外汇套期保值业务的可行性

　　公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，是在充分保障日常经营性资金需求、不影响正常经营活动并有效控制风险的前提下开展的，可以有效规避和防范外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和股东利益的行为。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务提供了可靠保障。综上，公司开展外汇套期保值业务具有充分的必要性和可行性。

　　四、开展外汇套期保值业务的风险性分析

　　公司进行外汇套期保值业务遵循稳健、中性原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　（一）汇率大幅波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，套期保值业务汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

　　（二）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

　　（三）客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　（一）公司开展远期外汇交易遵循套期保值、中性原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有正常的贸易背景。

　　（二）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对本公司外汇套期保值业务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，控制业务风险，确保制度有效执行。

　　（三）公司制定了完善的操作流程，为避免内部控制风险，公司财务中心负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照流程进行业务操作，有效的保证制度的执行。

　　（四）公司加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，降低预测风险。

　　（五）公司财务中心外汇业务相关人员将持续跟踪外汇公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇套期保值交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告。

　　（六）公司审计部门定期或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

　　六、开展套期保值业务对公司的影响及相关会计处理

　　开展套期保值业务， 能一定程度上减少利率汇率波动所带来的风险， 降低利率汇率波动对公司生产经营造成的影响， 有利于公司生产经营的稳定性和可持续性， 不会对公司正常生产经营产生重大影响。

　　公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》 《企业会计准则第 24 号——套期会计》 《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　七、审查意见

　　（一）董事会意见

　　公司根据实际经营需求开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司开展外汇套期保值业务，有利于满足正常经营和业务需要，进一步提高应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范汇率波动风险，增强财务稳健性。因此，同意公司根据实际业务发展情况开展外汇套期保值业务。

　　（三）审计委员会意见

　　公司开展外汇套期保值业务，是为了有效防范和化解由于汇率变动带来的市场风险，减少因汇率价格波动造成的公司风险，降低汇率波动对公司正常经营的影响，这是保护正常经营利润的必要手段，不是以盈利为目的的投机、套利交易，具有必要性。公司已制定了《外汇套期保值管理制度》并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司开展外汇套期保值业务事项。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月22日

　　公司代码：603989                                       公司简称：艾华集团

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　二、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　三、公司全体董事出席董事会会议。

　　四、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.265元（含税）。截至2024年4月19日，公司总股本401,130,603股，扣除不参与利润分配的公司回购专用证券账户中公司股份2,350,743 股，实际可参与利润分配的股数为398,779,860股。以此计算合计拟派发现金红利105,676,662.9元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.11%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　第二节 公司基本情况

　　一、公司简介

　　二、报告期公司主要业务简介

　　根据原国家信息产业部《电子信息产业行业分类》，铝电解电容器制造属于电子元器件行业中的电子元件及组件制造行业之“铝电解电容器”细分行业；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）。

　　电极箔为铝电解电容器用关键原材料，电极箔制造根据原国家信息产业部《电子信息产业行业分类》属电子信息产品专用材料工业行业中的电子元件材料制造行业之“电容器用铝箔材料”。

　　（一）公司主要业务、主要产品及其用途

　　公司的经营范围为铝电解电容器、铝箔的生产与销售；生产电容器的设备制造；对外投资。公司自设立以来即从事上述产品的生产与销售，主营业务未发生变化。

　　根据产品外观结构，目前公司产品主要有焊针式、焊片式、螺栓式、引线式及垂直片式液态铝电解电容器，引线式、垂直片式及叠层片式固态铝电解电容器，产品示例如下：

　　公司产品广泛应用于新能源汽车、光伏、储能、风电、工业自动化、智能机器人、5G 通讯、AI数据处理中心、电源、照明、智能电网等多维度应用市场。

　　（二）公司经营模式

　　公司始终坚持“成为中国式世界级电容器公司”的发展愿景，不断投入资源进行产品研发和设计，配以先进的生产系统和强大的销售网络，形成了高度自主的“设计+生产+销售”经营模式。以其完整的产业链、规模化智能制造及差异化品牌力，获得全球高端市场及客户的肯定。公司秉承可持续发展的理念，积极响应国家“双碳”政策，致力于降低环境影响，优化资源利用，并关注员工的健康与安全，助力人与环境和谐共进。

　　三、公司主要会计数据和财务指标

　　（一）近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　（二）报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　四、股东情况

　　（一）报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　注：1. 截至本报告期末，湖南艾华集团股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份2,350,743股，占公司总股本0.59%，未纳入上述“前10 名股东持股情况”“前10 名无限售条件股东持股情况”中列示。

　　2. 上海浦东发展银行股份有限公司-汇添富创新未来混合型证券投资基金（LOF）的期初持股不在公司前200名内，因此其在报告期内增减数未知。

　　（二）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　（四）报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　五、公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入337,893.63万元，营业成本254,169.97万元，实现净利润34,228.06万元，实现归属于母公司所有者的净利润35,099.68万元。

　　二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　法定代表人：艾立华

　　2024年4月22日