中科微至科技股份有限公司 第二届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：688211                证券简称：中科微至             公告编号：2024-017

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日以现场结合通讯方式召开了第二届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议通知于2024年4月10日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席杜薇女士主持。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《中科微至科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　(一) 审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　监事会认为，2023年，公司监事会按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，并依照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责。公司监事会对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法合规运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，保障了公司全体股东权益、公司利益以及员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　综上，监事会一致同意公司2023年度监事会工作报告内容。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为，公司 2023年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2023年的财务状况和经营成果等事项；未发现参与公司 2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会保证公司《2023年年度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　综上，公司监事会一致同意2023年年度报告及摘要的内容。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司2023年年度报告》及《中科微至2023年年度报告摘要》。

　　(三) 审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金的存放与使用情况同公司募集资金相关信息披露的内容一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　综上，公司监事会一致同意《中科微至科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-008）。

　　(四) 审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为，公司2023年度内部控制工作符合《企业内部控制基本规范》的要求，内部控制评价结论真实、有效。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　　综上，监事会一致同意公司《2023年度内部控制评价报告》的内容。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　(五) 审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　监事会认为，公司《2023年度财务决算报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，真实反映了公司2023年度财务状况和经营成果等事项。

　　综上，监事会一致同意公司《2023年度财务决算报告》的内容。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

　　监事会认为，公司《2024年度财务预算报告》建立在2023年经营情况与2024年经营形势的基础上，并结合公司2024年度经营目标、战略发展规划进行编制。

　　综上，监事会一致同意公司《2024年财务预算报告》的内容。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为，公司2023年度利润分配方案是根据《公司章程》及2023年度经营情况、资金需求及未来发展等因素，并参照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求制定的，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定发展。表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，监事会一致同意公司2023年度利润分配预案事项。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009）。

　　(八) 审议通过《关于预计2024年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》

　　监事会认为，根据公司经营发展需要，2024年度公司及全资子公司预计向银行申请合计不超过人民币20亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授 信额度为准），同时由公司为全资子公司提供不超过5亿元的担保。符合公司的实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。本次提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，决策和审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司监事会一致同意公司及全资子公司预计向银行申请合计不超过人民币20亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），同时由公司为全资子公司提供不超过5亿元的担保事项。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-010）。

　　(九) 审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　监事会认为，为提高公司闲置资金的使用效率，提升公司整体盈利能力，在 保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及其控股子公司2024年度拟使用最高不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财。不会对公司主营业务的正常开展造成不利影响。

　　综上，监事会一致同意公司及其控股子公司2024年度拟使用最高不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财事项。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-011）。

　　(十) 审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　监事会认为，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家专业审计服务机构，持续为公司提供审计服务，具备丰富的财务及内控审计经验，能够满足公司2024年度审计的工作需求。续聘的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

　　综上，监事会一致同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司开展2024年度审计工作事项。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。

　　(十一) 审议通过《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为，公司严格按照监管机构及公司相关制度要求，履行关联交易的 审批手续。关联交易定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类型的具体情况 确定定价方法，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一般商业条款和正常 业务程序开展，不存在损害其他股东合法权益的情形，具备合法性与公允性。

　　综上，监事会一致同意公司对2023年度日常关联交易执行情况的确认及2024年度日常关联交易预计事项。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-013）。

　　(十二) 审议通过《关于公司2024年度监事薪酬的议案》

　　监事会认为，公司2024年度监事薪酬方案符合公司实际经济效益和行业薪 酬水平，合理可行。审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：基于谨慎性原则，全体监事回避表决，本议案直接提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　(十三) 审议通过《关于<中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为，公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司编制《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划》及其摘要的程序合法、有效。公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次员工持股计划，有利于进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。

　　综上，监事会一致同意《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划》及其摘要内容。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划》及《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划摘要》。

　　(十四) 审议通过《关于<中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》

　　监事会认为，《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，其中的绩效考核指标具有综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，监事会一致同意《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》内容。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

　　(十五) 审议通过《关于<中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为，公司编制《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本次限制性股票激励计划的情形。

　　综上，监事会一致同意《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：019）。

　　(十六) 审议通过《关于制定<中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为，《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。其中的绩效考核指标具有综合性，并具有可操作性，能够达到考核效果。

　　综上，监事会一致同意《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》内容。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　(十七) 审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　综上，监事会一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-015）。

　　特此公告。

　　中科微至科技股份有限公司监事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：688211                证券简称：中科微至             公告编号：2024-018

　　中科微至科技股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日以现场结合通讯方式召开了第二届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议通知于2024年4月10日送达全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长李功燕主持。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《中科微至科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　(一) 审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　公司总经理姚益先生向董事会汇报了2023年度总经理工作情况。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　(二) 审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　公司董事会秘书杜萍女士向董事会汇报了2023年度董事会工作情况。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

　　该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司2023年年度报告》及《中科微至2023年年度报告摘要》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

　　公司独立董事分别向董事会提交了2023年度独立董事述职报告。

　　该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至2023年度独立董事述职报告-刘佳》、《中科微至2023年度独立董事述职报告-陈鸣飞》、《中科微至2023年度独立董事述职报告-徐岩》、《中科微至2023年度独立董事述职报告-陈运森（已离任）》、《中科微至2023年度独立董事述职报告-冯嘉春（已离任）》。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况专项报告的议案》

　　根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等要求，公司董事会编制了在任独立董事陈鸣飞、刘佳、徐岩的独立性自查情况的专项报告。该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司董事会专门委员会2023年度履职情况报告的议案》

　　公司董事会各专门委员会对其2023年度履职情况进行报告，具体内容详见会议附件。

　　本议案已经公司各专门委员会审议通过。

　　经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规则的要求，编制了2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体内容详见会议附件。

　　该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于2023年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-008）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司对2023年度的内部控制有效性进行了评价，编制了2023年度内部控制评价报告。

　　该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司 2023年度的实际经营情况，公司编制了2023年度财务决算报告。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务数据进行了审计并出具相应审计报告。现提请公司董事会对上述审计报告批准报出，具体内容详见会议附件。

　　经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　（十一）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

　　结合公司实际经营情况和发展规划，公司编制了2024年度财务预算报告。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　公司制定了2023年度利润分配方案，该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009）。

　　经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于预计2024年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》

　　2024年度公司及全资子公司预计向银行申请合计不超过人民币20亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），同时由公司为全资子公司提供不超过5亿元的担保。

　　该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-010）。

　　经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　公司及其控股子公司2024年度拟使用最高不超过5亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财。

　　该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-011）。

　　经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　（十五）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的审计机构。

　　该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

　　公司对2023年度日常关联交易执行情况进行了确认及预计了2024年度日常关联交易。

　　该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-013）。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　经表决，5票同意，0票反对，2票弃权，关联董事高博、姚益回避表决。本议案获得通过。

　　（十七）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公司规模、经营情况、董事、监事及高级管理人员岗位职责，参考行业和地区薪酬水平确定公司董事2024年度薪酬方案，具体内容详见会议附件。

　　基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案直接提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》

　　根据《公司章程》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定及公司高级管理人员的工作任务和责任，结合公司实际情况，确认高级管理人员根据其在公司所任具体职务、岗位，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取相应的薪酬，高级管理人员在公司兼任其他职位的，上述薪酬为其全部职务的薪酬总额。

　　经表决，5票同意，0票反对，0票弃权，董事姚益、杜萍回避表决，本议案获得通过。

　　（十九）审议通过《关于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，上市公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告，编制了2023年度会计师事务所履职情况评估报告，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　（二十）审议通过《关于审计委员会对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司董事会审计委员会编制了《中科微至董事会审计委员会对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至董事会审计委员会对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　（二十一）审议通过《关于修订<公司章程>、新增及修订公司部分治理制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟修订《公司章程》、新增及修订公司部分治理制度。

　　该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于修订<公司章程>、新增及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-014）。

　　经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于<中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟订了《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划》及摘要，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划》及《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划摘要》。

　　经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于<中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》

　　为保证公司员工持股计划的顺利进行，规范员工持股计划的实施，保障公司员工的利益和权益，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《中科微至科技股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

　　经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事项的议案》

　　为保障员工持股计划顺利实施，提请公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，具体内容详见会议附件。

　　经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于<中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十六）审议通过《关于制定<中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为了对公司核心骨干进行工作业绩、工作能力、工作态度等方面工作绩效的全面评估，保证公司股权激励计划的顺利进行；同时，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容见详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，具体内容见附件。

　　经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十八）审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用部分首次公开发行超额募集资金永久补充流动资金，补流金额373,853,248.18元，占超募资金总额的比例为26.53%。用于公司与主营业务相关的生产经营。

　　该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-015）。

　　经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十九）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2024年5月13日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会，审议以下议案：

　　1. 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；

　　2. 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；

　　3. 《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》；

　　4. 《关于公司2023年度报告及摘要的议案》；

　　5. 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；

　　6. 《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；

　　7. 《关于公司2024年度财务预算报告的议案》；

　　8. 《关于预计2024年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》；

　　9. 《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；

　　10. 《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》；

　　11. 《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》；

　　12. 《关于修订<公司章程>、新增及修订公司部分治理制度的议案》；

　　13. 《关于<中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划>及其摘要的议案》；

　　14. 《关于<中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》；

　　15. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事项的议案》；

　　16. 《关于<中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　17. 《关于制定<中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　18. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　19. 《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　特此公告。

　　中科微至科技股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　股票代码：688211                                 证券简称：中科微至

　　中科微至科技股份有限公司

　　第二期员工持股计划（草案）

　　二二四年四月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　一、中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划将在公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　二、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　一、中科微至科技股份有限公司（以下称“中科微至”或“公司”）第二期员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中科微至科技股份有限公司公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定制定。

　　二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　三、本员工持股计划的参与对象为对公司经营业绩和未来发展具有重要作用和影响的高级管理人员和核心骨干员工，参加本次持股计划的总人数不超过49人（不含预留份额），其中高级管理人员1人，其他员工不超过48人，最终参加员工持股计划的员工人数以实际执行情况为准。公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　四、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股票，规模不超过90.00万股，约占公司当前总股本的0.68%。其中拟首次受让69.88万股，占本员工持股计划标的股票总量的77.64%，占公司当前股本总额13,160.8698万股的0.53%；预留20.12万股，占本员工持股计划标的股票总量的22.36%，占公司当前股本总额13,160.8698万股的0.15%。员工持股计划具体受让股份数量以实际执行情况为准确定。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象及其份额分配）由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过本员工持股计划12个月内予以确定和落实。预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为董事会认定的其他员工。预留份额适用于与本员工持股计划相同的锁定期。若在股东大会审议通过本员工持股计划12个月内，该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

　　本员工持股计划所持有的股票总数未超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他途径获得的股份。

　　五、本员工持股计划以“份”作为认购单位，1份额对应于1股公司股票，员工持股计划的总份数为不超过90.00万份。本员工持股计划的参与对象将以17.00元/份的对价认购每份份额。本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况以实际执行情况为准。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况以实际执行情况为准。

　　六、本员工持股计划（含预留份额）分六期解锁，每期锁定期为12个月，总锁定期为72个月，存续期为不超过84个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

　　七、存续期内，本员工持股计划由管理委员会自行管理。员工持股计划成立管理委员会，作为员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。同时，根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划及《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　八、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。董事会审议通过本员工持股计划后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经股东大会批准后予以实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

　　九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人个人自行承担。

　　十、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　第二章 员工持股计划的目的和基本原则

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）利益共享原则

　　本员工持股计划有利于调动骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。

　　（四）风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章 员工持股计划的参加对象、确定标准

　　一、参加对象确定的法律依据

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

　　二、参加对象确定的职务依据

　　本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

　　（一）高级管理人员

　　（二）董事会认为需要激励的核心骨干员工

　　三、员工持股计划持有人的核实

　　有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：

　　1、最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格、是否履行了必要的审议程序等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》及本员工持股计划草案发表明确的法律意见。

　　四、本员工持股计划的持有人范围

　　参加本员工持股计划的公司高级管理人员、核心骨干人员，总人数不超过49人（不含预留份额），其中高级管理人员1人，持有本员工持股计划总份额的15.24%，其他员工不超过48人，持有本员工持股计划总份额的62.40%，最终参加员工持股计划的员工人数以实际执行情况为准。公司董事会可根据员工变动情况，对参与员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　为应对公司发展规划需要，本员工持股计划为公司现有员工及未来引进的合适人才预留了部分份额，本员工持股计划拟预留20.12万股，占本员工持股计划标的股票总量的22.36%。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象及其份额分配）由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过本员工持股计划12个月内予以确定和落实。预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为董事会认定的其他员工。预留份额适用于与本员工持股计划相同的锁定期。若在股东大会审议通过本员工持股计划12个月内，该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

　　本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：

　　注：上表中尾差为四舍五入所导致。

　　本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，1份额对应于1股公司股票。

　　持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的员工持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，公司董事会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

　　第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和定价依据及规模

　　一、员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。员工自筹资金部分的缴款时间以公司发出缴款通知为准。

　　二、员工持股计划的股票来源

　　本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的中科微至A股普通股股票。

　　公司于2022年11月12日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2023年2月3日，公司完成本次回购，已实际回购公司股份3,239,000股，占公司总股本131,608,698股的比例为2.4611%，回购成交的最高价44.90元/股，最低价40.70元/股，回购均价43.16元/股，累计已支付的资金总额为人民币139,785,338.84元（不含交易佣金、过户费等交易费用）。

　　三、股票购买价格和定价依据

　　（一）受让价格及定价依据

　　本持股计划以17.00元/股作为受让价格。 受让价格不低于下列价格较高者：

　　1、本持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为14.24元/股；

　　2、本持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为15.29元/股。

　　（二）受让价格的合理性说明

　　为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住公司优秀人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。

　　公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对本持股计划参加对象的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。公司综合考虑了员工出资意愿和激励力度，确定本持股计划受让价格为17.00元/股，不低于本持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。

　　此外，在本持股计划锁定期内，参加对象需要先付出本金并承担流动性风险，且只有在公司层面业绩考核、持有人所属业务主体业绩及个人绩效层面考核条件达成的情况下，本持股计划持有人所持份额方可解锁。由于公司股价受二级市场波动影响，锁定期届满后的获利情况无法具体确定，且公司未设置兜底或担保条款，也未作出相关承诺。本持股计划参加对象均充分考虑了自身的风险承受能力，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　因此，本持股计划受让价格的定价方式具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

　　四、标的股票规模

　　本员工持股计划（含预留份额）所对应股票总数上限为90.00万股，即不超过截至本员工持股计划草案公布之日公司现有股本总额的0.68%，未超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他途径获得的股份。

　　第五章 员工持股计划的存续期、锁定期

　　一、员工持股计划的存续期

　　（一）本员工持股计划（含预留份额）的存续期为不超过84个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　（二）本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或者非交易过户至员工个人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、员工持股计划的锁定期

　　（一）锁定期

　　本员工持股计划（含预留份额）的股份来源为公司回购专用账户回购的中科微至A股普通股股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分6期解锁，每期锁定期12个月，总锁定期72个月，具体如下：

　　（二）公司业绩考核条件

　　本员工持股计划解锁对应的考核年度为2024年～2029年六个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件，各年度对应解锁批次的业绩考核目标如下：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　（三）个人业绩考核条件

　　员工个人层面的绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织实施，具体由第二期员工持股计划管理办法予以规定，并依照持有人的考核结果确定其实际可解锁的股份数量。持有人的绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D五档，届时根据考核评级对应的个人层面解锁比例确定持有人的实际可解锁的股份数量。

　　持有人当年实际可解锁的权益份额=个人当年计划解锁的权益份额×个人层面解锁比例。如参与对象个人绩效未达到考核期目标值的，由管理委员会对参与对象该考核期对应批次的持股计划份额以原始出资额进行收回，对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。出售所获得的资金归属于公司部分不超过公司原始出资额，剩余部分由管理委员会决定后在员工持股计划内分配。

　　（四）锁定期满后的股票交易安排

　　每期锁定期满后，管理委员会可根据持有人会议的授权决定是否卖出本员工持股计划所持的已解锁权益对应的标的股票或者将对应的标的股票在缴纳相关税费后（如有）非交易过户至员工个人证券账户名下。

　　因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟前述报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　第六章 员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由管理委员会自行管理。本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作，公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　一、持有人会议

　　（一）持有人会议参会原则

　　公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（二）需要召开持有人会议进行审议的事项

　　1、选举、罢免管理委员会委员；

　　2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

　　4、审议和修订公司《管理办法》；

　　5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　6、授权管理委员会行使股东权利；

　　7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（三）持有人会议的召集程序

　　首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责召集和主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前2日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　1、会议的时间、地点、召开方式；

　　2、会议事由和议题；

　　3、会议所必需的会议材料；

　　4、发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　（四）持有人会议的召开和表决程序

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

　　2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位员工持股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　（五）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

　　（六）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。

　　（七）单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

　　二、管理委员会

　　（一）管理委员会基本原则

　　员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会委员由持有人会议选举产生。

　　（二）管理委员会成员构成

　　管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　2、不得挪用员工持股计划资金；

　　3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（四）管理委员会行使以下职责：

　　1、负责召集持有人会议；

　　2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

　　3、办理员工持股计划份额认购事宜；

　　4、代表全体持有人行使股东权利；

　　5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同等文件；

　　6、管理员工持股计划权益分配；

　　7、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

　　8、办理员工持股计划份额继承登记；

　　9、各期锁定期满后，有权决定出售员工持股计划所持已解锁权益对应的标的股票或者将员工持股计划所持已解锁权益对应的标的股票非交易过户至员工个人证券账户名下；

　　10、按照员工持股计划规定和公司对持有人的考核情况，确定预留份额，决定持有人的新增、资格取消或退出事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　11、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　12、持有人会议授权的其他职责；

　　13、本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　（五）管理委员会主任行使下列职权：

　　1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

　　2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　3、管理委员会授予的其他职权。

　　（六）管理委员会的召集程序：

　　管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

　　1、会议日期和地点；

　　2、会议事由和议题；

　　3、会议所必需的会议材料；

　　4、发出通知的日期。

　　（七）管理委员会的召开和表决程序

　　1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

　　2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

　　3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

　　4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

　　5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

　　6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　三、持有人

　　（一）持有人的权利如下：

　　1、持有人依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的决策权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除公司股东大会表决权以外的其他股东权利；

　　2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）持有人的义务如下：

　　1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

　　2、员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划或《管理办法》另有规定，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、不得转让、不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　3、在员工持股计划锁定期内，除已解锁权益或《管理办法》另有规定外，不得要求分配员工持股计划资产；

　　4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　四、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；

　　2、授权董事会实施本员工持股计划；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　7、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

　　9、授权董事会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

　　10、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　11、授权董事会对本员工持股计划做出解释；

　　12、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划清算完成之日止，并同意董事会授权管理层具体实施本员工持股计划。

　　五、管理机构

　　在获得股东大会批准后，本员工持股计划由管理委员会自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供咨询、管理等服务。

　　第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。

　　第八章 员工持股计划的变更、终止及决策程序

　　一、员工持股计划的变更及决策程序

　　员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后方可实施。

　　二、员工持股计划的终止及决策程序

　　（一）员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　　（二）员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持标的股票全部出售或者非交易过户至员工个人证券账户名下后，员工持股计划可提前终止。

　　（三）在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

　　（四）员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　第九章 员工持股计划的资产构成和权益处置办法

　　一、员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划账户股票所对应的权益；

　　（二）现金存款和应计利息；

　　（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、持有人的权益处置办法

　　（一）权益变动情形及处理规定

　　1、持有人所持权益不作变更的情形：

　　（1）职务变更

　　存续期内，持有人在公司、公司全资或控股子公司内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（2）非负面离职

　　持有人经与公司协商一致而辞职、劳动合同到期后与公司不再续签合同，以及其他非因违法违规被公司开除、强制解除劳动关系或违反竞业禁止义务等侵害公司利益和不属于下款2中所列示的终止劳动关系的负面情形。持有人自离职之日起由管理委员会对未解锁的持股计划份额以原始出资额进行收回，对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。出售所获得的资金归属于公司部分不超过公司原始出资额，剩余部分由管理委员会决定后在员工持股计划内分配。

　　（3）退休

　　持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（4）丧失劳动能力

　　持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（5）死亡

　　持有人死亡的，其持有的已解锁员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。但持有人自死亡之日起由管理委员会对未解锁的持股计划份额以原始出资额进行收回，对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。出售所获得的资金归属于公司部分不超过公司原始出资额，剩余部分由管理委员会决定后在员工持股计划内分配。

　　（6）管理委员会认定的其他情形

　　2、出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与资格，自解除劳动关系之日起由管理委员会对未解锁的持股计划份额以原始出资额进行收回，对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。出售所获得的资金归属于公司部分不超过公司原始出资额，剩余部分由管理委员会决定后在员工持股计划内分配。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的应同时向公司承担赔偿责任：

　　（1）持有人发生擅自离职、因违反法律法规、公司规章制度被公司开除、强制解除劳动合同及其他违反竞业禁止义务等侵害公司利益的负面离职情形；

　　（2）触犯法律法规被追究刑事责任的；

　　（3）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

　　（4）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。

　　3、持有人解锁权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。

　　（二）持有人权益转让的规定

　　员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划或《管理办法》另有规定，持有人所持本员工持股计划未解锁的权益份额不得擅自退出、不得转让、不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　（三）持有人权益分配的规定

　　1、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划未解锁的权益进行分配。

　　2、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。

　　3、锁定期满、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额在各期解锁并于存续期内择机售出后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，可按照持有人所持份额进行相应收益的分配。

　　4、锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。

　　（四）其他未说明的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。

　　第十章 员工持股计划期满后所持股份的处置办法

　　当员工持股计划存续期届满或提前终止时，持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。

　　若员工持股计划届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。

　　第十一章 员工持股计划履行的程序

　　一、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案。

　　二、董事会审议通过员工持股计划草案，董事会审议时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　　三、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　四、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见、《管理办法》等相关文件。

　　五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　六、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

　　八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

　　九、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。

　　第十二章 其他重要事项

　　一、本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。

　　二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人个人自行承担。

　　四、本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

　　五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　中科微至科技股份有限公司

　　2024年4月23日