重庆宗申动力机械股份有限公司关于 收到业绩补偿款暨股权收购的进展公告

　　证券代码：001696          证券简称：宗申动力          公告编号：2024-32

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于近日收到业绩承诺方东莞市锂智慧能源有限公司（简称“东莞锂智慧”）原始股东高少恒先生、徐婷女士、杨光亮先生、张会进先生缴纳的业绩补偿款合计2,218.77万元人民币，并向其支付东莞锂智慧60%股权第二期收购价款4,860.00万元人民币。具体情况如下：

　　一、情况概述

　　公司于2023年5月24日召开第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司拟现金收购东莞市锂智慧能源有限公司60%股权并对其增资的议案》，同意公司以预计32,400万元人民币收购高少恒先生、徐婷女士、杨光亮先生、张会进先生合计持有的东莞锂智慧60%股权。同日，公司与高少恒先生、徐婷女士、杨光亮先生、黄海先生、张会进先生（简称“东莞锂智慧原始股东”）、东莞锂智慧签署《关于东莞市锂智慧能源有限公司股权转让及增资协议》（简称“《股权转让及增资协议》”）。具体内容详见公司于2023年5月25日刊登在指定媒体和网站上的《关于拟现金收购股权暨增资的公告》（公告编号：2023-36）。

　　2023年6月2日，公司与东莞锂智慧原始股东、东莞锂智慧签署了《〈关于东莞市锂智慧能源有限公司股权转让及增资协议〉之补充协议》（简称“《补充协议》”），东莞锂智慧60%股权的交易价格最终确定为人民币32,400万元。具体内容详见公司于2023年7月11日刊登在指定媒体和网站上的《关于拟现金收购股权暨增资的进展公告》（公告编号：2023-48）。

　　根据《股权转让及增资协议》约定，东莞锂智慧原始股东承诺，东莞锂智慧在2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润数额分别不低于人民币3,500万元、4,500万元、5,500万元。若东莞锂智慧任一年度实际实现的净利润数（指经过公司聘请且符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）加上之前年度超过承诺数的利润数（如有）低于该年度承诺利润数额，则东莞锂智慧原始股东应按《股权转让及增资协议》约定方式向公司进行补偿。

　　二、业绩承诺实现情况

　　2024年3月29日，公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于东莞市锂智慧能源有限公司2023年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东莞市锂智慧能源有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》显示，东莞锂智慧2023年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,390.61万元，未能达到该年度承诺利润数额3,500万元，差额为1,109.39万元。根据《股权转让及增资协议》约定，未能达到该年度的承诺利润数额的80%即2,800万元，但不低于该年度承诺利润数额的65%（含）即2,275万元，东莞锂智慧原始股东应就差额部分以两倍现金补偿给公司，即支付业绩补偿款2,218.77万元。具体内容详见公司于2024年3月30日刊登在指定媒体和网站上的《关于东莞市锂智慧能源有限公司2023年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2024-24）。

　　三、业绩承诺履行情况

　　根据《股权转让及增资协议》约定，东莞锂智慧原始股东如根据上述承诺应当作出业绩补偿的，则应在会计师事务所就东莞锂智慧当年业绩承诺实现情况出具专项审核意见且公司当年股东大会审议通过年度报告后5个工作日内向公司支付完毕。

　　截至2024年4月22日，公司已收到业绩承诺方东莞锂智慧原始股东高少恒先生、徐婷女士、杨光亮先生、张会进先生缴纳的业绩补偿款2,218.77万元人民币。东莞锂智慧原始股东已遵照《股权转让及增资协议》约定及时履行了相应义务。

　　截至本公告披露日，业绩承诺方东莞锂智慧原始股东2023年度业绩承诺补偿义务履行完毕。

　　四、股权收购价款支付情况

　　根据《股权转让及增资协议》及《补充协议》约定，会计师事务所出具东莞锂智慧2023年度业绩承诺实现情况专项审核意见且公司2023年度报告经股东大会审议通过后5个工作日内，公司应向东莞锂智慧原始股东支付的第二期收购价款为东莞锂智慧收购价款的15%，即人民币4,860万元。如公司应按上述约定向东莞锂智慧原始股东支付收购价款时，东莞锂智慧原始股东应按协议约定履行东莞锂智慧过渡期损失补足义务、业绩承诺补偿义务、资产减值补偿义务或其他补偿、赔偿义务，否则公司有权相应直接抵扣其应向东莞锂智慧原始股东支付的价款。

　　截至本公告披露日，公司已向东莞锂智慧原始股东支付第二期收购价款4,860万元人民币。至此，东莞锂智慧60%股权第二期收购价款支付完毕。

　　五、备查文件

　　1.收到业绩补偿款的银行回单；

　　2.支付股权收购款的银行回单。

　　特此公告。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月24日