恒通物流股份有限公司 第四届董事会第三十二次会议决议公告

　　股票代码：603223        股票简称：恒通股份        公告编号：2024-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2024年4月23日9:00时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于4月13日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。本次董事会由公司董事长李洪波先生主持，表决通过了以下议案：

　　审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

　　本次提供财务资助事项主要是为了解决山东省通港物流有限公司（以下简称“通港物流”）的资金缺口，保障其经营业务的正常开展。通港物流为公司合并报表范围内子公司，本次提供财务资助事项不会对公司的日常经营产生重大影响，整体风险可控。因此，董事会同意本次提供财务资助事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　恒通物流股份有限公司董事会

　　2024年4月24日

　　股票代码：603223        股票简称：恒通股份         公告编号：2024-018

　　恒通物流股份有限公司

　　关于向控股子公司提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 基本情况：恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向控股子公司山东省通港物流有限公司（以下简称“通港物流”）提供16,300万元的财务资助，借款期限为60天，年借款利率为4.35%。

　　● 履行的审议程序：本事项已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、财务资助事项概述

　　为支持通港物流LPG贸易业务发展，满足其资金周转及日常生产经营的资金需求，公司于2024年4月23日与通港物流签订了《借款合同》，提供16,300万元的财务资助，期限为60天，年借款利率为4.35%。

　　本次公司为控股子公司提供财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　二、被资助对象的基本情况

　　1、财务资助对象的基本情况

　　公司名称：山东省通港物流有限公司

　　统一社会信用代码：91370681334538345H

　　成立日期：2015年03月25日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址： 山东省烟台市龙口市龙口经济开发区河抱村烟潍路东恒通物流股份有限公司综合物流园

　　法定代表人：于磊

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；建设工程施工；食品销售；成品油零售（不含危险化学品）；保税物流中心经营；国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；运输设备租赁服务；停车场服务；国际船舶代理；国内船舶代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；食用农产品批发；食用农产品零售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属结构销售；金属材料销售；木材销售；软木制品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；塑料制品销售；港口货物装卸搬运活动；海上国际货物运输代理；采购代理服务；销售代理；进出口代理；商务代理代办服务；报关业务；企业管理咨询；国内贸易代理；无船承运业务；建筑用钢筋产品销售；纸浆销售；建筑材料销售；木材收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司持有通港物流65%的股权，龙口港集团有限公司（以下简称“龙口港”）持有35%的股权。

　　2、通港物流最近一期经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　3、通港物流的信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情况。

　　4、通港物流为公司控股子公司，参股股东龙口港持有通港物流35%的股权，考虑到龙口港持有的股权比例较低，本次财务资助金额占公司2023年度经审计净资产的比例为4.33%，对上市公司的影响较小，故其未按持股比例向通港物流提供相应的借款不会影响上市公司的利益。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　借款人（以下简称甲方）： 山东省通港物流有限公司

　　贷款人（以下简称乙方）： 恒通物流股份有限公司

　　甲方向乙方申请借款，乙方同意发放借款。根据有关法律法规和规章，甲乙双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守执行。

　　第一条  借款金额

　　甲方向乙方借款人民币（大写）壹亿陆仟叁佰万元整。

　　第二条  借款用途

　　甲方借款将用于通港LPG贸易业务。

　　第三条  借款期限

　　本合同约定借款期限为60天，即2024年04月25日至2024年06月24日。

　　第四条  借款利率和计息、结息

　　一、本合同项下的借款年利率4.35%。

　　二、本合同项下的借款按日计息，按月结息，结息日固定为每月的最后一日，日利率=年利率/365。

　　第五条  还款

　　一、还款原则

　　本合同项下甲方的任何还款，均按先还息后还本的原则偿还。

　　二、付息

　　甲方应在结息日向乙方支付到期利息，最后一次还款时，利随本清。

　　三、还款方式

　　甲方应于本合同约定的还款日向乙方开立的帐户自行转账还款，甲方未按期还款的，乙方有权要求甲方停止所有对外付款业务。

　　第六条  甲方的权利和义务

　　一、甲方的权利

　　（一） 有权要求乙方按合同约定发放借款；

　　（二） 有权按本合同约定的用途使用借款；

　　（三） 在符合乙方规定的条件下，有权向乙方申请借款展期；

　　（四） 有权要求乙方对甲方提供的有关财务资料以及生产经营方面的商业秘密予以保密，但法律法规和集团公司另有规定的除外。

　　二、甲方的义务

　　（一） 必须按乙方的要求提供有关财务会计资料及生产经营状况资料，并对所提供的资料的真实性、完整性和有效性负责；

　　（二） 应按本合同约定的用途使用借款，不得挤占、挪用；

　　（三） 应积极配合并自觉接受乙方对其生产经营、财务活动及本合同项下借款使用情况的检查、监督；

　　（四） 应按本合同的约定按期归还借款本息。

　　第七条  乙方的权利和义务

　　一、乙方的权利

　　（一）有权了解甲方的生产经营、财务活动，有权要求甲方提供有关的计划统计、财务会计报表等资料。

　　（二）有权要求甲方按合同约定的期限还本付息。

　　（三）有权要求甲方在其未归还到期借款时，停止其一切对外付款。

　　（四）有权对甲方资金使用的合法、合理性进行监督。

　　二、乙方的义务

　　（一） 按照本合同约定按期足额发放借款，但因甲方原因造成迟延的除外；

　　（二） 对甲方提供的有关财务资料及生产经营方面的商业秘密应予以保密，但法律法规和集团公司另有规定的除外。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　通港物流为公司控股子公司，公司能够对其生产经营和资金使用等方面实施全面有效的控制，风险可控。同时为了保证上述借款能够及时收回，规避资金风险，公司将密切关注其经营情况、财务状况，对通港物流的还款情况进行监控，确保公司资金安全。

　　五、董事会意见

　　本次提供财务资助事项主要是为了解决通港物流的资金缺口，保障其经营业务的正常开展。通港物流为公司合并报表范围内子公司，本次提供财务资助事项不会对公司的日常经营产生重大影响，整体风险可控。因此，董事会同意本次提供财务资助事项。

　　六、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，公司提供财务资助总额度为16,300万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.33%；公司及控股子公司未向合并报表外单位 提供财务资助；不存在逾期未收回的财务资助情形。

　　特此公告。

　　恒通物流股份有限公司董事会

　　2024年4月24日

　　国信证券股份有限公司

　　关于恒通物流股份有限公司

　　非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准恒通物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]786号）核准，恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”、“公司”或“发行人”）非公开发行新股114,997,604股，每股面值1元，发行价格20.87元/股，募集资金总额为人民币2,399,999,995.48元，扣除各项发行费用合计人民币12,333,616.38元，实际募集资金净额为人民币2,387,666,379.10元。募集资金到位情况经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2022）第000036号验资报告。

　　国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）担任恒通股份本次非公开发行的保荐机构，负责恒通股份非公开发行股票完成后的持续督导工作，持续督导期为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度，即截至2023年12月31日。

　　国信证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书，具体情况如下：

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；

　　2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查；

　　3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构的基本情况

　　三、上市公司的基本情况

　　四、保荐工作概述

　　在尽职推荐期间，保荐机构及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查。提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交股票上市的相关文件。

　　在持续督导期间，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要工作包括但不限于：

　　1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

　　2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；

　　3、督导发行人募集资金使用，并发表意见；

　　4、持续关注发行人相关股东的承诺履行情况；

　　5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

　　6、定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度持续督导工作报告等相关文件。

　　五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　（一）前次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金

　　2023年1月16日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2017年非公开发行股票部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金。公司独立董事对该事项发表了同意意见。2023年2月2日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了该事项。

　　保荐机构对该事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。

　　（二）新增本次募投项目实施主体

　　2023年6月28日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及募集资金专户的议案》，同意公司新增全资子公司山东恒福绿洲新能源有限公司作为本次非公开发行股票募投项目补充营运资金的实施主体。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

　　保荐机构对该事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。

　　（三）募集资金专户曾被冻结，现已解除冻结

　　恒 通 股 份 在 兴 业 银 行 烟 台 龙 口 支 行 开 立 的 账 号 为378040100100124534 的募集资金专户因涉及民事诉讼，由中铁广州工程局集团有限公司于 2023 年 8 月 3 日向山东省龙口市人民法院申请诉前财产保全。 经审查，山东省龙口市人民法院认为该申请符合法律规定，因此裁定冻结了该账户。

　　2023年10月，经山东省龙口市人民法院《民事裁定书》裁定， 因涉及民事诉讼而被冻结的募集资金账户已解除冻结。

　　（四）公司及公司原实际控制人收到山东证监局警示函

　　2023年12月，公司及公司原实际控制人刘振东收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）出具的《关于对恒通物流股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]97号）。2017年1月，恒通股份原子公司龙口市恒通汽车贸易有限公司与北奔重型汽车集团有限公司签定《北奔重汽产品经销协议》，协议落款丙方（保证人）签字处加盖恒通股份公章。法院判决认定恒通股份依据上述协议对3899万元购车款承担连带担保责任。上述担保事项公司未按规定履行董事会审议程序，未按规定在临时公告及定期报告中及时履行信息披露义务，直至2023年2月13日才披露关于该笔担保已涉及诉讼的公告。山东证监局认为上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等，因此对恒通股份、刘振东采取出具警示函的行政监管措施。

　　保荐机构已督促公司及其董事、监事、高级管理人员持续强化和完善公司治理、信息披露、对外担保等方面的规范运作。

　　六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

　　在保荐机构履行保荐工作职责期间，发行人能够按有关法律法规及相关规定的要求，积极配合保荐机构及保荐代表人的尽职推荐工作以及现场检查、口头或书面问询等持续督导工作，为保荐工作提供了必要的条件和便利。

　　七、对中介机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作及持续督导相关工作。发行人聘请的证券服务机构在证券发行上市相关工作中均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

　　八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　履职期间，保荐机构对发行人的定期公告及临时公告进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

　　在持续督导阶段，公司存在未按规定在临时公告及定期报告中及时披露担保事项的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，山东证监局对恒通股份、刘振东采取出具警示函的行政监管措施。截至本报告书出具日，公司已对上述情况进行规范和整改。

　　除上述情形外，公司的信息披露工作符合相关法律法规的规定。

　　九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　保荐人对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为公司募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　截至本报告书出具日，公司所有募集资金专项账户内的募集资金已全部使用完毕，保荐机构持续督导工作已履行完毕，相关募集资金专项账户将尽快注销。

　　十、中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项

　　恒通股份不存在中国证监会及上海证券交易所要求的其他申报事项。

　　保荐代表人：

　　孙  婕                 郑文英

　　法定代表人：

　　张纳沙

　　国信证券股份有限公司

　　2024年4月23日