上海美迪西生物医药股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：688202          证券简称：美迪西         公告编号：2024-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2024年4月12日以电子邮件方式通知全体董事，本次会议于2024年4月22日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由公司董事长陈金章先生召集，经半数以上董事推举会议由董事、总经理CHUN-LIN CHEN主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

　　(一) 审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　2023年度，董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，提升了公司的核心竞争力。

　　本议案已经董事会战略委员会审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　2023年度，公司管理团队在董事会领导下，本着对公司和股东高度负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责、有效地执行董事会、股东大会的各项决议。董事会认为2023年度总经理工作报告真实、客观地反映了2023年度公司各项生产经营活动的情况。

　　本议案已经董事会战略委员会审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　(三) 审议通过《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》

　　2023年，公司独立董事严格按照有关法律法规的要求认真履行职责，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式了解、分析公司的经营管理情况，在董事会审议重大事项前，认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，充分利用自己的工作经验和专业知识，积极地为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于公司<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》

　　2023年，董事会审计委员会依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会审计委员会工作细则》及公司制度等相关规定，在推动公司内控管理水平的提高与防范经营风险，健全财务管理与合法合规等方面发挥了积极有效的作用，较好地履行了审计委员会的职责。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会审计委员会2023年履职情况报告》。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　(五) 审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》

　　公司在任独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，分别向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况出具了专项意见。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。公司独立董事马大为、赖卫东、许金叶回避表决。

　　(六) 审议通过《关于<立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告>的议案》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计工作的履职情况作出评估，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　(七) 审议通过《关于<审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告>的议案》

　　2023年，公司审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　(八) 审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

　　2023年度公司实现营业收入 136,563.09万元、归属于母公司净利润-3,321.06万元，扣除非经常损益影响后的净利润 -5,761.61万元。董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(九) 审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　公司2023年度拟不派发现金红利，也不进行资本公积转增股本，不送红股。公司董事会认为公司2023年度利润分配预案综合考虑公司当前所处行业的特点、公司发展阶段、盈利状况以及资金需求等因素，为增强公司抵御风险的能力，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会同意本次利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　同时提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年上半年利润分配方案。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(十) 审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》

　　经审核，公司董事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；董事会全体成员保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2023年年度报告》及《上海美迪西生物医药股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(十一) 审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　(十二) 审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构及内控审计机构的议案》

　　公司董事会同意为保持审计工作的稳定性、有效性，公司继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构及内控审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定相关审计费用。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构及内控审计机构的公告》。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(十三) 审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：0票同意、0票弃权、0票反对。本议案全体董事回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(十四) 审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案关联董事CHUN-LIN CHEN、蔡金娜回避表决。

　　(十五) 审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　(十六) 审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

　　为满足公司业务发展需要，根据公司经营战略及发展计划，董事会同意公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”）向银行申请额度不超过12亿元人民币（或等额外币）的综合授信额度，授信期限为本次董事会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会召开之日止。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　(十七) 审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　公司董事会同意为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营活动以及确保资金安全的情况下，公司及控股子公司使用最高额度不超过人民币6亿元的自有闲置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　董事会同意授权管理层在上述额度内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　(十八) 审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

　　公司2024年预计发生的日常关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司关于预计2024年度日常关联交易的议案。

　　本议案已经董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》。

　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案关联董事陈国兴、马大为回避表决。

　　(十九) 审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

　　经核查，董事会认为本次公司计提资产减值准备及资产核销的相关数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，符合《企业会计准则》以及会计相关政策的规定，是公司基于谨慎性原则作出的合理性判断，能够客观、公允、真实、准确地反映公司截止2023年12月31日的财务状况和2023年度经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的正常经营。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　(二十) 审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　公司董事会同意公司对《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》部分条款的修订。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记以及修订和制定公司部分治理制度的公告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(二十一) 审议通过《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》

　　公司董事会同意为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合实际情况对部分治理制度进行了修订和制定。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记以及修订和制定公司部分治理制度的公告》。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议通过。

　　(二十二) 审议通过《关于公司<2023年度社会责任报告>的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2023年度社会责任报告》。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　(二十三) 审议通过《关于公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，公司董事会同意公司《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　(二十四) 审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月24日

　　证券代码：688202          证券简称：美迪西         公告编号：2024-013

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余的未分配利润滚存至下一年度。

　　● 公司2023年度不进行利润分配，是鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负，未达到《公司章程》的现金分红条件，同时综合考虑公司当前所处行业的特点、公司发展阶段、盈利状况以及资金需求等因素。

　　● 本次利润分配预案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-3,321.06万元，公司2023年末母公司可供分配利润为人民币27,941.17万元。

　　鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余的未分配利润滚存至下一年度。

　　根据《上市公司股份回购规则》的规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司2023年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为1,998.87万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），以回购方式实现了对投资者的权益回报。

　　二、本年度不进行利润分配的情况说明

　　经审计，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币-3,321.06万元，根据《公司章程》的相关规定，公司未达到现金分红条件之一“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”。

　　同时，综合考虑公司当前所处行业的特点、公司发展阶段、盈利状况以及资金需求等因素，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，因此公司2023年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。

　　三、2024年中期现金分红

　　若公司2024年上半年盈利且满足现金分红条件，公司拟于2024半年度报告披露时增加一次中期分红，预计公司2024年上半年现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

　　提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年上半年利润分配方案。

　　四、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月22日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。公司董事会同意本次利润分配预案，并同意将预案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司的可持续发展和资金需求，以及全体股东的长远利益。符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》的相关规定，以及符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次利润分配预案，并同意将预案提交公司股东大会审议。

　　五、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案综合考虑了公司当前所处行业的特点、公司发展阶段、盈利状况以及资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

　　2024年4月24日

　　证券代码：688202         证券简称：美迪西         公告编号：2024-014

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、 2019年首次公开发行股票募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1885号文)核准，上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美迪西”）首次公开发行人民币普通股（A股）1,550万股，发行价格为人民币41.50元/股，实际募集资金总额为人民币643,250,000.00元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币64,498,785.43（不含税），实际募集资金净额为人民币578,751,214.57元（含增值税进项税额3,848,088.55元）。上述募集资金于2019年10月31日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年10月31日出具信会师报字[2019]第ZA15723号《验资报告》。

　　2、2023年向特定对象发行股票募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2023]265号文)核准，上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美迪西”）向特定对象发行人民币普通股12,690,355股，每股面值1元，发行价格为每股78.80元，募集资金总额为999,999,974.00元，上述募集资金在扣除此前未支付的承销及保荐费用含税金额10,599,999.72元后的实际募集资金金额为989,399,974.28元。此次向特定对象发行A股股票扣除发行费用14,709,299.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币985,290,674.59元，上述募集资金于2023年8月4日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年8月4日出具信会师报字[2023]第ZA14977号《验资报告》。

　　(二) 2023年募集资金使用和结余情况

　　1、2019年首次公开发行股票募集资金使用情况

　　单位：人民币 元

　　2、2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况

　　单位：人民币 元

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。

　　(二) 募集资金三方监管协议情况

　　1、2019年首次公开发行股票募集资金管理情况

　　根据上述法律法规和规范性文件的要求，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理。2019年10月17日、2019年10月23日，公司与保荐机构广发证券股份有限公司募集资金存放银行上海银行股份有限公司浦东分行、南京银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行以及宁波银行股份有限公司上海分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。

　　2、2023年向特定对象发行股票募集资金管理情况

　　根据上述法律法规和规范性文件的要求，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理。公司于2023年8月24日与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金存放银行兴业银行股份有限公司上海分行、中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行、招商银行股份有限公司上海金桥支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司全资子公司美迪西普瑞生物医药科技（上海）有限公司（以下简称“美迪西普瑞”）于2023年8月24日与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金存放银行南京银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司全资子公司美迪西普晖医药科技（上海）有限公司（以下简称“美迪西普晖”）于2023年8月24日与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金存放银行中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；明确了各方的权利和义务。

　　三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日止，本公司均严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　(三) 募集资金专户的存储情况

　　1、2019年首次公开发行股票募集资金存储情况

　　截至2023年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币 元

　　截至2023年12月31日止，公司2019年首次公开发行股票募集资金已全部使用。

　　2、2023年向特定对象发行股票募集资金存储情况

　　截至2023年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币 元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、2019年首次公开发行股票募集资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集项目资金人民34,278,410.51元，具体情况详见附表1《2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　2、2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集项目资金391,766,422.28元，具体情况详见附表2《2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　1、2019年首次公开发行股票募集资金先期投入及置换情况

　　公司于2019年11月22日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金总额人民币44,368,598.70元，以自筹资金预先支付的发行费用人民币9,959,000.00元。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了相应核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15794号）。

　　2、2023年向特定对象发行股票募集资金先期投入及置换情况

　　公司于2023年9月7日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金总额人民币135,823,241.73元，以自筹资金预先支付的发行费用人民币705,660.38元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了相应核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA15167号）。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日止，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年10月28日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币3,300万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第三届董事会第十次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用向特定对象发行A股股票募集资金不超过人民币90,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、保本型收益凭证、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第三届董事会第十六次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　1、截至2023年12月31日止，2019年首次公开发行股票募集资金进行现金管理的收益情况如下：

　　单位：人民币 元

　　截至2023年12月31日止，2019年首次公开发行股票募集资金已全部使用。

　　2、截至2023年12月31日止，2023年向特定对象发行股票募集资金进行现金管理的收益情况如下：

　　单位：人民币 元

　　截至2023年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为45,500.00万元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2020年4月14日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计6,900万元永久补充流动资金，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。截至2020年12月31日止，上述以超募资金永久补充流动资金事项已实施完毕，公司未进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　公司于2021年4月14日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计6,900万元永久补充流动资金，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，截至2021年12月31日止，上述以超募资金永久补充流动资金事项已实施完毕，公司未进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　公司于2022年4月6日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计6,900万元永久补充流动资金，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，截至2022年12月31日止，上述以超募资金永久补充流动资金的事项已实施完毕，报告期内，公司未进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金共计3,377.68万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，截至2023年12月31日止，上述以超募资金永久补充流动资金的事项已实施完毕，实际补流金额为34,278,410.51元，报告期内，公司未进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放及使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，美迪西2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了美迪西2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放及使用情况出具的核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：美迪西2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网公告附件

　　（一）广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

　　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海美迪西生物医药股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

　　2024年4月24日

　　附表1：

　　2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海美迪西生物医药股份有限公司

　　2023年度

　　单位： 人民币 万元

　　附表2：

　　2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海美迪西生物医药股份有限公司

　　2023年度

　　单位： 人民币 万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　证券代码：688202          证券简称：美迪西        公告编号：2024-015

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　关于续聘公司2024年度审计机构

　　及内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　● 上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开的第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构及内控审计机构的议案》，同意继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构及内控审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数693名。

　　立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、建筑业、采矿业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业、水利、环境和公共设施管理业，审计收费总额8.32亿元，同行业上市公司审计客户6家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施无和纪律处分1次，涉及从业人员75名。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员基本信息

　　2、人员从业经历

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：肖菲

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况

　　姓名：雷飞飞

　　（3）项目复核合伙人近三年从业情况：

　　姓名：谭红梅

　　3、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　立信对公司2023年度的财务报表审计收费为135.00万元、内部控制审计收费为25.00万元。审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的审议程序

　　（一）董事会审计委员会的审核意见

　　公司董事会审计委员会对立信的审计工作进行了调查与评估，认为该机构在为本公司年报审计过程中能够严格按照国家有关规定以及注册会计师职业规范的要求开展审计工作，遵循独立性原则发表客观公正的审计意见，同意继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及内控审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月22日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构及内控审计机构的议案》，同意为保持审计工作的稳定性、有效性，公司继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构及内控审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定相关审计费用。

　　（三）生效日期

　　公司本次续聘会计师事务所事项尚需提交2023年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月24日

　　证券代码：688202          证券简称：美迪西         公告编号：2024-016

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　关于向银行申请授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》。

　　为满足公司业务发展需要，根据公司经营战略及发展计划，公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”，以下同）拟向银行申请额度不超过12亿元人民币（或等额外币）的综合授信额度，授信期限为本次董事会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、并购贷款、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司及下属子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及下属子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及下属子公司运营资金的实际需求来合理确定。

　　为及时办理相关业务，董事会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司及下属子公司自身的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司总经理与各银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月24日

　　证券代码：688202          证券简称：美迪西         公告编号：2024-017

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理金额：在不影响正常经营活动以及确保资金安全的情况下，上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司使用最高额度不超过人民币6亿元进行现金管理。

　　● 现金管理产品类型：安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。

　　● 现金管理期限：自第三届董事会第二十次会议审议通过之日起12个月内。

　　● 履行的审议程序：2024年4月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用最高额度不超过人民币6亿元的自有闲置资金进行现金管理。

　　一、 现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　在不影响正常经营活动以及确保资金安全的情况下，提高资金利用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益。

　　（二）资金来源

　　公司及控股子公司本次用于现金管理的资金均为公司及控股子公司自有闲置资金。

　　（三）现金管理额度及期限

　　公司及控股子公司拟使用最高额度不超过人民币6亿元的自有闲置资金进行现金管理，使用期限自第三届董事会第二十次会议审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　（四）授权事项

　　公司董事会授权管理层在上述额度内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。

　　（五）风险控制措施

　　1、公司财务部及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内控审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有银行现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、 对公司的影响

　　公司本次计划使用自有闲置资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行，有助于提高资金利用效率，不影响日常经营资金的正常运转。通过对自有闲置资金进行合理的现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　三、 风险提示

　　公司进行现金管理时，选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　公司财务部会及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，控制投资风险。公司内控审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、 履行的决策程序

　　公司于2024年4月22日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营活动以及确保资金安全的情况下，公司及控股子公司使用最高额度不超过人民币6亿元的自有闲置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　董事会同意授权管理层在上述额度内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

　　2024年4月24日