深圳天德钰科技股份有限公司关于首次 公开发行股票募投项目延期的公告

　　证券代码：688252       证券简称：天德钰         公告编号：2024-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议并通过了《关于首次公开发行募投项目延期的议案》，综合考虑公司当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度等情况，同意公司对募投项目“移动智能终端整合型芯片产业化升级项目” 达到预定可使用状态日期由原计划2024年6月延期调整为2025年6月。 “研发及实验中心建设项目”达到预定可使用状态日期由原计划2024年6月延期调整为2024年12月。本次募投项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。保荐人对本事项出具了核查意见，该事项在董事会审批权限范围内无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年7月14日出具《关于同意深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1500号），公司获准首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,055.56万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格21.86元，募集资金总额为人民币87,924.54万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币78,400.53万元。上述募集资金已于2022年9月到账，由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年9月22日出具了“毕马威华振验字第2201379号”《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》截至2024年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况具体如下：

　　单位：万元

　　三、本次募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）本次募投项目延期情况

　　公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

　　（二）本次募投项目延期的原因

　　公司首次公开发行募投项目“移动智能终端整合型芯片产业化升级项目”，在项目实施过程中，受国内外宏观经济形势和市场发展变化等外部环境影响，市场对相关产品的功能要求、技术要求都有相应的提高，为保证公司强有力的市场竞争力，公司一方面提高了部分产品最终技术参数，对产品进行了算法、性能等优化，加大产品打磨周期及力度，提升产品的差异化、实用化水平；另一方面调整优化公司研发、技术人员结构，提升公司研发整体水平，使得募投项目的实际投资进度较原计划略有延迟；根据具体实施进度及实际情况，经过谨慎的研究论证公司决定将募投项目“移动智能终端整合型芯片产业化升级项目”达到可使用状态时间延期至2025年6月。

　　公司首次公开发行募投项目“研发及实验中心建设项目”，目前公司实验室装修、设备采购、安装与调试阶段已基本完成，因市场对产品的要求逐步提高，为顺应市场需求，公司在研发早期相对谨慎，更多时间用于投入基础研发、方案论证等部分，占用了较多项目进程时间。且2023年公司为提高公司整体研发水平，优化整体员工结构，持续补充芯片设计人才。随着研发人员逐步到位，后续将提速对该项目的建设进度，预计2024年12月可达到可使用状态。

　　五、本次募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　六、专项意见说明

　　（一） 董事会意见

　　董事会认为：本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。项目的延期未改变募集资金投资项目的投资总额、实施主体、投资内容和募集资金的投资用途，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，董事会同意公司本次募集资金投资项目延期的事项。

　　（二） 监事会意见

　　监事会认为：公司本次对募集资金投资项目延期不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。

　　综上，监事会同意公司本次募集资金投资项目延期的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次对募集资金投资项目实施进度的调整是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不涉及募投项目的建设内容、投资规模、用途的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，公司本次募投项目延期符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　综上，保荐人对公司首次公开发行股票募投项目延期的事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2024年4月24日 

　　证券代码：688252       证券简称：天德钰       公告编号：2024-022

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律

　　深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年4月23日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2024年4月18日以邮件方式发出，应参加本次会议表决的董事6人，实际参加本次会议表决的董事6人，会议由董事长郭英麟先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》《深圳天德钰科技股份有限公司章程》的规定。

　　经与会董事审议和表决，会议形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　董事会同意将公司2023年限制性股票激励计划股票来源调整为从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。本次调整符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。郭英麟、梅琮阳回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（2024-020）。

　　（二）审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》

　　根据《深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会授权，公司2023年限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意以2024年4月23日为预留授予日（第二批次），以授予日收盘价测算的授予价格向62名激励对象授予73.49万股限制性股票。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。郭英麟、梅琮阳回避表决。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的公告》（2024-021）。

　　（三） 审议通过了《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》

　　董事会认为《公司2024年第一季度报告》的编制符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　（四） 审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目延期的议案》

　　董事会认为：本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。项目的延期未改变募集资金投资项目的投资总额、实施主体、投资内容和募集资金的投资用途，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，董事会同意公司本次募集资金投资项目延期的事项。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于首次公开发行股票募投项目延期的公告》（2024-024）

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2024年4月24日

　　证券代码：688252        证券简称：天德钰       公告编号：2024-020

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　关于调整公司2023年限制性股票

　　激励计划相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳天德钰科技股份有限公司（下称“天德钰”或“公司”）于2024年4月23日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、 公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年8月4日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年8月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩建春先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年8月4日至2023年8月14日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到员工对本次拟首次授予激励对象名单提出任何异议。2023年9月6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）。

　　4、2023年9月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-036）。

　　5、2023年9月11日，公司召开的第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2024年4月1日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2024年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。其中《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》尚需提交股东大会审议。

　　二、 本次激励计划相关事项的调整事由及调整结果

　　1、 调整原因

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规章及规范性文件以及《深圳天德钰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为了更好地实施本激励计划，结合公司实际情况，公司拟对原《激励计划（草案）》中的股票来源进行调整。

　　2、调整内容

　　《激励计划（草案）》“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下：

　　调整前：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　调整后：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或增发的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（1） 《激励计划（草案）》“第五章本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况”之“一、本激励计划的股票来源”调整前后具体内容如下：

　　调整前：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　调整后：本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（2） 《激励计划（草案）》“第七章本激励计划的激励价格及确定方法”之“一、限制性股票的授予价格”调整前后具体内容如下：

　　调整前：本激励计划限制性股票的授予价格为每股11.04元。即，满足归属条件后，激励对象可以每股11.04元的价格购买公司定向发行的A股普通股。

　　调整后：本激励计划限制性股票的授予价格为每股11.04元。即，满足归属条件后，激励对象可以每股11.04元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　除上述调整外，公司《激励计划（草案）》其他内容不变。

　　三、 本次调整对公司的影响

　　公司调整本次激励计划的股票来源、授予价格和数量不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、 监事会意见

　　监事会认为：公司此次对《激励计划》中的股票来源的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　1. 截至本法律意见书出具日，本次实施已经取得现阶段必要的授权和批准，关于本次调整有关事项的《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》尚需提交公司股东大会审议；

　　2. 本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形；

　　3. 公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2024年4月24日

　　证券代码：688252        证券简称：天德钰        公告编号：2024-025

　　深圳天德钰科技股份有限公司关于

　　2023年年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2023年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2024年5月6日

　　3. 股东大会股权登记日：

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：恒丰有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2024年4月2日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有54.57%股份的股东恒丰有限公司，在2024年4月23日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　为了更好地实施公司2023年限制性股票激励计划，结合公司实际情况，公司拟将原《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的股票来源调整为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2024年4月2日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　（一） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期、时间：2024年5月6日 14 点 00分

　　召开地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道002号飞亚达科技大厦901。

　　（二） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票开始时间：2024年5月6日

　　网络投票结束时间：2024年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三） 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　（四） 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述1-11议案已经公司2024年4月1日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过；12议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月2日、2024年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

　　公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《深圳天德钰科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案9、议案12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案8、议案11、议案12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案12

　　应回避表决的关联股东名称：直接持股的董事、限制性股票激励计划激励对象，以及与上述人员关联的股东回避表决

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会或其他召集人

　　2024年4月24日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳天德钰科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月6日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688252       证券简称：天德钰       公告编号：2024-021

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　关于向2023年限制性股票激励对象授予

　　预留部分限制性股票（第二批次）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2024年4月23日

　　● 限制性股票预留授予数量：73.49万股，约占2023年限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额40,902.1341万股的0.18%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的公司2023年限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会授权，公司于2024年4月23日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，确定以2024年4月23日为预留授予日，以8.34元/股的授予价格向符合条件的62名激励对象授予73.49万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、 限制性股票授予情况

　　（一） 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年8月4日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年8月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩建春先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年8月4日至2023年8月14日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到员工对本次拟首次授予激励对象名单提出任何异议。2023年9月6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）。

　　4、2023年9月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-036）。

　　5、2023年9月11日，公司召开的第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2024年4月1日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2024年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。其中《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》尚需提交股东大会审议。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次激励计划实施的其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1） 公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2） 激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划预留授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

　　（1）监事会对本次激励计划预留授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本次激励计划预留授予的激励对象均符合公司2023年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中激励对象条件，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司确定的本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2024年4月23日，并同意以8.34元/股的授予价格向符合条件的62名激励对象授予73.49万股限制性股票。

　　（四）限制性股票预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2024年4月23日

　　2、预留授予数量：73.49万股

　　3、预留授予人数：62人

　　4、预留授予价格：8.34元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、

　　半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

　　归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

　　7、预留部分授予激励对象名单及授予情况：

　　注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

　　2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　1、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、本激励计划的激励对象未包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，我们一致同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以2024年4月23日为预留授予日，以8.34/股的授予价格向符合条件的62名激励对象授予73.49万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一） 限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2024年4月1日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：13.03元/股（2024年4月23日公司股票收盘价为13.03元/股，假设为授予日收盘价）

　　2、有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）

　　3、历史波动率：13.72%、14.46%、14.73%（分别采用上证指数近一年、两年、三年的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1 年期、2 年期、3 年期的存款基准利率）；

　　5、股息率：0

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：

　　单位：万元

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1.董事会确定的本次预留授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　2.截至本次预留授予的授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　3.本次预留授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；

　　4.公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　1、深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予第二批次激励对象名单（截至授予日）；

　　2、深圳天德钰科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

　　3、北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整股票来源及第二次预留授予相关事项的法律意见

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2024年4月24日

　　证券代码：688252                              证券简称：天德钰

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：前十名无限售条件股东中存在回购专户，未纳入前10名股东列示。截至2024年3月31日，深圳天德钰科技股份有限公司回购专用账户持有公司股份数3,295,327股，占公司总股本的比例为0.81%。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:深圳天德钰科技股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：郭英麟主管会计工作负责人：邓玲玲会计机构负责人：黎凤宪

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：深圳天德钰科技股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：郭英麟主管会计工作负责人：邓玲玲会计机构负责人：黎凤宪

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：深圳天德钰科技股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：郭英麟主管会计工作负责人：邓玲玲会计机构负责人：黎凤宪

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月23日