深圳市中洲投资控股股份有限公司 2023年度董事会工作报告

　　股票代码：000042             股票简称：中洲控股           公告编号： 2024-19号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第一部分  2023年董事会运作情况

　　一、董事会及各专门委员会在报告期内的履行职责情况

　　2023年，公司严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》的规定召集、召开董事会会议，全年召开董事会会议6次。其中，以现场出席方式召开会议1次，以通讯表决方式召开5次，所有议案均获得出席会议董事的全票表决通过。公司董事会决策权利正常行使，全体董事在董事会的决策过程中，充分履行了应尽的职责，维护了公司的整体利益，有效保证了公司的良性运作。公司董事会未做出有损于公司和股东利益的重大失误决策。（2023年董事会召开具体情况详见附表1）

　　2023年,董事会各专门委员会按照公司《章程》和各专门委员会实施细则的要求认真履行了职责。报告期内，共召开董事会各专门委员会会议累计6次，其中，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，对2022年度报告中披露的董监高级人员的年度薪酬情况、高级管理人员的年度绩效考核事项进行了审核。董事会审计与风险管理委员会共召开4次会议，主要审议各期定期报告事项及内部审计工作等事项，并在公司2022年年度报告审计工作期间与有关方召开了现场见面会，就会计师重点关注内容进行沟通。报告期内，审计与风险管理委员会对公司聘请的审计机构德勤华永会计师事务所进行了评价，在聘请年度会计师事务所时也起到了预审及监督作用；董事会提名委员会共召开1次会议，对聘任高级管理人员人选的任职资格进行了审查。

　　二、报告期内年度股东大会和临时股东大会的召开情况

　　报告期内，公司董事会共召集召开股东大会3次。股东大会依法对公司重大事项做出决策，会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，股东大会决议全部合法有效。公司董事会根据法律法规和公司《章程》的要求，对股东大会审议通过的各项议案和授权事项进行了落实和执行，认真履行股东大会赋予的各项职责，维护了全体股东的利益。（2023年股东大会召开具体情况详见附表2）

　　三、公司治理

　　公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况，持续完善法人治理结构，强化规范运作意识，提高公司治理水平。报告期内，股东大会、董事会、监事会运作规范有效，董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，按照法律法规和公司章程的规定履行职责。

　　第二部分  董事会关于公司经营情况的讨论与分析

　　一、报告期内外部环境分析

　　国家统计局数据显示，2023年全国商品房销售面积111,735万平方米，比上年下降8.5%；全年新增融资总额5,692亿元，同比下降28%。受宏观经济与行业融资环境的叠加影响，全国土拍市场持续低迷，市场修复不如预期，行业数据全面下滑。行业供需两端均趋于风险敏感趋势，需求端观望，供给端保守，企业资金回流困难。

　　行业政策方面，2023年，中央层面房地产政策力度前弱后强，上半年，多为对现行制度的优化调整；下半年，以中央政治局会议定调“行业供需关系发生重大转变”为分水岭，政策力度逐渐转向“托举并用”。需求端，降首付、降利率、认房不认贷、延期置换退税等政策接连落地；供给端，续期“金融16条”、“三个不低于”、“房企白名单”等纾困措施相继提出。整体而言，2023年各级政府部门频繁优化楼市政策力促房地产市场平稳运行，政策环境已接近2014年最宽松阶段，但居民预期尚未完全恢复，这些因素依然制约着市场修复节奏，新房市场调整态势未改，核心城市政策效果持续性不足。

　　展望2024年，克而瑞研究中心认为，作为经济复苏的重要一环，房地产行业当前面临的最大的问题来自于居民收入预期、购房信心能否恢复，因此，短期来看行业并不会出现以往政策刺激后“V”型大反转，筑底、低位震荡、脉冲式调整是主旋律。

　　二、公司的经营业态及区域竞争优势

　　公司致力于成为国内一流城市综合运营商，业务涵盖地产开发、酒店经营、物业服务、商业管理等领域。公司聚焦粤港澳大湾区、辐射成渝经济圈、上海大都市圈，实施“专注区域、深耕城市、多盘联动”的战略布局。公司开发建设多个品质住宅项目，拥有优质的土地储备，自持并经营五星级酒店、甲级写字楼、商业综合体，拥有专业的物业服务公司。公司在各区域布局及主要竞争优势如下：

　　1、以深圳总部为核心，集中资源布局粤港澳大湾区。

　　公司总部位于深圳，在深圳核心区域开发了多个高品质项目，包括高端住宅项目、商办项目、酒店项目、产业项目等。其中中洲迎玺项目坐落于深圳龙华区的心脏地带——深圳北站核心商务区，为该区域高端住宅市场的璀璨明珠，该项目在2023年盛大开盘，以其卓越的品质和设计，迅速确立了在龙华片区的高端住宅标杆地位，引领着区域居住品质的新风尚；中洲坊创意中心项目位于罗湖区笋岗清水河片区门户地段，集商务办公、创意办公、公寓及商业于一体，致力于成为粤港澳大湾区具示范效应的，以创意、设计为驱动的产业升级示范区，现已逐批入市销售；中洲控股金融中心位于南山中心区，是集甲级写字楼和五星级酒店为一体的城市地标综合体，现已有多家世界知名企业入驻；中洲滨海商业中心、中洲滨海华府项目位于福田中心区，由公司受托经营管理，规划设计“以人为核心”，创造宽松的“生态型”宜人城市环境，构建一个以灵感激发与精神满足为内容输出的新一代城市公共空间，打造成集办公、居住、购物、休闲、娱乐为一体的大型“都市综合体”；宝安26区项目位于宝安区新安商圈核心区域，规划功能主要为商业、办公和酒店，是“商贸居住综合区”的重要组成部分。

　　公司深耕惠州区域多年，开发的项目已遍布惠城、惠阳、仲恺、博罗等区域，拥有多个建面超百万方的大型项目。惠州中央公园项目、惠州天御项目、惠州南麓院项目、博罗半岛城邦项目、惠阳河谷花园等多个项目在市场积累了良好的企业声誉及深远的品牌影响力。在市场销售持续低迷的2023年，惠州公司仍跻身惠州房企销售排行榜第五位，其已成为中洲控股在粤港澳大湾区的核心区域公司。

　　公司积极布局东莞、佛山、广州等区域。主要有东莞大岭山项目、东莞中央城邦花园、东莞里程花园、佛山璞悦花园、广州南沙国际风险投资中心等项目。其中东莞大岭山项目是位于松山湖片区的旧改项目，已取得不动产证，是公司在东莞区域的重要布局；东莞中央城邦花园项目是位于东莞的村企合作项目，已经实现销售，获得了当地消费者的认可。

　　2、深耕城市，辐射其他现有区域布局

　　成渝区域公司已深耕多年，在成都、重庆开发多个项目，成都中央公园、成都锦城湖岸、成都中洲里程等项目获得市场广泛认可，在成渝区域的市场拥有较高的认可度。

　　长三角多个城市也有公司战略布局，目前已进入上海、无锡、嘉兴等核心城市，开发的项目主要有上海珑湾、珑悦，无锡崇悦府、花溪樾院，嘉兴花溪地、花溪源著等。

　　根据公司战略部署调整，2023年公司已退出青岛胶州区域。

　　三、报告期内公司主要经营管理工作回顾

　　2023年，公司上下共同努力、团结奋进，克服了外部经营环境的重重困难，保交付、保运营、保信用，全年公司实现房地产销售面积31.60万平方米，销售金额91.52亿元（含委托经营项目），营业收入76.21亿元，受部分房地产项目计提资产减值准备影响，归属于上市公司股东的净利润-18.45亿元。全年保交付工作顺利完成，现金流安全平稳、资产运营能力稳步提升，全年主要经营及管理工作如下：

　　1、多措并举，促进营销回款。公司及时根据市场变化情况，积极开展目标冲刺专项行动和组织专项措施。采取“一城一策”、“一盘一策”营销原则，全力推行全民营销；同时高度重视回款工作，积极引导早回款快回款，确保实现有质量的销售。

　　2、严管运营，保证交付节点。公司上下齐心，顺利完成9个应交付项目的交付工作，兑现对客户的承诺，树立中洲的品牌形象。

　　3、严控资金，保障公司现金流平稳。2023年，公司坚持“以收定支，先收后支，确保刚付”的资金管理原则，保障公司整体现金流平稳。

　　4、存量盘活，助力公司发展。2023年，在地产行情下行的情况下，存量物业出租作为公司日常稳定的收入来源，出租业绩完成突出，出租率及租金收入均超额完成任务。

　　5、规范运作，防控经营风险。2023年，公司立足行业新形势，充分发挥审计监督职能，促进公司制度建立健全，提升管理效益；内部监察取得有效成果，进一步营造公司廉洁从业氛围；有效推进法务工作，最大限度为公司争取合法利益；开展内控自评价，进一步规范公司制度流程的设计和执行管理。

　　6、资产板块，开源节流稳经营。2023年，外部经营环境复杂，对资产板块的经营活动影响明显，公司采取灵活措施积极应对，基本达成全年目标。物业公司营收、净利润、收缴率等主要财务指标均超额完成。

　　四、公司未来发展的展望

　　（一）行业格局与趋势

　　2024年，房地产市场预计将在政策引导下继续保持稳健发展态势。政府将深化房住不炒的政策导向，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，确保房地产市场的平稳运行。在这一背景下，我们可以预见以下几个主要的发展趋势：

　　1、减少限制性措施，一线调控趋松、二三线有望全面放开。年初住建部曾表态“充分赋予城市房地产调控自主权”，预示着地方因城施策空间进一步打开。一方面，今年一线调控趋松、二三线全面放开的总趋势不会变，北上广深杭蓉等城市“四限”均有再松绑空间，另一方面，信贷、财税等方面政策有望进一步发力，支持居民购房。

　　2、新型城镇化仍将支撑中长期住房需求，房地产市场份额将向城市群、都市圈集中。新型城镇化仍将为住房需求提供重要支撑，深化户籍制度改革，帮助新市民落户安家，推进以县城为重要载体的城镇化建设，都有助于拉动购房需求。

　　3、货币政策精准有效，降准降息仍有空间、PSL等结构性工具发力、信贷政策继续优化。

　　（二）公司2024年经营计划和重点工作

　　2024年，控股公司仍继续秉持“规模稳健、资产增值、品牌优良，有所突破”的整体策略开展工作。为此，公司将重点做好以下工作：

　　1、聚力攻坚抢抓销售

　　2024年，公司将继续全力营销，以销售业绩为导向，继续坚持“一城一策”、“一盘一策”，全力推行全民营销；线上线下有效结合，提升项目流量，提高成交转化率；加快重点项目及长期库存的销售去化。

　　2、稳中求进平衡现金流

　　2024年，公司将继续加强现金储备和应对风险能力，保障现金流安全。地产板块要重视投资性现金流的回流，将沉淀的历史资产现金回流。资产板块要勇挑重担，迎难而上，为控股公司现金流做出积极贡献。

　　融资工作是今年重中之重，要做好现有项目的贷款配套工作、有效降低融资成本，同时努力探索拓展多种融资渠道。

　　3、齐心协力保障交付

　　2024年，公司有多个重大项目需要交付，公司将全力确保运营节点如期达成，坚守品质质量关，力争完美交付，用优质的产品和服务，全力打造中洲品牌。

　　4、精细管理严抓内控

　　2024年，公司将坚持效益改进这一方向，充分挖掘管理潜能，提高精细化管理水平，坚决向管理要红利。经营管理要减少跑冒滴漏，逐渐形成精细管理的定势思维，减少不必要的支出浪费，给现金流做出贡献。进一步完善公司制度类文件管理，严抓内部管控和风险防控工作，避免因内部管理出现漏洞而给公司带来损失。

　　5、长期资产价值提升

　　存量物业作为公司穿越周期的坚实基础，2024年，公司将加强资产板块经营性物业的管理和运营工作，为公司带来持续稳定的收入和现金流。

　　6、资产板块提质增效

　　随着房地产行业新形势下的转变，资产板块在公司资产增值、品牌树立、贡献现金流方面发挥的作用越来越重要。2024年，资产板块要继续发挥优势，开源节流，服务提升。要多措并举创收入开源，狠抓回款，加速资金回笼；优化运营成本、节约支出；提升服务质量维持客户满意度，提升客户对中洲品牌的认可；加强人力资源管理，夯实人力资源基础。

　　五、可能面对的风险及对策

　　1、市场风险

　　受外部环境的影响，2023年房地产行业仍受重挫，尽管政策已基本筑底，市场在逐步恢复，但当前市场端的转暖以及政策端利好传导到末端的中小型民营企业仍有待时间去验证，且居民收入预期弱、房价下跌预期仍在，该因素依然制约着市场修复的节奏。2024年仍然面临着国际、国内复杂的政治经济环境，政策也可能会随外部环境变化发生一些适当性的调整，公司要立足主动应变、积极应变，加强对政策及市场研判，及时调整、迅速应变，降低公司经营风险。

　　2、融资风险

　　尽管房地产行业融资“白名单”已逐步落地，但房地产行业融资环境仍然严峻，资源仍向头部企业倾斜，公司能否抓住市场机会成功再融资，仍存在不确定性，公司将继续拓宽融资渠道、优化融资结构，抓住市场及政策窗口期，确保公司现金流安全。

　　六、公司改善投资价值的相关举措

　　在新的行业形势下，公司将坚持稳健经营、规范运作，努力提升公司投资价值。公司将及时调整经营策略以适应外部环境的变化，对外促销售、保交付、稳现金流，树立公司品牌信誉；对内提质增效严抓内控，提高公司组织运营能力。

　　此外，公司还将继续做好信息披露，建设与投资者良好的沟通渠道，积极响应投资者对公司的合理反馈和要求，提升资本市场对公司的信任度。

　　公司将持续研究资本市场政策，紧跟监管要求，结合公司的实际情况，研究其他改善公司投资价值的相关举措。

　　此报告。

　　附表1：公司2023年董事会会议列表；

　　附表2: 公司2023年股东大会列表。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年四月二十四日

　　附表1：公司2023年董事会会议列表

　　附表2: 公司2023年股东大会列表

　　股票代码：000042             股票简称：中洲控股           公告编号： 2024-20号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　2023年度监事会工作报告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议情况

　　报告期内，公司监事会共召开了四次会议，有关会议召开及决议情况如下：

　　1、2023年4月10日召开了第九届监事会第十次会议，审议并通过了公司《2022年度监事会工作报告》、《关于确认公司2022年年度报告的议案》、《关于确认公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

　　2、2023年4月27日召开了第九届监事会第十一次会议，审议并通过了公司《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

　　3、2023年8月17日召开了第九届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司2023年半年度报告的议案》、《关于公司聘请2023年度会计师事务所的议案》。

　　4、2023年10月23日召开了第九届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

　　二、监事会对公司有关事项的独立意见

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内,监事会成员列席了历次董事会会议。监事会认为，公司决策程序合法，董事会和高级管理人员严格遵守上市公司相关治理规定，遵守重大事项审议程序，有较完善的内部控制制度，运作规范；未发现公司董事和高级管理人员在履行公司职务时存在违反法律、法规和公司《章程》的情况，也未发现其有滥用职权、损害公司利益的行为。

　　2、公司财务情况

　　报告期内，监事会认真检查公司财务，并认真审核了各定期报告，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按会计准则出具的审计报告是客观、公允的。同时，监事会根据审核情况，认为报告期内公司计提存货跌价准备的程序合法合规、依据充分，计提存货跌价准备能够更加公允、真实地反映公司资产状况；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

　　3、内部控制的评价情况

　　监事会认真审阅了董事会出具的《内部控制评价报告》。监事会认为，该报告客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有的内部控制制度是比较健全和完善的，能够合理保证公司业务正常进行，保护公司资产的安全和完整，执行效果也基本达到预期。

　　4、报告期的审计情况

　　报告期公司财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二二四年四月二十四日

　　股票代码：000042              股票简称：中洲控股           公告编号： 2024-23号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　独立董事2023年度履职情况报告

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、公司《章程》以及公司《独立董事工作制度》的规定，本人作为深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事，现就独立董事2023年度履职情况报告如下：

　　一、独立董事基本情况

　　（一）个人基本情况

　　张英，男，2009年7月至今任北京市君泽君（深圳）律师事务所律师、合伙人；2017年7月起兼任本公司独立董事，担任公司第九届董事会提名委员会召集人。

　　（二）独立性情况

　　2023年度，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍本人独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　二、出席会议情况

　　（一）出席董事会与专门委员会情况

　　报告期内，本人参加1次董事会现场会议，对所有审议事项表决同意，并对5次以通讯表决方式召开的董事会会议决议签署表示同意的意见。未有缺席情况，未有现场表决会议授权其他独立董事代为行使独立董事职权的情况，未有连续两次未亲自参加董事会会议的情况。

　　董事会各专门委员会会议出席情况如下：

　　本人对所出席董事会专门委员会会议的所有议案表示同意，没有提出否定或异议的情况。

　　（二）召开专门委员会并向公司提出规范发展建议及采纳情况

　　本人作为公司第九届董事会提名委员会召集人，在报告期内召集了提名委员会并审查了高级管理人员人选的任职资格。

　　本人作为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员，在报告期内参与考核了公司高级管理人员的履职情况，审核了公司定期报告中披露的董事、监事及高级管理人员薪酬情况。

　　本人作为公司第九届审计与风险管理委员会委员，在报告期内参与了对公司年度财务报告及年度审计报告、公司内部控制相关问题及公司控股股东或实际控制人及其关联人占用本公司资金的事前审查，认真履行职责，充分发挥独立董事职能。

　　（三）独立董事专门会议

　　公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》制定了《独立董事工作制度》，报告期内未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。

　　三、发表独立意见情况

　　报告期内，本人充分履行《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及公司《章程》赋予的职责，认真审议各项议案，并就聘任会计师事务所、公司对外担保、关联交易、对外提供财务资助、聘任高级管理人员等事项发表了独立意见。

　　独立董事在报告期内发表独立意见统计：

　　四、独立董事日常履职及向公司提出的规范发展建议及采纳情况

　　报告期内，本人一直对公司的经营发展情况高度关注，听取管理层对于经营状况和规范运作等方面的汇报，并通过各种方式与公司董事会秘书、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的经营、财务和公司治理状况。公司定期以月报形式向本人报告公司的项目运营、公司重大事项以及投资者关注的事项等情况，本人可以及时掌握公司基本情况，在董事会上发表专业的独立意见，行使独立董事职权。结合自身专业特长，本人主要对公司风险管理、内部控制、关联交易、对外担保、拟聘任人员任职资格核查事项等问题发表了自己的看法。

　　五、独立董事现场办公及实际考察情况

　　为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人及时了解公司经营情况，在年度审计工作过程中及时与公司聘任的会计师事务所、公司管理层召开现场沟通会议，听取公司管理层对于经营状况、重大事项、财务管理、审计工作方面的汇报时提出了专业意见。报告期内，本人现场考察了公司深圳地区的项目，对公司内控和房地产业务链条的法律风险提出了专业意见。

　　六、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

　　1、认真履行公司重大事项的监督核查职责。在公司董事会审议关联交易、对外提供财务资助等重大事项时，本人认真核查了公司提供的相应资料，针对重大事项的必要性、合理性和审核程序的合法性发表了事前认可意见及独立意见。

　　2、促进公司规范运作。本人在出席公司董事会会议时，对于需经董事会审议的议案，均认真审核公司提供的材料，并根据自身的专业背景进行调查研究，会上提出合理化的建议，谨慎发表独立意见，切实维护公司和股东的利益。

　　3、关注公司信息披露质量。本人持续关注公司信息披露情况及各种传媒对公司经营管理等情况的相关报道，主动了解相关情况，督促公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理规定》等有关规定认真、及时地履行信息披露义务。

　　七、总体评价和建议

　　2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司的整体利益，保护中小股东的合法权益，不受公司主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

　　任期内，本人将继续承担对公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务， 遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、公司《章程》的规定，认真履行职责。按照相关监管规定，定期或者不定期召开独立董事专门会议，研究相关事项和履职相关问题，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步做出应有贡献。

　　八、其他工作

　　1、报告期内，本人未提议召开董事会。

　　2、报告期内，本人未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

　　此报告。

　　独立董事：张英

　　二二四年四月二十四日

　　股票代码：000042              股票简称：中洲控股           公告编号： 2024-24号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　独立董事2023年度履职情况报告

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、公司《章程》以及公司《独立董事工作制度》的规定，本人作为深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事，现就独立董事2023年度履职情况报告如下：

　　一、独立董事基本情况

　　（一）个人基本情况

　　叶萍，女，2013年11月至2018年9月，任国信证券股份有限公司资产托管部总经理；2019年1月至今，任深圳前海华英财富管理股份有限公司董事、董事长；2020年10月起兼任本公司独立董事，担任公司第九届董事会审计与风险管理委员会召集人。

　　（二）独立性情况

　　2023年度，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍本人独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　二、出席会议情况

　　（一）出席董事会与专门委员会情况

　　报告期内，本人参加1次董事会现场会议，对所有审议事项表决同意，并对5次以通讯表决方式召开的董事会会议决议签署表示同意的意见。未有缺席情况，未有现场表决会议授权其他独立董事代为行使独立董事职权的情况，未有连续两次未亲自参加董事会会议的情况。

　　董事会各专门委员会会议出席情况如下：

　　本人对所出席董事会专门委员会会议的所有议案表示同意，没有提出否定或异议的情况。

　　（二）召开专门委员会并向公司提出规范发展建议及采纳情况

　　本人作为公司第九届审计与风险管理委员会召集人，定期听取审计工作情况、听取审计师及公司内控部门对审计安排、审计策略和关键审计事项以及募集资金使用情况等重要事项的汇报。在报告期内进行了对公司年度财务报告及年度审计报告、公司内部控制相关问题及公司控股股东或实际控制人及其关联人占用本公司资金的事前审查，认真履行职责，充分发挥独立董事职能。

　　（三）独立董事专门会议

　　公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》制定了《独立董事工作制度》，报告期内未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。    三、发表独立意见情况

　　报告期内，本人充分履行《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及公司《章程》赋予的职责，认真审议各项议案，并就聘任会计师事务所、公司对外担保、关联交易、对外提供财务资助、聘任高级管理人员等事项发表了独立意见。

　　独立董事在报告期内发表独立意见统计：

　　四、独立董事日常履职及向公司提出的规范发展建议及采纳情况

　　报告期内，本人一直对公司的经营发展情况高度关注，听取管理层对于经营状况和规范运作等方面的汇报，并通过各种方式与公司董事会秘书、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的经营、财务和公司治理状况。公司定期以月报形式向本人报告公司的项目运营、公司重大事项以及投资者关注的事项等情况，本人可以及时掌握公司基本情况，在董事会上发表专业的独立意见，行使独立董事职权。结合自身专业特长，本人主要对公司风险管理、内部控制、关联交易、对外担保、拟聘任人员任职资格核查事项等问题发表了自己的看法。

　　五、独立董事现场办公及实际考察情况

　　为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人及时了解公司经营情况，在年度审计工作过程中及时与公司聘任的会计师事务所、公司管理层召开现场沟通会议，听取公司管理层对于经营状况、重大事项、财务管理、审计工作方面的汇报时提出了专业意见。报告期内，现场考察了公司深圳地区的项目，对财务报表的编制和内部控制自评价报告提出了专业意见。

　　六、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

　　1、认真履行公司重大事项的监督核查职责。在公司董事会审议关联交易、对外提供财务资助等重大事项时，本人认真核查了公司提供的相应资料，针对重大事项的必要性、合理性和审核程序的合法性发表了事前认可意见及独立意见。

　　2、促进公司规范运作。本人在出席公司董事会会议时，对于需经董事会审议的议案，均认真审核公司提供的材料，并根据自身的专业背景进行调查研究，会上提出合理化的建议，谨慎发表独立意见，切实维护公司和股东的利益。

　　3、关注公司信息披露质量。本人持续关注公司信息披露情况及各种传媒对公司经营管理等情况的相关报道，主动了解相关情况，督促公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理规定》等有关规定认真、及时地履行信息披露义务。

　　七、总体评价和建议

　　2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司的整体利益，保护中小股东的合法权益，不受公司主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

　　任期内，本人将继续承担对公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务， 遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、公司《章程》的规定，认真履行职责。按照相关监管规定，定期或者不定期召开独立董事专门会议，研究相关事项和履职相关问题，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步做出应有贡献。

　　八、其他工作

　　1、报告期内，本人未提议召开董事会。

　　2、报告期内，本人未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

　　此报告。

　　独立董事：叶萍

　　二二四年四月二十四日

　　股票代码：000042              股票简称：中洲控股          公告编号：2024-25号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　关于公司2024年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　释义：在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　“本公司/公司”：深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　“中洲集团”：深圳中洲集团有限公司

　　“汇海置业”：深圳市汇海置业有限公司

　　一、 关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据日常经营工作的需要，公司将与控股股东深圳中洲集团有限公司及其关联公司发生日常关联交易，包括公司向关联方承租物业、为关联方提供物业管理服务及工抵房销售等，预计2024年度公司日常关联交易总金额约为人民币30,315万元。

　　公司独立董事专门会议审议通过该议案，同意提交董事会审议。公司第九届董事会第十九次会议，关联董事贾帅、申成文回避表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核定公司2024年度日常关联交易额度的议案》。

　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，本次交易需提交公司股东大会审议，届时关联股东须回避表决。

　　（二） 预计日常关联交易类别和金额

　　（三） 上一年度日常关联交易实际发生情况

　　关联交易收入实际发生额与预计金额差异较大，主要是因为委托经营管理费未达预期及工抵房落实节奏有所滞后。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、深圳中洲集团有限公司

　　法定代表人：黄光亮

　　注册资本：20,000万人民币

　　经营范围：一般经营项目是：计算机软件的开发。增加：投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　　注册住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3088号中洲大厦3701A单元

　　截至2023年9月30日，中洲集团（合并）总资产为8,107,985.10万元，净资产2,515,819.37万元，主营业务收入为684,619.97万元，净利润49,712.93万元。

　　中洲集团是本公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。中洲集团财务状况良好，具备履约能力，不是失信被执行人。

　　2、深圳市汇海置业有限公司

　　法定代表人：胡伟

　　注册资本：7,500万人民币

　　经营范围：一般经营项目是：在合法取得使用权的土地上从事开发经营；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；从事广告业务；日用百货、纺织、服装、文化体育用品、仪表仪器、五金交电、家具、工艺礼品（不含象牙及其制品）、金银首饰、化妆品的销售；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：机动车停放服务。

　　注册住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3088号中洲大厦3702A单元

　　截至2023年9月30日，汇海置业总资产为2,704,059.00万元，净资产396,112.00万元，主营业务收入为234,077.00万元，净利润37,725.00万元。

　　汇海置业是中洲集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。汇海置业财务状况良好，具备履约能力，不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　2024年，公司将向中洲集团及其关联公司提供物业管理、酒店餐饮服务。上述服务价格参考市场服务水平确定，预计全年服务收入约为5,400万元。

　　2024年，汇海置业将委托公司对其相关物业经营管理。上述服务价格参考市场服务水平确定，预计全年受托经营管理收入约为2,800万元。

　　2024年，公司将部分房产以工抵房形式出售给汇海置业。上述销售价格参考市场水平协商确定，预计全年销售款收入约为15,000万元。

　　2024年，公司及子公司将向中洲集团及其关联公司租赁物业及接受物业服务、缴纳停车费。上述物业租赁价格参考相同地段类似物业的租金水平确定，预计全年租金及物业服务、停车费约为2,115万元。

　　2024年，汇海置业将部分房产以工抵房形式出售给公司。上述销售价格参考市场水平协商确定，预计全年销售款支出约为5,000万元。

　　四、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易属于公司日常经营需要，交易价格定价公允合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；对公司未来财务状况、经营成果不产生特别影响；公司主要业务未因上述关联交易而对关联方形成依赖，公司独立性未受到影响。

　　五、备查文件

　　1、第九届董事会第十九次会议决议；

　　2、第九届董事会第一次独立董事会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二四年四月二十四日

　　股票代码：000042            股票简称：中洲控股           公告编号： 2024-32号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　为了真实反映深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2023年12月31日的资产进行了减值测试，对可能减值的资产计提了减值准备。2023年度计提资产减值准备228,376.39万元，转回或转销资产减值准备15,498.77万元，核销资产减值准备292.60万元，因合并范围变更减少资产减值准备2,625.52万元，2023年12月31日资产减值准备余额为350,148.79万元。

　　具体情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　二、计提资产减值准备的具体情况说明

　　（一）信用损失准备

　　公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息，将应收款项按信用风险特征划分为若干资产组合，再按这些资产组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提信用损失准备。

　　按照公司计提应收款项信用损失准备的政策，本年计提信用损失准备2,685.96万元，收回或转回信用损失准备425.91万元，核销信用损失准备292.60万元，因合并范围变更减少信用损失准备26.60万元，年末信用损失准备余额为10,983.27万元。

　　（二）存货跌价准备

　　2023年末公司根据存货成本账面价值与可变现净值测算存货跌价准备。公司的存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；正在开发中的存货，以所开发的开发产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　根据《企业会计准则》及公司相关会计政策，本年计提存货跌价准备221,798.83万元，转回存货跌价准备5,007.69万元，转销存货跌价准备9,325.29万元，因合并范围变更减少存货跌价准备2,598.92万元，年末存货跌价准备余额为322,847.35万元。

　　（三）商誉减值准备

　　公司对非同一控制下的企业合并,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产组的可收回金额按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。

　　2019年5月公司完成对中保盈隆（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“中保盈隆”）及其子公司惠州市银泰达实业有限公司(以下简称“惠州银泰达”)的非同一控制下企业合并。公司按照上述企业会计准则要求，将购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额11,360.33万元确认为商誉。公司以能独立产生现金流入、管理开发经营活动的方式(主要系按照地产项目)以及对资产的使用或处置的统一决策作为认定资产组的标准，认定惠州银泰达的房地产存货为资产组(以下简称“银泰达资产组”)。

　　2019年末，公司评估了商誉的可收回金额，产生商誉的银泰达资产组的可收回金额按照银泰达资产组的公允价值减处置费用后的净额及预计未来现金流量的现值孰高确定。公允价值使用剩余法、假设开发法确定，未来现金流量现值基于公司管理层按照五年详细预测期对未来现金流量进行预计，详细预测期的未来现金流量基于管理层制定的商业计划确定。公司在预计未来现金流量现值时使用的关键假设包括预计售价、预计建设成本和折现率等。公司管理层在确定各关键假设相关的参数时，与公司历史经验或外部信息来源一致。经测试，产生商誉的银泰达资产组的账面价值高于其可收回金额，并确定与公司房地产开发业务相关的商誉发生了减值，减值金额为11,360.33万元。

　　2019年已对该商誉全额计提减值准备，本年无变化。

　　（四）合同取得成本减值准备

　　与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列第一项减去第二项的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失：一是企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；二是为转让该相关商品估计将要发生的成本。企业应当按照确定交易价格的原则（关于可变对价估计的限制要求除外）预计其能够取得的剩余对价。估计将要发生的成本主要包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本等。以前期间减值的因素之后发生变化，使得企业上述第一项减去第二项后的差额高于该资产账面价值的，应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，企业应当首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后，按照上一段的要求确定与合同成本有关的资产的减值损失。企业按照《企业会计准则第8号——资产减值》测试相关资产组的减值情况时，应当将按照上述要求确定上述资产减值后的新账面价值计入相关资产组的账面价值。

　　公司按照以上会计准则的规定，对合同取得成本-佣金进行了减值测试后，本年计提合同取得成本减值准备3,891.60万元，转销合同取得成本减值准备739.88万元，年末合同取得成本减值准备余额为4,957.84万元。

　　三、计提资产减值准备对公司报告期财务状况的影响

　　2023年度计提资产减值准备228,376.39万元，转回或转销资产减值准备15,498.77万元，核销资产减值准备292.60万元，因合并范围变更减少资产减值准备2,625.52万元，考虑所得税及少数股东损益影响，减少2023年度归属于上市公司股东的净利润190,996.72万元，减少合并报表归属于母公司所有者权益190,996.72万元。

　　上述数据已经公司审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　公司坚持会计谨慎性原则，计提有关资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公允反映了公司2023年12月31日合并财务状况以及合并经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年四月二十四日

　　证券代码：000042                  证券简称：中洲控股                   公告编号：2024-21号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　（二）报告期主要业务或产品简介

　　1、公司的经营业态及区域竞争优势

　　公司致力于成为国内一流城市综合运营商，业务涵盖地产开发、酒店经营、物业服务、商业管理等领域。公司聚焦粤港澳大湾区、辐射成渝经济圈、上海大都市圈，实施“专注区域、深耕城市、多盘联动”的战略布局。公司开发建设多个品质住宅项目，拥有优质的土地储备，自持并经营五星级酒店、甲级写字楼、商业综合体，拥有专业的物业服务公司。公司在各区域布局及主要竞争优势如下：

　　（1）以深圳总部为核心，集中资源布局粤港澳大湾区。

　　公司总部位于深圳，在深圳核心区域开发了多个高品质项目，包括高端住宅项目、商办项目、酒店项目、产业项目等。其中中洲迎玺项目坐落于深圳龙华区的心脏地带——深圳北站核心商务区，为该区域高端住宅市场的璀璨明珠，该项目在2023年盛大开盘，以其卓越的品质和设计，迅速确立了在龙华片区的高端住宅标杆地位，引领着区域居住品质的新风尚；中洲坊创意中心项目位于罗湖区笋岗清水河片区门户地段，集商务办公、创意办公、公寓及商业于一体，致力于成为粤港澳大湾区具示范效应的，以创意、设计为驱动的产业升级示范区，现已逐批入市销售；中洲控股金融中心位于南山中心区，是集甲级写字楼和五星级酒店为一体的城市地标综合体，现已有多家世界知名企业入驻；中洲滨海商业中心、中洲滨海华府项目位于福田中心区，由公司受托经营管理，规划设计“以人为核心”，创造宽松的“生态型”宜人城市环境，构建一个以灵感激发与精神满足为内容输出的新一代城市公共空间，打造成集办公、居住、购物、休闲、娱乐为一体的大型“都市综合体”；宝安26区项目位于宝安区新安商圈核心区域，规划功能主要为商业、办公和酒店，是“商贸居住综合区”的重要组成部分。

　　公司深耕惠州区域多年，开发的项目已遍布惠城、惠阳、仲恺、博罗等区域，拥有多个建面超百万方的大型项目。惠州中央公园项目、惠州天御项目、惠州南麓院项目、博罗半岛城邦项目、惠阳河谷花园等多个项目在市场积累了良好的企业声誉及深远的品牌影响力。在市场销售持续低迷的2023年，惠州公司仍跻身惠州房企销售排行榜第五位，其已成为中洲控股在粤港澳大湾区的核心区域公司。

　　公司积极布局东莞、佛山、广州等区域。主要有东莞大岭山项目、东莞中央城邦花园、东莞里程花园、佛山璞悦花园、广州南沙国际风险投资中心等项目。其中东莞大岭山项目是位于松山湖片区的旧改项目，已取得不动产证，是公司在东莞区域的重要布局；东莞中央城邦花园项目是位于东莞的村企合作项目，已经实现销售，获得了当地消费者的认可。

　　（2）深耕城市，辐射其他现有区域布局

　　成渝区域公司已深耕多年，在成都、重庆开发多个项目，成都中央公园、成都锦城湖岸、成都中洲里程等项目获得市场广泛认可，在成渝区域的市场拥有较高的认可度。

　　长三角多个城市也有公司战略布局，目前已进入上海、无锡、嘉兴等核心城市，开发的项目主要有上海珑湾、珑悦，无锡崇悦府、花溪樾院，嘉兴花溪地、花溪源著等。

　　根据公司战略部署调整，2023年公司已退出青岛胶州区域。

　　2、报告期内公司主要经营管理工作回顾

　　2023年，公司上下共同努力、团结奋进，克服了外部经营环境的重重困难， 保交付、保运营、保信用，全年公司实现房地产销售面积31.60万平方米，销售金额91.52亿元（含委托经营项目），实现营业收入76.21亿元，受部分房地产项目计提资产减值准备影响，归属于上市公司股东的净利润-18.45亿元。全年保交付工作顺利完成，现金流安全平稳、资产运营能力稳步提升，全年主要经营及管理工作如下：

　　（1）多措并举，促进营销回款。公司及时根据市场变化情况，积极开展目标冲刺专项行动和组织专项措施。采取“一城一策”、“一盘一策”营销原则，全力推行全民营销；同时高度重视回款工作，积极引导早回款快回款，确保实现有质量的销售。

　　（2）严管运营，保证交付节点。公司上下齐心，顺利完成9个应交付项目的交付工作，兑现对客户的承诺，树立中洲的品牌形象。

　　（3）严控资金，保障公司现金流平稳。2023年，公司坚持“以收定支，先收后支，确保刚付”的资金管理原则，保障公司整体现金流平稳。

　　（4）存量盘活，助力公司发展。2023年，在地产行情下行的情况下，存量物业出租作为公司日常稳定的收入来源，出租业绩完成突出，出租率及租金收入均超额完成任务。

　　（5）规范运作，防控经营风险。2023年，公司立足行业新形势，充分发挥审计监督职能，促进公司制度建立健全，提升管理效益；内部监察取得有效成果，进一步营造公司廉洁从业氛围；有效推进法务工作，最大限度为公司争取合法利益；开展内控自评价，进一步规范公司制度流程的设计和执行管理。

　　（6）资产板块，开源节流稳经营。2023年，外部经营环境复杂，对资产板块的经营活动影响明显，公司采取灵活措施积极应对，基本达成全年目标。物业公司营收、净利润、收缴率等主要财务指标均超额完成。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　根据财政部2022年11月30日颁布的《企业会计准则解释第16号》(财会〔202231号)，公司自 2023 年1月1日起执行前述会计准则的要求，对2022年比较期间数据进行追溯调整。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　详见公司2023年度报告全文第六节“重要事项”。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董事长：贾帅

　　2024年4月24日