品茗科技股份有限公司 第三届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：688109         证券简称：品茗科技        公告编号：2024-009

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“品茗科技”）第三届监事会第九次会议通知于2024年4月12日以电话、邮件等方式发出，会议于2024年4月23日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席刘德志先生主持。本次会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为公司编制的《公司2023年度财务决算报告》真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为公司编制的《公司2024年度财务预算报告》符合《公司法》《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，符合公司当前经营发展趋势。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为公司编制和审核公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于<公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关规定，严格遵循《公司章程》《募集资金管理制度》等的要求对募集资金进行管理和使用，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。

　　六、审议通过《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能够得到有效的执行；公司内部控制体系的建立和有效执行对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。《公司2023年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　七、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为公司2023年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定，综合考虑公司经营成果、财务状况及经营环境等因素，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议《关于监事2024年度薪酬标准的议案》，表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　本议案涉及全体监事，基于谨慎性原则，全体监事回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害公司及全体股东的合法权益。为保持公司审计业务的一致性和连续性，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为公司编制和审核公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十一、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为公司在保证不影响公司正常经营活动的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，获得一定的投资收益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。公司监事会同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。

　　十二、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币1.7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　十三、审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。

　　十四、审议《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》，表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　经审核，监事会认为公司本次购买董监高责任险有利于促进董事、监事、高级管理人员合规履职，有助于进一步完善公司风险管理体系，促进公司良性发展，保障公司及全体股东利益。

　　本议案涉及全体监事，基于谨慎性原则，全体监事回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　品茗科技股份有限公司监事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：688109         证券简称：品茗科技        公告编号：2024-019

　　品茗科技股份有限公司关于2024年

　　第一季度计提及转回资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、计提及转回减值准备的情况概述

　　品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“品茗科技”）根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为真实、准确地反映公司截至2024年3月31日的财务状况及经营成果，对截至期末公司及子公司的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产等资产进行全面充分地清查、分析和评估。公司对可能发生减值迹象的相关资产进行了减值测试并计提了相应的减值准备。公司2024年第一季度各项资产转回减值准备合计为198.06万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、计提及转回减值准备事项的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　公司对于应收款项，无论是否存在重大融资成分，均采用预期信用损失的简化模型，按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收款项单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收款项或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测试，公司本期合计转回信用减值损失金额180.12万元。

　　（二）资产减值损失

　　公司对于合同资产，无论是否存在重大融资成分，采用预期信用损失的简化模型，按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，具体的会计处理方法与应收账款一致。经测试，公司本期转回资产减值损失金额17.94万元。

　　三、计提及转回减值准备对公司的影响

　　公司2024年第一季度合计转回信用减值损失和资产减值损失198.06万元，增加公司2024年第一季度利润总额198.06万元（合并利润总额未计算所得税影响）。本次计提资产减值准备未经会计师事务所审计。

　　四、其他说明

　　本次计提及转回资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截至2024年3月31日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　品茗科技股份有限公司董事会

　　2024年04月25日

　　证券代码：688109         证券简称：品茗科技        公告编号：2024-008

　　品茗科技股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“品茗科技”）第三届董事会第十三次会议通知于2024年4月12日以电话、邮件等方式发出，会议于2024年4月23日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长莫绪军先生主持。本次会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2023年，公司董事会认真履行《公司法》《证券法》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极落实董事会决议，不断规范公司治理，推进公司各项业务发展。

　　公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于<公司2023年度董事会审计委员会履职报告>的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　四、审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于<公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　八、审议通过《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　九、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）,不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议《关于董事2024年度薪酬标准的议案》，表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。

　　本议案涉及全体董事，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬标准的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　关联董事李军、陈飞军、章益明回避表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　十二、审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　十三、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为了保持审计工作的连续性，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期1年，并提请股东大会同意董事会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　十五、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　十六、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　十七、审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期的公司层面业绩考核目标为“以2020年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于125%”。根据公司2023年度经审计财务报告，公司未达到业绩考核目标，对应的限制性股票不得归属并作废处理。至此，公司2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票已全部作废。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

　　十八、审议《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》，表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。

　　为完善公司风险控制体系，降低经营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员充分行使职权、履行职责，保障公司和投资者的利益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。

　　本议案涉及全体董事，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为贯彻落实关于开展科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，提高公司经营质量、投资价值及可持续发展水平，树立良好的资本市场形象，公司制定2024年度“提质增效重回报”行动方案。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　二十一、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司将于2024年5月16日召开2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　特此公告

　　品茗科技股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：688109         证券简称：品茗科技         公告编号：2024-010

　　品茗科技股份有限公司2023年度

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求，品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“品茗科技”）董事会编制了2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]493号）核准，同意公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)13,600,000股，发行价为50.05元/股，募集资金总额为人民币680,680,000.00元，本次募集资金总额扣除保荐承销费用人民币54,781,132.08元，中介机构费和其他发行费用人民币19,537,830.05元，实际募集资金净额为人民币606,361,037.87元。

　　募集资金到账时间为2021年3月24日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年3月24日出具天职业字[2021]15394号《验资报告》。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截止2023年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关法规规定及公司《募集资金管理制度》等的情况。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构长江证券承销保荐有限公司已于2021年3月24日与杭州银行江城支行、中国建设银行杭州高新支行、招商银行杭州中山支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截止2023年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　报告期内，募集资金使用情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2023年4月24日，公司召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等)，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意意见。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号：2023-015)。

　　报告期内，公司使用闲置募集资金用于现金管理具体情况如下：

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在新增使用超募资金用于在建项目及新项目情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　2023年12月12日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目调整内部投资结构及项目延期的议案》，同意募投项目“营销服务平台建设项目”结项。项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理要求使用募集资金，本着合理、节约、有效的原则，结合实际情况加强费用管控，节约了部分资金支出，项目实施完毕后节余募集资金170.86万元（未包含理财、利息等收益），将用于公司日常经营。

　　（八） 募集资金使用其他情况

　　2023年12月12日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目调整内部投资结构及项目延期的议案》，综合公司战略发展方向及募投项目“AIoT技术在建筑施工领域的场景化应用研发项目”、“软件升级改造项目”的实际进展情况，公司在项目投资总额不变的情况下，对项目内部投资结构进行调整，并将项目实施时间延长至2024年12月31日。本次调整未改变募投项目的投资方向、实施主体和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　品茗科技《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了品茗科技2023年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，品茗科技2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　公司已在《募集资金使用情况对照表》中对部分项目实施进度不及预期的情况进行了相应披露，随着募投项目内部投资结构的调整，公司已加快推进项目建设进度，保荐机构将持续关注公司募集资金的使用，督促公司规范使用募集资金。

　　保荐机构对品茗科技董事会披露的关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告无异议。

　　八、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　品茗科技股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　附件1

　　品茗科技股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2023年12月31日

　　编制单位：品茗科技股份有限公司 金额单位：人民币 万元

　　注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币60,636.10万元。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：总数和各分项数值之和位数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　证券代码：688109         证券简称：品茗科技        公告编号：2024-011

　　品茗科技股份有限公司

　　关于2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利3.00元（含税）；不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“品茗科技”）2023年度归属于上市公司股东净利润为12,429,298.96元；截至2023年12月31日，合并报表未分配利润为135,820,185.72元，母公司报表未分配利润为57,382,565.73元。经董事会决议，公司拟定2023年度利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）,不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　截至2024年3月31日，公司总股本78,842,300股，扣减回购专用证券账户中股份数1,960,000股，实际参与分配的股份76,882,300股，以此计算合计拟派发现金红利23,064,690.00元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润比例185.57%。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为49,432,262.02元（不含交易费用），视同现金分红，占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润比例397.71%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、利润分配方案合理性说明

　　本次利润分配方案符合公司利润分配政策，在保障公司正常经营及长远发展的前提下，充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，与全体股东共享公司的经营成果，本次利润分配不会对公司偿债能力产生影响，不会造成公司流动资金短缺。2023年12月，公司首次公开发行股票募投项目“营销服务平台建设项目”结项，节余募集资金170.86万元用于永久补充流动资金，除此之外不存在使用募集资金补充流动资金的情况。公司首次公开发行股票部分募投项目预计于2024年结项，详见《关于部分募投项目结项、部分募投项目内部投资结构调整及项目延期的公告》（公告号：2023-044），届时可能产生部分结余资金将用于补充流动资金，除此之外无使用募集资金补充流动资金的计划。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月23日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为公司2023年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定，综合考虑公司经营成果、财务状况及经营环境等因素，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　品茗科技股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：688109         证券简称：品茗科技        公告编号：2024-012

　　品茗科技股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、计提减值准备的情况概述

　　品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“品茗科技”）根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及经营成果，对截至期末公司及子公司的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产等资产进行全面充分地清查、分析和评估。本着谨慎性原则，对可能发生减值迹象的相关资产进行了减值测试并计提了相应的减值准备。2023年度，公司计提的各项减值准备合计为2,045.87万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、计提减值准备事项的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　公司对于应收款项，无论是否存在重大融资成分，均采用预期信用损失的简化模型，按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收款项单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收款项或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测试，公司本年度计提信用减值损失金额1,934.96万元。

　　（二）资产减值损失

　　公司对于合同资产，无论是否存在重大融资成分，采用预期信用损失的简化模型，按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，具体的会计处理方法与应收账款一致。经测试，公司本年度计提资产减值损失金额110.91万元。

　　三、计提减值准备对公司的影响

　　公司2023年度计提信用减值损失和资产减值损失共计2,045.87万元，对公司合并报表利润总额影响2,045.87万元（合并利润总额未计算所得税影响）。本次计提资产减值准备事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　四、其他说明

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截至2023年12月31日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　品茗科技股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：688109         证券简称：品茗科技        公告编号：2024-013

　　品茗科技股份有限公司

　　关于续聘2024年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

　　天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户19家。

　　2、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度、2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：王璟，2015年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告2家。

　　签字注册会计师2：邵瑒，2021年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2021年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：周春阳，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家，近三年复核上市公司审计报告2家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用共计70万元（其中：年报审计费用55万元；内控审计费用15万元）。较上一期审计费用无变化。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的审议意见

　　公司董事会审计委员会已对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其诚信状况良好，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，能客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第三届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　（三）生效日期

　　本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　品茗科技股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：688109         证券简称：品茗科技        公告编号：2024-014

　　品茗科技股份有限公司关于

　　使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“品茗科技”）于2024年4月23日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不会影响公司主营业务发展、满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，使用不超过人民币4亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品或券商理财产品等（包括不限于银行理财产品、协定性存款、结构性存款、大额可转让存单、券商收益凭证等）。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、使用部分闲置自有资金进行现金管理的相关情况

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置的自有资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资产品品种

　　公司计划使用暂时闲置自有资金用于投资安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品或券商理财产品等（包括不限于银行理财产品、协定性存款、结构性存款、大额可转让存单、券商收益凭证等）。以上投资品种不涉及证券投资、不得用于股票及衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。

　　（三）投资额度及期限

　　公司计划使用不超过人民币4亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　（四）实施方式

　　董事会授权管理层在有效期及资金额度内，行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件，具体事宜由财务部负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　二、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营的前提下进行，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展。同时，对暂时闲置的自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　1、公司董事会授权管理层行使该事项决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作金融机构、明确产品的金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露业务。

　　四、审议程序及专项意见

　　（一）审议程序

　　2024年4月23日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　（二）监事会意见

　　在保证不影响公司正常经营活动的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，获得一定的投资收益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。公司监事会同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。

　　特此公告

　　品茗科技股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：688109         证券简称：品茗科技        公告编号：2024-015

　　品茗科技股份有限公司关于

　　使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“品茗科技”）于2024年4月23日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币1.7亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。

　　一、本次募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕493号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,360.00万股，募集资金总额为人民币680,680,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币606,361,037.87元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月24日出具了天职业字[2021]15394号验资报告。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司在《杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，本次募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急的情况投入以下项目建设：

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金投资项目的建设进度，公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

　　三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关情况

　　（一）投资目的

　　为了提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排，并有效控制风险的前提下，将部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，提高公司收益。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。

　　（三）投资额度及期限

　　公司计划使用不超过人民币1.7亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　（四）实施方式

　　董事会授权管理层在有效期及资金额度内，行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件，具体事宜由财务部负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，将在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排，并有效控制风险的前提下进行，不会影响公司募集资金投资项目的开展，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，通过对部分闲置募集资金合理的现金管理，可以提高资金的使用效率，增加公司收益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

　　五、风险控制措施

　　1、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），投资风险较小，在企业可控范围之内。

　　2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。

　　六、审议程序及专项意见

　　（一）审议程序

　　2024年4月23日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　（二）监事会意见

　　在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币1.7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告

　　品茗科技股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：688109         证券简称：品茗科技        公告编号：2024-016

　　品茗科技股份有限公司关于作废部分

　　已授予但尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“品茗科技”）于2024年4月23日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的程序

　　1、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就股权激励相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会就股权激励相关事项进行核实并发表核查意见。

　　2、2021年6月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事靳明先生作为征集人，就公司提交2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2021年6月11日至2021年6月20日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到对拟激励对象提出的异议。

　　2021年6月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年6月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　同时，公司就内幕信息知情人在《2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年6月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年6月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年4月22日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　7、2022年6月29日，公司2021年限制性股票激励计划预留的9.6万股限制性股票自激励计划经股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。

　　8、2023年4月24日，公司召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　9、2024年4月23日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。本次作废完成后，公司本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票已全部作废。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，第三个归属期的公司层面业绩考核目标为“以2020年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于125%”。根据公司经审计的2023年度财务报告，公司2023年未达到上述业绩考核目标。2023年作为第三个归属期考核年度对应归属比例为30%，该部分限制性股票不得归属并作废处理。本次作废失效的限制性股票数量为22.53万股。

　　至此，公司2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票已全部作废。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。

　　四、监事会意见

　　公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划和本次作废已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次作废的相关事宜。公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因、股票数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废履行了必要的信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第九次会议决议；

　　3、国浩律师（北京）事务所关于品茗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书。

　　特此公告

　　品茗科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日