陕西美能清洁能源集团股份有限公司关于变更部分董事、监事、高级管理人员的公告

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2024-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选刘亚萍女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》《关于补选高永威先生为公司第三届董事会独立董事的议案》《关于聘任曹金辉先生为公司副总裁的议案》，并于同日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于补选沈廉相先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、部分董事变更情况

　　1、独立董事离任情况

　　公司董事会于近日收到独立董事冯均科先生、茹少峰先生的书面辞职报告，冯均科先生、茹少峰先生因连任公司独立董事即将满6年，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，冯均科先生、茹少峰先生申请辞去公司独立董事及董事会各专门委员会委员职务，辞职后冯均科先生、茹少峰先生将不再担任公司任何职务。

　　截止本公告披露日，冯均科先生、茹少峰先生未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司董事会对冯均科先生、茹少峰先生在任职期间为公司及董事会发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　由于冯均科先生、茹少峰先生辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，冯均科先生、茹少峰先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，冯均科先生、茹少峰先生仍将按照法律、法规及《公司章程》规定继续履行独立董事及董事会各专门委员会委员的相关职责。

　　2、董事会人员构成调整情况

　　为了提高公司的科学决策水平和效率，根据公司的实际需要，公司董事会同意将董事会成员中非独立董事的人数由5人调整为6人，独立董事人数由4人调整为3人，董事总人数9人不变。

　　调整后，公司独立董事人数未低于公司董事总人数的三分之一，符合《公司法》《公司章程》和相关监管法规等有关规定。

　　3、非独立董事补选情况

　　经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名刘亚萍女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　刘亚萍女士当选后，将不再担任公司高级管理人员职务，仍担任公司其他管理职务，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《公司法》《公司章程》和相关监管法规等有关规定。（刘亚萍女士的简历见附件）

　　4、独立董事补选情况

　　经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名高永威先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　高永威先生为会计专业人士，已取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议后，方可提交公司股东大会审议。（高永威先生的简历见附件）

　　5、综上公司第三届董事会成员调整前后对比情况如下

　　二、部分监事变更情况

　　1、现任部分非职工代表监事职务调整情况

　　公司第三届监事会非职工代表监事曹金辉先生因工作职务拟进行调整，将不再担任公司监事会主席、非职工代表监事的职务。

　　根据《公司法》《公司章程》和相关监管法规等有关规定，曹金辉先生不再担任公司监事将导致公司监事会人数不足三人，低于法定人数，因此在股东大会选举产生新任监事之前，曹金辉先生仍继续履行其监事的职责。

　　2、非职工代表监事补选情况

　　为保证监事会的合规运作，公司监事会同意提名沈廉相先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

　　沈廉相先生当选后，将不再担任公司高级管理人员职务，仍担任公司其他管理职务。（沈廉相先生的简历见附件）

　　3、综上公司第三届监事会成员调整前后对比情况如下

　　三、部分高级管理人员变更情况

　　1、部分高级管理人员称谓变更情况

　　为适应公司战略发展需要并结合公司长远发展规划，进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平和运营效率，结合公司组织机构调整需要，公司拟调整部分高级管理人员称谓，原公司“总经理”称谓变更为“总裁”、“副总经理”称谓变更为“高级副总裁”及“副总裁”。

　　公司总经理杨立峰先生称谓变更为公司总裁；公司副总经理李麟先生称谓变更为公司高级副总裁；公司副总经理晏伟先生称谓变更为公司副总裁。

　　因上述称谓变更涉及《公司章程》修订，自股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》之日起生效。具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及部分公司治理相关制度的公告》和《公司章程》全文。

　　2、现任部分高级管理人员职务调整情况

　　公司高级管理人员沈廉相先生、刘亚萍女士因工作职务拟进行调整，将不再担任公司副总经理的职务，鉴于工作职务调整的连续性，沈廉相先生、刘亚萍女士将继续履行高级管理人员的职责至新职务正式当选之日止。

　　3、高级管理人员聘任情况

　　经公司总经理杨立峰先生提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任曹金辉先生担任公司副总裁。

　　因曹金辉先生当前仍需继续履行其监事的职责，根据《公司法》《公司章程》和相关监管法规等有关规定，监事、高级管理人员不得同时兼任，因此曹金辉先生的正式聘任日期自股东大会选举产生新任监事并且曹金辉先生正式卸任监事职务之日起生效，至第三届董事会任期届满之日止。（曹金辉先生的简历见附件）

　　4、综上公司高级管理人员调整前后对比情况如下

　　四、其他情况说明

　　此次调整后，除因2位独立董事任期即将届满6年而离任，并补选1名独立董事外，公司董事、监事、高级管理人员的人员构成未发生重大变化，不会对公司的生产经营产生不利影响。

　　五、备查文件

　　1、《第三届董事会第八次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第七次会议决议》；

　　3、《第三届董事会提名委员会第一次会议决议》。

　　特此公告。

　　附件一：非独立董事候选人简历

　　附件二：独立董事候选人简历

　　附件三：非职工代表监事候选人简历

　　附件四：拟任高级管理人员简历

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　附件一：

　　非独立董事候选人简历

　　刘亚萍女士简历：

　　刘亚萍，女，汉族，1984年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师，二级建造师。2004年5月至2008年6月，历任神木市美能天然气有限责任公司技术员、技术部经理；2008年6月至2015年12月，历任陕西美能燃气有限责任公司技术主管、技术部经理、总工助理、副总工程师；2015年12月至2018年6月，任陕西美能燃气股份有限公司监事、副总工程师；2018年6月至2023年3月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司技术总监；2023年3月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司副总经理。

　　截至目前，刘亚萍女士持有公司股票17.25万股，刘亚萍女士与其它持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　刘亚萍女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列为失信被执行人的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　附件二：

　　独立董事候选人简历

　　高永威先生简历：

　　高永威，男，回族，1989年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，经济学学士学位，高级会计师（副高级）职称，中国注册会计师，资产评估师，税务师，陕西省注册会计师行业高端人才（第一期）。2011年10月至2021年9月，历任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所审计员、项目经理、高级经理；2021年10月至2022年12月，任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所审计板块负责人、审计部主任；2023年1月至今，任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所执行事务合伙人。

　　截至目前，高永威先生未持有公司股票，高永威先生与其它持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　高永威先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列为失信被执行人的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　附件三：

　　非职工代表监事候选人简历

　　沈廉相先生简历：

　　沈廉相，男，汉族，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，中专学历，工程师。1992年9月至2009年5月，任陕西渭阳柴油机厂机动处电气技术员；2009年5月至2009年7月，任中铁一局工程部电气技术员；2009年8月至2023年3月，历任神木市美能天然气有限责任公司总经理助理、副总经理、总经理兼党支部书记；2018年6月至2023年3月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司监事会主席；2023年3月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司副总经理。

　　截至目前，沈廉相先生持有公司股票40.25万股，沈廉相先生与其它持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　沈廉相先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列为失信被执行人的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　附件四：

　　拟任高级管理人员简历

　　曹金辉先生简历：

　　曹金辉，男，汉族，1980年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历，人力资源管理师、工程师。2002年7月至2005年11月，任西安东方乳业有限公司行政人事主管；2005年11月至2007年5月，任西安秦林商贸中心市场经营部经理；2007年5月至2009年6月，任陕西京祥实业集团有限公司人事部经理；2009年6月至2012年3月，任陕西东大石油化工有限公司人力资源部经理；2012年3月至2018年6月，历任陕西美能燃气股份有限公司总经办主任、行政人事部经理、企业管理部经理、行政总监助理；2018年6月至2023年3月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司职工代表监事、总经理助理兼行政人事中心经理；2023年3月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司监事会主席、行政人事总监。

　　截至目前，曹金辉先生未持有公司股票，曹金辉先生与其它持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　曹金辉先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列为失信被执行人的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：001299         证券简称：美能能源         公告编号：2024-029

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明与承诺

　　声明人 高永威 作为陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会提名为陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“该公司”）第三届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、本人已经通过陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　R是 □ 否  □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、本人不存在重大失信等不良记录。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　候选人郑重承诺：

　　一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。

　　四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

　　候选人（签署）：  高永威

　　2024年4月25日

　　证券代码：001299         证券简称：美能能源         公告编号：2024-028

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　独立董事提名人声明与承诺

　　提名人 陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会 现就提名 高永威 为陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明与承诺）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、被提名人已经通过陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　R是 □ 否  □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　R是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　提名人郑重承诺：

　　一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。

　　提名人：陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2024-032

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　关于召开公司2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》，现将会议的有关情况通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期与时间

　　（1）现场会议召开时间：2024年5月15日（星期三）15:00

　　（2）网络投票时间：2024年5月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月15日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复投票表决的，则以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年5月8日（星期三）

　　7、会议出席对象

　　（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是本公司的股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层美能能源二号会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码：

　　2、议案10.00属于股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东（含股东代理人）所持有效表决权2/3以上通过。1.00-9.00及11.00-13.00议案属于普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　3、公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　4、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、会议登记办法

　　1、登记时间：2024年5月10日（星期五）9:00-12:00，14:00-17:00。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖法人股东公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书（详见附件二）和出席人身份证。

　　（2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有委托人授权委托书（详见附件二）和出席人身份证。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函、传真或电子邮件的方式登记，信函、传真或电子邮件须在登记时间截止前送达公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“股东大会”字样），公司不接受电话登记。

　　3、登记地点：陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层美能能源证券法务部

　　4、会议联系方式：

　　联系人：马  维

　　电  话：029-83279758/68/78/88-8070

　　传  真：029-83279768-8080

　　邮  箱：meineng_gas@163.com

　　通讯地址：陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层美能能源证券法务部

　　5、其他事项：本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、《第三届董事会第八次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第七次会议决议》。

　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》；

　　附件二：《授权委托书》；

　　附件三：《股东参会登记表》。

　　特此公告。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：361299。

　　2、投票简称：美能投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2024年5月15日（现场会议召开当日）9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　2023年年度股东大会授权委托书

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司：

　　兹委托            （先生/女士）代表本公司/本人出席陕西美能清洁能源集团股份有限公司2023年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　　投票说明：

　　1、在表决结果栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”、“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　委托人姓名/名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：                   委托人持股性质：

　　委托人股东账号：                                     委托人持股数量：

　　受托人姓名（签名或盖章）：                         受托人身份证号：

　　委托日期：     年     月     日

　　委托期限：自签署日起至本次股东大会结束

　　附件三：

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　2023年年度股东大会股东参会登记表

　　证券代码：001299         证券简称：美能能源         公告编号：2024-023

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　关于续签房屋租赁合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　1、截至2023年12月31日，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）与晏成先生签订的《房屋租赁合同》已到期。为满足公司日常办公需要，双方拟续签《房屋租赁合同》，继续租赁使用晏成先生位于西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层（除1703外）的房屋面积1,568.74㎡作为办公用房，并对相关租赁价格进行合理调整，每年租金为人民币1,270,679.40元（含税），租赁期限自2024年1月1日至2026年12月31日。

　　2、晏成先生为公司实际控制人晏立群先生及李全平女士之子，同时为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　3、公司于2024年4月23日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，均审议通过了《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联董事晏立群先生、杨立峰先生、晏伟先生、晏成先生回避表决。上述议案经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　4、公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门的批准。本次关联交易属于日常性关联交易，公司在2024年度日常关联交易预计中对该项关联租赁交易进行了预计。

　　二、关联方基本情况

　　晏成，男，汉族，1996年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于美国乔治华盛顿大学，获得工商管理学士学位，之后就读于美国卡内基梅隆大学，获得产品研发硕士学位。2020年8月至2021年10月，任美国CLEAN NUT INC公司CEO；2021年11月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司战略投资部负责人；2023年3月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事。同时还兼任西安美能汇科智慧能源有限公司执行董事，上海棵琳美新能源有限公司执行董事，上海美能立成综合能源服务有限公司、嘉兴美能立成储能技术有限公司执行董事兼总经理，绍兴至美至创储能科技有限责任公司、台州美能乐创储能科技有限责任公司总经理。

　　经查询，晏成先生未被列入失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为晏成先生位于西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层（除1703外）的房屋，面积为1,568.74㎡。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易定价经双方协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，租赁价格参照该写字楼周边以及该写字楼其他房屋租赁市场价格，交易价格合理公允，不存在利用关联方关系损害上市公司、股东，特别是中小股东利益的情况。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方（出租方）：晏成

　　乙方（承租方）：陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　（二）出租房屋情况

　　出租房屋地址：西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层（除1703外），出租面积：1,568.74㎡，出租用途：办公。

　　（三）租赁期限

　　租赁期限3年，自2024年1月1日至2026年12月31日。

　　（四）租金及支付方式

　　租金标准：每月67.5元/平方米，每年租金1,270,679.40元（此金额为含税金额），免收押金，租金支付方式：租金应自本合同签字的同时由乙方按年度向甲方交纳，以后的交纳时间为每年度第一个月的前十天，甲方需要提供正式税务发票。

　　（五）其他约定

　　1、甲方应按合同向乙方提供室内设施完好的房屋，并负责房屋自身的维修（不包括房屋的附属设施）；乙方承担承租地域内所发生的事故责任（包括安全生产、用电、防火防盗等），对事故造成的相邻各方及甲方的损失负赔偿责任。

　　2、合同期内，在乙方正常履行义务的前提下，甲方不得提前终止本合同，合同期内甲方不得提高房屋租金。

　　3、乙方不得转租；如需要继续承租，应在合同期满30天前向甲方提出续租要求；合同如须经有关部门登记备案，费用由乙方承担。

　　4、任何一方违反合同约定的本方义务，守约方均有权解除合同，并有权请求赔偿。

　　5、合同自双方签字盖章之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　无。

　　七、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易是为了保障公司正常办公需求，符合公司和全体股东的利益，对公司主营业务无重大影响。双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。本次关联交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，并依法履行审批程序，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司、股东，特别是中小股东利益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2024年1月1日至今，除本次交易外，公司与晏成先生未发生其他关联交易。

　　九、独立董事专门会议审议意见

　　公司于2024年4月13日召开第三届董事会独立董事第一次专门会议对《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的议案》进行审议，独立董事认为：公司租赁关联方房屋符合公司业务发展及战略规划需要，有利于业务的开展，经与市场价对比，本次关联交易定价公允合理，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会在审议该议案时，关联董事晏立群、杨立峰、晏伟、晏成需回避表决。

　　十、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构西部证券股份有限公司认为：

　　1、本次关联交易系公司经营及业务发展需要，符合公司实际情况。同时，租赁价格参照该物业周边以及该物业其他房屋租赁市场价格，交易价格合理公允，不存在通过关联交易进行利益输送、利用关联方关系损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次关联交易已经公司第三届董事会第八会议、第三届监事会第七次会议和独立董事专门会议审议通过，关联董事均已回避表决，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。按照公司章程要求，本次事项需提交股东大会审议。

　　综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、《第三届董事会第八次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第七次会议决议》；

　　3、《第三届董事会独立董事第一次专门会议决议》

　　4、《房屋租赁合同》；

　　5、《关联交易概述表》；

　　6、《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司与关联方续签房屋租赁合同的关联交易专项核查意见》。

　　特此公告。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2024-026

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及部分公司

　　治理相关制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于董事会战略委员会更名并修订其工作细则的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、修订《公司章程》的情况

　　根据公司战略发展和组织机构调整的需要，为了进一步提升公司ESG管理水平，健全公司ESG管理体系，董事会同意将董事会下设的“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，同时在原有职责基础上增加ESG工作职责。

　　同时为了进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平和运营效率，结合公司组织机构调整需要，董事会同意调整部分高级管理人员称谓，原公司“总经理”称谓变更为“总裁”、“副总经理”称谓变更为“高级副总裁”及“副总裁”。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，为了进一步明确独立董事的职权，同时对无需独立董事发表意见的内容进行调整。

　　综合以上情况，现拟将《陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程》的有关条款进行修订如下：

　　因新增、删除部分条款，《公司章程》中原各条款序号依次顺延调整，《公司章程》中引用的条款序号也因此相应调整。除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。

　　《公司章程》的修订尚需经公司股东大会审议。此外，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续《公司章程》工商备案登记等相关事宜。

　　修订后的《公司章程》将同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。

　　二、修订部分公司治理相关制度的情况

　　根据公司战略发展的需要，为了进一步提升公司ESG管理水平，健全公司ESG管理体系，董事会同意将董事会下设的“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，同时在原有职责基础上增加ESG工作职责，并据此修订《董事会战略与ESG委员会工作细则》，工作细则其他内容不变。《董事会战略与ESG委员会工作细则》的修订无需经公司股东大会审议。

　　修订后的《董事会战略与ESG委员会工作细则》公司将同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。

　　三、备查文件

　　1、《第三届董事会第八次会议决议》；

　　2、《陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程》；

　　3、《董事会战略与ESG委员会工作细则》。

　　特此公告。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日