中顺洁柔纸业股份有限公司关于注销 公司回购专用证券账户剩余股份的公告

　　证券代码：002511          证券简称：中顺洁柔        公告编号：2024-27

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份的议案》，拟注销公司回购专用证券账户中的24,863,087股。本次注销事项尚需提交公司股东大会审议，同时，公司提请股东大会授权董事会具体办理上述股份注销的相关手续。现将有关事项公告如下：

　　一、回购股份的情况

　　公司于2021年1月5日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司回购股份的议案》。2021年1月9日，公司披露了《回购报告书》，拟使用自有资金18,000万元-36,000万元以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划，回购实施期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

　　2021年5月21日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司回购股份价格及金额的议案》，公司将本次回购股份的价格上限由不超过 31.515元/股（含）调整为不超过45元/股（含），将回购金额区间由18,000万元-36,000万元调整为33,000万元-66,000万元。

　　2021年7月29日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司回购金额的议案》，公司将本次回购股份金额区间由33,000万元-66,000万元调整为66,000万元-100,000万元。

　　截至2022年1月6日，公司股份回购计划实施期限已届满，本次股份回购方案已实施完毕。公司实际回购期间为2021年1月27日至2021年11月24日，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计实施回购股份数量合计24,863,087股，约占公司当时总股本的1.8942%，最高成交价为34.50 元/股，最低成交价为16.48 元/股，成交总金额 661,249,972.28 元（不含交易费用）。公司回购金额已达回购方案中的回购资金总额下限，且不超过回购资金总额上限，已按披露的回购方案完成本次股份回购。

　　上述事项详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、注销回购股份的原因及内容

　　根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等有关法律法规的规定以及《公司章程》规定，上述回购专用

　　证券账户中的股份应当在三年内转让或者注销。鉴于股份回购完成后三年期限即将届满，且公司暂无计划实施股权激励计划或员工持股计划，因此拟将回购专用证券账户中的24,863,087股股份全部予以注销。

　　三、股份变动情况

　　本次注销完成后，公司总股本将由1,336,050,300股变更为1,311,187,213股，公司股本结构变动情况如下：

　　注：以上总股本包含公司《2022年股票期权和限制性股票激励计划》预留授予的150万股限制性股票，股份实际变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次注销对公司的影响

　　本次注销回购专用证券账户股份不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、本次注销股份的后续安排

　　本次注销回购股份事项尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议审议通过。公司将在股东大会审议通过后，按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购股份注销手续，并办理变更注册资本、修订《公司章程》和办理工商变更登记等相关事项。

　　六、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002511                证券简称：中顺洁柔                公告编号：2024-19

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、资产负债表项目

　　交易性金融资产：本报告期末较2023年末增加387,965,354.00元，上升72.29%，主要系本报告期交易性金融资产投资增加所致。

　　应收票据：本报告期末较2023年末增加9,878,330.65元，上升107.45%，主要系本报告期收到客户的银承汇票增加所致。

　　其他流动资产：本报告期末较2023年末增加187,068,150.06元，上升79.32%，主要系本报告期理财本金增加所致。

　　在建工程：本报告期末较2023年末增加91,610,006.61元，上升31.58%，主要系本报告期达州工程投入增加所致。

　　无形资产：本报告期末较2023年末增加73,261,423.68元，上升30.21%，主要系本报告期土地使用权增加所致。

　　其他非流动资产：本报告期末较2023年末减少78,281,433.38元，下降62.20%，主要系本报告期预付土地款减少所致。

　　短期借款：本报告期末较2023年末增加614,282,048.86元，上升65.81%，主要系本报告期向银行短期借款增加所致。

　　应付职工薪酬：本报告期末较2023年末减少122,672,240.17元，下降58.02%，主要系本报告期发放上年应发年终奖所致。

　　应交税费：本报告期末较2023年末减少89,143,893.50元，下降50.67%，主要系本报告期企业所得税及增值税减少所致。

　　其他流动负债：本报告期末较2023年末增加46,217,337.68元，上升43.74%，主要系本报告期质押式回购增加所致。

　　长期借款：本报告期末较2023年末增加25,600,000.00元，上升66.67%，主要系本报告期达州在建工程专项借款增加所致。

　　租赁负债：本报告期末较2023年末增加1,827,425.72元，上升32.55%，主要系本报告期租入房屋建筑物增加所致。

　　2、利润表项目

　　管理费用：本报告期较2023年同期增加32,467,086.76元，上升45.02%，主要系本报告期租赁仓库费用、股权激励费用、职工薪酬等增加所致。

　　财务费用：本报告期较2023年同期增加5,155,877.38元，上升168.09%，主要系本报告期汇兑损益增加所致。

　　其他收益：本报告期较2023年同期增加13,385,546.57元，上升180.28%，主要系本报告期收到政府补助增加所致。

　　投资收益：本报告期较2023年同期增加1,290,768.58元，上升4658.62%，主要系本报告期理财产品收益增加所致。

　　公允价值变动收益：本报告期较2023年同期增加3,771,875.08元，上升463.60%，主要系本报告期末持有交易性金融资产增加，相应的公允价值变动收益增加所致。

　　资产减值损失：本报告期较2023年同期增加1,859,646.91元，上升162.54%，主要系本报告期计提存货跌价准备增加所致。

　　资产处置收益：本报告期较2023年同期减少160,777.38元，下降288.44%，主要系本报告期处置固定资产收益减少所致。

　　营业外收入：本报告期较2023年同期减少1,286,602.97元，下降64.71%，主要系本报告期其他收入减少所致。

　　营业外支出：本报告期较2023年同期增加743,573.86元，上升104.73%，主要系本报告期对外捐赠增加所致。

　　3、现金流量表项目

　　经营活动产生的现金流量净额：本报告期较2023年同期减少333,786,066.37元，下降176.48%，主要系本报告期支付客户的未付费用、职工薪酬、税费增加所致。

　　投资活动产生的现金流量净额：本报告期较2023年同期减少338,354,829.52元，下降120.72%，主要系本报告期购买理财支付本金增加所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：中顺洁柔纸业股份有限公司

　　2024年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：刘鹏                   主管会计工作负责人：高波

　　会计机构负责人：徐先静

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：刘鹏                   主管会计工作负责人：高波                   

　　会计机构负责人：徐先静

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：002511         证券简称：中顺洁柔         公告编号：2024-20

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　关于公司2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日分别召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、公司2023年度利润分配预案

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中顺洁柔纸业股份有限公司审计报告（众环审字(2024)0500501号），2023年度母公司实现总收入1,907,898,333.70元，母公司实现净利润330,913,333.06元，加本年初未分配利润659,992,439.79元，减去2022年现金分红总额81,200,607.21元，减去提取法定盈余公积33,091,333.31元，截至2023年12月31日，母公司可供分配利润876,613,832.33元，本年度可供转增股本的资本公积金为861,577,021.45元。

　　公司2023年度利润分配预案为：以实施本次利润分配方案的股权登记日总股本减去公司实施回购股份后的股份数为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。现金分红总额暂以公司2024年3月31日总股本1,336,050,300股减去公司已回购的股份数24,863,087股后的股份数1,311,187,213股为基数进行测算，本次合计派发现金红利78,671,232.78元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为23.64%。

　　在本利润分配预案公布后至实施前，若公司总股本因股份回购等原因有所变动的，公司将按照利润分配的比例不变的原则，相应调整利润分配总额。

　　二、 本年度利润分配预案的说明

　　（一）公司2023年度现金分红比例低于30%的原因

　　公司所处的生活用纸行业近年来保持稳步增长的趋势。在消费升级的背景下，个性化、差异化、高端化的产品逐渐成为市场主流，行业进入品质化发展阶段。长期来看，我国生活用纸行业仍有较大发展空间。但受原材料木浆价格剧烈波动，市场竞争日益加剧等因素影响，短期内行业面临巨大挑战。

　　目前公司处于稳步扩张的重要发展期，需充足的流动资金支持日常经营。2023年度公司现金分红总金额（含税）占该年度归属于上市公司股东的净利润的比例为23.64%，该利润分配方案是在确保公司具备充足流动资金以支持正常经营和发展的前提下，综合考虑行业情况、战略目标、经营计划等多重因素后制定的，将有助于公司保持财务稳健性和增强抵御风险能力，同时提高资金使用效益，提升公司内在价值，符合公司长远利益，也更有利于股东长期投资回报。

　　（二）留存未分配利润的用途及预计收益情况

　　2023年末公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于产能建设及补充运营资金的需要，逐步扩大产能规模，促进公司快速、可持续发展，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供保障，有利于为公司及股东创造更多价值。

　　公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑公司发展和股东回报的需求，更好地维护全体股东的长远利益。

　　（三）公司为中小股东参与现金分红决策提供便利

　　公司本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，股东大会将采取现场会议与网络投票相结合的投票方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。

　　（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　根据公司《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，在满足现金分红的条件下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的45%。

　　公司第五届董事会第二十五次会议、2023年度第三次临时股东大会审议通过《关于公司回购股份方案的议案》，公司拟使用不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购股份将予以注销并减少公司注册资本。

　　公司将始终围绕“产品要品牌，企业要品牌，做人更要品牌”的经营理念，持续提升核心竞争力，夯实公司治理，提升信息披露质量，重视股东回报，落实长期、稳定、可持续的股东价值回报机制。

　　三、 已履行的相关决策程序

　　（一）董事会意见

　　公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，董事会认为公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、未来发展前景和资金规划，符合《公司法》《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》等相关规定，充分体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。同意将本预案提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》《公司章程》《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》等相关规定，符合公司实际经营情况，充分考虑了股东回报和公司未来经营发展，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次利润分配预案。

　　四、其他说明

　　（一）本次利润分配预案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，该事项尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议；

　　（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002511        证券简称：中顺洁柔         公告编号：2024-22

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　关于注销2022年股票期权

　　与限制性股票激励计划

　　授予的部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权的议案》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的部分激励对象因个人原因已离职以及第一个行权期公司层面业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司相应注销本激励计划已授予的部分股票期权，有关情况如下：

　　一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

　　（一）2022年12月20日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　（二）2022年12月20日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　（三）2022年12月21日至2022年12月31日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务；公示期满，公司监事会未收到任何异议；2023年1月5日，公司披露《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2023年1月5日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年1月10日，公司召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　（六）2023年1月31日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。

　　（七）2023年2月28日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。

　　（八）2023年3月6日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》。

　　（九）2023年12月15日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》。

　　（十）2024年1月3日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权登记完成的公告》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》。

　　（十一）2024年4月23日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。

　　二、本次注销股票期权情况

　　本激励计划首次授予的84名激励对象及预留授予的12名激励对象因个人原因已离职、首次授予及预留授予第一个行权期公司层面业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司相应注销本激励计划已授予的部分股票期权共计7,818,300份，其中，注销首次授予的股票期权7,167,000份，注销预留授予的股票期权651,300份。

　　三、本次注销股票期权事项的影响

　　（一）对本激励计划的影响

　　本次注销股票期权事项不会影响本激励计划的实施，本激励计划将继续按照有关规定执行。

　　（二）对相关激励对象已获授股票期权的处理措施

　　本激励计划首次及预留授予的部分激励对象因个人原因已离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　本激励计划首次及预留授予的激励对象第一个行权期公司层面业绩考核未达标，第一个行权期内计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销，不影响其已获授的以后行权期内计划行权的股票期权。

　　（三）对应的具体会计处理及对公司业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，就本次注销股票期权事项已摊销的股份支付费用予以转回，调整资本公积和管理费用，具体以公司聘请的会计师事务所审计的数据为准。本次注销股票期权事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司核心员工的积极性和稳定性。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：本激励计划首次及预留授予的部分激励对象因个人原因已离职、首次授予及预留授予第一个行权期公司层面业绩考核未达标，公司相应注销本激励计划已授予但尚未行权的部分股票期权。本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司依据相关规定注销本激励计划已授予但尚未行权的部分股票期权。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为：中顺洁柔本次行权条件及解除限售条件未成就和本次注销及回购注销之事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权条件及解除限售条件未成就和本次注销及回购注销的原因、本次注销及回购注销的数量以及回购注销的价格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《中顺洁柔纸业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、独立财务顾问报告的结论性意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次注销部分股票期权事项、回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司尚需依据有关规定办理股票期权注销事项、限制性股票回购注销事项。

　　七、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议；

　　（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二次会议决议；

　　（三）监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见；

　　（四）北京国枫律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期之行权条件及解除限售条件未成就和股票期权注销与限制性股票回购注销的法律意见书；

　　（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事项及回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002511           证券简称：中顺洁柔       公告编号：2024-24

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　关于减少公司注册资本并

　　修订《公司章程》及其附件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉及其附件的议案》，该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，具体情况如下：

　　一、减少注册资本的相关情况

　　（一）限制性股票授予登记

　　公司于2024年1月完成《2022年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分限制性股票的授予登记工作，预留部分授予登记的限制性股票共计150万股，公司注册资本相应增加150万元。

　　（二）限制性股票回购注销

　　《2022年股票期权与限制性股票激励计划》首次及预留授予限制性股票的部分激励对象因个人原因已离职、首次授予及预留授予限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟相应回购注销《2022年股票期权与限制性股票激励计划》已授予但尚未解除限售的部分限制性股票共计1,003.46万股。上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本相应减少1,003.46万元。

　　（三）回购专用证券账户股份注销

　　根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等有关法律法规的规定以及《公司章程》规定，回购专用证券账户中的股份应当在三年内转让或者注销。鉴于公司2021年股份回购方案实施完成后三年期限即将届满，且公司暂无计划实施股权激励计划或员工持股计划，公司拟将回购专用证券账户中的2,486.3087万股股份全部予以注销。

　　综上，公司注册资本合计将减少3,339.7687万元，将由 133,455.03万元减少至130,115.2613万元，投资总额由133,455.03万元减少至130,115.2613万元，股份总数由 133,455.03万股减少至130,115.2613万股。

　　二、修订《公司章程》的具体情况

　　根据相关法律法规，为进一步提升公司规范运作水平，结合前述减少注册资本的实际情况及公司发展实际情况，拟对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》的有关条款进行修订。

　　除以上修订外，《公司章程》的其他内容不变。此外，公司董事会提请股东大会授权董事会或公司授权代表办理上述涉及的注册资本变更登记、章程备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　上述事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议审议，修订后的《公司章程（2024年4月）》及其附件《董事会议事规则（2024年4月）》内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相应制度。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002511          证券简称：中顺洁柔        公告编号：2024-26

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　关于补选第六届董事会独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、独立董事辞职的情况

　　中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到独立董事刘叠先生的书面辞职报告，刘叠先生因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员职务，辞职后不再担任任何职务。

　　鉴于刘叠先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，刘叠先生的辞职将在公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就职前，刘叠先生仍将按照法律法规及《公司章程》的规定履行独立董事及董事会相关专门委员会的职责。

　　刘叠先生原定任期至2027年2月6日。截至本公告披露日，刘叠先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　刘叠先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对刘叠先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、补选独立董事的情况

　　为保证公司董事会正常运作，经董事会提名委员会资格审核，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于补选第六届董事会独立董事的议案》，同意补选徐井宏先生（简历详见附件）为公司第六届董事会独立董事候选人，同时提名其担任公司第六届董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　徐井宏先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　本次补选事项尚需股东大会审议批准后生效，补选完成后，公司第六届董事会成员中独立董事人数达到公司董事总数的三分之一，符合相关法律法规的要求。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议。

　　2、董事会提名委员会2024年第三次会议纪要。

　　特此公告。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　附件：独立董事候选人简历

　　徐井宏，男，1963年6月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历。1988年7月至2002年2月，曾任清华大学团委副书记、校办副主任、行政处长、副总务长；2000年8月至2013年7月，曾任启迪控股股份有限公司总裁；2002年3月至2013年5月，曾任紫光股份有限公司总裁、董事长；2012年5月至2018年3月，曾任清华控股有限公司董事长；2018年3月至今，担任清华大学研究员（2023年7月退休）；2018年8月至今，担任北京中关村龙门投资有限公司董事长。

　　截至本公告披露日，徐井宏先生未持有公司股票。其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。徐井宏先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款等规定的不得担任公司独立董事的情形。经查询，徐井宏先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规规定及《公司章程》要求的任职条件。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　审计委员会对会计师事务所2023年度

　　履职情况评估及履行监督职责情况的报告

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》《审计委员会工作细则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：

　　一、2023年年审会计师事务所基本情况

　　（一）会计师事务所基本情况

　　1、机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

　　2、成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013 年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　3、组织形式：特殊普通合伙企业

　　4、注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼。

　　5、首席合伙人：石文先

　　6、2023年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,244人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。

　　7、2022年经审计总收入213,165.06万元、审计业务收入181,343.80万元、证券业务收入57,267.54万元。

　　8、2022年度上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费24,541.58万元。

　　（二）聘任会计师事务所履行的程序

　　公司第五届董事会第二十一次会议及2022年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任中审众环为公司2023年财务报表和内部控制审计机构，聘请费用合计170万元。公司董事会审计委员会对中审众环的资质进行了审查，认为其具备执业相关的专业胜任能力及投资者保护能力，不存在影响其独立性的情形。在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，能够满足公司审计工作的要求。同意续聘中审众环为公司2023年度审计机构。

　　二、2023年年审会计师事务所履职情况

　　按照《审计业务约定书》的要求，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司2023年年报工作安排，中审众环对公司2023年度财务报告及2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行核查并出具了专项报告。

　　经审计，中审众环认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控制。中审众环出具了标准无保留意见的审计报告。

　　在执行审计工作的过程中，中审众环就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。

　　三、审计委员会对会计师事务所监督情况

　　根据公司《审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

　　（一）审计委员会对中审众环的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为上市公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。公司于2023年4月18日召开第五届董事会第二十一次会议、于2023年5月11日召开2022年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任中审众环为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。

　　（二）2023年12月14日，审计委员会以现场结合通讯方式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开审前沟通会议，对2023年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。

　　（三）2024年4月11日，公司第六届董事会审计委员会2024年第二次会议以现场结合通讯方式召开。审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理对2023年度审计调整事项、审计结论、委员会关注事项进行沟通。审计委员会成员听取了中审众环关于公司审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等的汇报，并对审计发现问题提出建议；会议审议通过公司2023年年度报告、内部控制评价报告等议案并同意提交董事会审议。

　　综上所述，公司审计委员会认为中审众环在2023年度在对公司的公司财务状况和经营成果的审计以及关联交易、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的监督等方面发挥了重要作用。

　　四、总体评价

　　公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　公司审计委员会认为中审众环在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　董事会审计委员会

　　2024年4月23日