美年大健康产业控股股份有限公司 第八届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2024-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议于2024年4月12日以电子发送等形式发出会议通知，会议于2024年4月23日上午9时在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼四楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事为11名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《公司2023年度总裁工作报告》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会认真听取了总裁所作的《2023年度总裁工作报告》，认为该报告客观、真实的反映了2023年度公司经营管理层的工作，并有效执行了股东大会与董事会的各项决议。

　　2、审议并通过《公司2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2023年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司现任独立董事王辉先生、施东辉先生、王海桐女士、李慧英女士及已离任独立董事郑兴军先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，独立董事将在公司2023年度股东大会上述职。此外，公司现任独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。《独立董事2023年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　3、审议并通过《公司2023年年度报告及摘要》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　《公司2023年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　4、审议并通过《公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　2023年度，公司实现营业总收入1,089,353.50万元，比上年同期增加26.44%；实现营业利润88,370.54万元，比上年同期增加316.78%；实现利润总额84,805.53万元，比上年同期增加288.16%；实现归属于上市公司股东的净利润50,562.11万元，比上年同期增加190.45%。

　　截至2023年末，公司总资产1,945,666.02万元，同比增加5.87%；负债总额1,104,667.05万元，同比增加7.49%；归属于上市公司股东的净资产769,778.83万元，同比增加4.45%。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　5、审议并通过《公司2024年度财务预算报告》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　6、审议并通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　为回报全体股东，与股东共享公司经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2023年度的利润分配预案如下：拟以公司现有总股本3,914,253,923股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.19元（含税），预计派发现金股利74,370,824.54元（含税）；不以公积金转增股本，不送红股。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　董事会认为：本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者投资回报情况之下提出的，符合《公司法》《公司章程》等规定确定的利润分配政策、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不会造成公司流动资金短缺，不存在损害中小股东利益的情形。

　　《关于2023年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　7、审议并通过《关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式——再融资类第2号上市公司募集资金年度存放与使用情况的公告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2023年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况专项报告。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案，持续督导机构东方证券承销保荐有限公司对该事项发表了无异议的核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于美年大健康产业控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议并通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的自身实际情况，公司制定《会计师事务所选聘制度》。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　《会计师事务所选聘制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议并通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。同时提请股东大会授权公司管理层结合2024年度公司实际业务情况与审计机构协商确定审计费用并签署相关协议。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案，并提交了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　10、审议并通过《2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　《2023年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《美年大健康产业控股股份有限公司内部控制审计报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议并通过《公司2023年度社会责任报告》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2023年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议并通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，出于谨慎性原则，同意公司2023年度计提各项资产减值准备合计8,026.90万元。

　　本次计提资产减值准备遵循《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分、公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　《关于2023年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议并通过《关于2024年度公司董事薪酬的议案》

　　13.1关于俞熔先生2024年度董事薪酬方案

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事俞熔先生本人回避表决。

　　13.2关于郭美玲女士2024年度董事薪酬方案

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事郭美玲女士本人回避表决。

　　13.3关于徐涛先生2024年度董事薪酬方案

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事徐涛先生本人回避表决。

　　13.4关于王晓军先生2024年度董事薪酬方案

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事王晓军先生本人回避表决。

　　13.5关于杨策先生2024年度董事薪酬方案

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事杨策先生本人回避表决。

　　13.6关于朱超先生2024年度董事薪酬方案

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事朱超先生本人回避表决。

　　13.7关于陈波先生2024年度董事薪酬方案

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事陈波先生本人回避表决。

　　13.8关于王辉先生2024年度董事薪酬方案

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事王辉先生本人回避表决。

　　13.9关于施东辉先生2024年度董事薪酬方案

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事施东辉先生本人回避表决。

　　13.10关于王海桐女士2024年度董事薪酬方案

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事王海桐女士本人回避表决。

　　13.11关于李慧英女士2024年度董事薪酬方案

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事李慧英女士本人回避表决。

　　公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，涉及讨论本人薪酬时，该委员已回避表决。

　　《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　14、审议并通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》

　　14.1关于徐涛先生2024年度高级管理人员薪酬方案

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，关联董事徐涛先生本人回避表决。

　　14.2关于林琳女士2024年度高级管理人员薪酬方案

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　14.3关于韩圣群先生2024年度高级管理人员薪酬方案

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　14.4关于押志高先生2024年度高级管理人员薪酬方案

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　14.5关于万晓晓女士2024年度高级管理人员薪酬方案

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，关联委员徐涛先生本人已回避表决。

　　《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议并通过《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于美年大健康产业控股股份有限公司2023年度对以前年度报告披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的专项说明》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

　　《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　17、审议并通过《关于召开2023年度股东大会的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2023年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司第八届董事会审计委员会第十一次会议决议；

　　3、公司第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十五日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2024-047

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

　　公司于2024年4月23日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》，本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、本次会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：公司2023年度股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第八届董事会第三十三次会议决议召开，由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年5月15日（星期三）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2024年5月15日（星期三）9:15-15:00。

　　1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月15日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年5月8日。

　　7、出席对象：

　　（1）2024年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称

　　本次股东大会将就以下事项进行审议表决：

　　2、提案内容

　　上述议案已经公司2024年4月23日召开的第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2024年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、其他说明

　　上述议案将对中小投资者1的表决单独计票并予以披露。议案8、9需逐项表决。议案6、10属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　1中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上做述职报告。

　　三、出席现场会议登记方式

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；

　　（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东现场参会登记表》（附件三），以便登记确认。

　　上述传真、信函或电子邮件请于2024年5月13日下午17:00前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2024年5月13日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）。

　　3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：刘丽娟；

　　电子邮箱：zqb@health-100.cn；

　　联系电话：021-66773289；

　　联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362044，投票简称：美年投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月15日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月15日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　2023年度股东大会授权委托书

　　兹委托        先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2023年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　委托人姓名或名称（签章）：             委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人股份性质及持股数量：           委托人证券账户号码：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                     委托日期：2024年    月    日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件三：

　　美年健康股东现场参会登记表

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2024-038

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　第八届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次会议于2024年4月12日以电子发送等形式发出会议通知，会议于2024年4月23日上午11时在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼四楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。应出席本次会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，会议由监事会主席夏庆仁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《公司2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2023年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　2、审议并通过《公司2023年年度报告及摘要》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《公司2023年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2023年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　3、审议并通过《公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2023年度，公司实现营业总收入1,089,353.50万元，比上年同期增加26.44%；实现营业利润88,370.54万元，比上年同期增加316.78%；实现利润总额84,805.53万元，比上年同期增加288.16%；实现归属于上市公司股东的净利润50,562.11万元，比上年同期增加190.45%。

　　截至2023年末，公司总资产1,945,666.02万元，同比增加5.87%；负债总额1,104,667.05万元，同比增加7.49%；归属于上市公司股东的净资产769,778.83万元，同比增加4.45%。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　4、审议并通过《公司2024年度财务预算报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　5、审议并通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　为回报全体股东，与股东共享公司经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2023年度的利润分配预案如下：拟以公司现有总股本3,914,253,923股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.19元（含税），预计派发现金股利74,370,824.54元（含税）；不以公积金转增股本，不送红股。

　　经审核，监事会认为：公司制定的2023年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定。有利于公司的长期可持续性发展，维护股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次进行利润分配的预案。

　　《关于2023年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　6、审议并通过《关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：2023年度公司募集资金的存放与使用均符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司对募集资金的存放与使用情况按要求进行了及时披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

　　《关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议并通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，满足公司2024年度审计工作的要求。同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，继续为公司提供审计服务等相关服务。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议

　　8、审议并通过《2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：2023年度，根据有关法律、法规的要求以及结合公司实际经营需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

　　《2023年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议并通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够公允地反映公司的资产状况及经营成果。同意本次计提资产减值准备事项。

　　《关于2023年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议并通过《关于2024年度公司监事薪酬的议案》

　　10.1关于夏庆仁先生2024年度监事薪酬方案

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事夏庆仁先生本人回避表决。

　　10.2关于荣施先生2024年度监事薪酬方案

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事荣施先生本人回避表决。

　　10.3关于张成刚先生2024年度监事薪酬方案

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张成刚先生本人回避表决。

　　《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　11、审议并通过《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。

　　《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司监事会

　　二二四年四月二十五日

　　证券代码：002044        证券简称：美年健康       公告编号：2024-041

　　美年大健康产业控股股份有限公司董事会关于募集资金2023年度存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式——再融资类第2号上市公司募集资金年度存放与使用情况的公告格式》等有关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美年健康”）董事会编制了截至2023年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号）核准，本公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）177,139,393股，发行价格为11.55元/股，募集资金总额为人民币2,045,959,989.15元，扣除本次发行费用人民币40,488,318.39元，实际募集资金净额为人民币2,005,471,670.76元，其中新增股本人民币177,139,393.00元，余额人民币1,828,332,277.76元计入资本公积。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2019]01620004号”《验资报告》验证，以上募集资金已于2019年10月29日到达公司募集资金专项账户。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　报告期内，公司实际使用募集资金71,853,801.43元，其中：66,515,511.63元用于终端信息安全升级项目，5,338,289.80元用于数据中心建设项目。2023年收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为335,898.84元。

　　截至2023年12月31日，公司实际使用2019年度非公开发行募集资金合计1,599,155,144.211元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计21,928,861.53元，募集资金余额为人民币468,733,706.47元。

　　1包含计入发行费用的3,997.68万元和2021年终止生物样本库建设项目并将其剩余资金永久补充流动资金时一同划转的利息1,009.32万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。

　　公司开设募集资金专项账户进行集中管理募集资金，并且由公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。

　　公司严格执行《募集资金管理办法》和相关证券监管法规，及时与保荐机构、专户开户银行签订三方或四方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　三方或四方监管协议的签订和履行情况如下：

　　2中国民生银行股份有限公司北京分行所开设的募集资金专用账户内的募集资金已按照计划使用完毕，该募集资金账户将不再使用，已于2024年3月27日完成销户。截至2023年12月31日账户状态正常。

　　3大连美年大健康生命科技有限公司系公司全资子公司，以下简称“大连美年科技”。

　　4中信银行股份有限公司大连分行开设的募集资金专用账户内的募集资金已按照计划使用完毕，该募集资金账户将不再使用，已于2024年4月16日完成销户。截至2023年12月31日账户状态正常。

　　5上海美置信息技术有限公司系公司全资子公司，以下简称“上海美置”。

　　公司签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　（二）募集资金的存储情况

　　根据公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。

　　截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况：

　　单位：人民币万元

　　注1：上述募集资金专户存储余额不包含期末用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　参见以“总额法”列报的募集资金使用情况对照表（附件1）。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（四）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　本报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、公司于2022年1月13日召开第八届董事会第六次（临时）会议和第七届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户。

　　2023年1月11日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金人民币4.6亿元归还至募集资金专用账户。

　　2、公司于2023年1月12日召开第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户。

　　截至2023年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为4.6亿元。

　　2024年1月4日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金人民币4.6亿元归还至募集资金专用账户。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目尚在进行中，无节余募集资金使用情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　报告期内，尚未使用的募集资金除存在上述“（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”外，其余尚未使用的募集资金继续储存于募集资金专户中。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并将该项目剩余的募集资金人民币90,000万元（含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。

　　截至2023年12月31日，“生物样本库建设项目”的剩余募集资金90,000万元、利息收入1,009.32万元已永久补充流动资金。关于变更募集资金投资项目情况表参见附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　上市公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年四月二十五日

　　附件1

　　2019年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注：根据公司三年转型需要，公司不断加强数字化与信息化赋能，以数字化平台持续发力，以新一代智慧体检云平台SAAS平台实现全流程的数字化管理，并结合大数据、智能化、移动互联网、云计算（大智移云）与公司数字化转型战略，数据中心建设需由原传统IDC向“阿里云公有云”及“专有云（阿里飞天平台）”的混合云数据中心升级，基于此原因，项目已经不适合再推进。基于公司整体运营稳健性的考虑，为了更好地保护公司及中小投资者的利益，合理提高募集资金使用效率，公司拟终止“数据中心建设项目”。公司于2024年1月5日召开第八届董事会第三十一次（临时）会议和第八届监事会第十九次（临时）会议，2024年1月23日召开2024年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“数据中心建设项目”，并将该项目剩余的募集资金用于永久补充流动资金。

　　截至报告出具日，“数据中心建设项目”的剩余募集资金46,846.07万元、利息收入32.25万元已永久补充流动资金。

　　附件2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康       公告编号：2024-044

　　美年大健康产业控股股份有限公司关于

　　公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第二十一次会议，分别审议通过《关于2024年度公司董事薪酬的议案》、《关于2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》和《关于2024年度公司监事薪酬的议案》，涉及讨论具体董事、监事和高级管理人员报酬时，该董事、监事已回避表决。现将相关情况公告如下：

　　一、适用对象：董事、监事、高级管理人员。

　　二、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日

　　三、薪酬原则：为提高公司经营管理水平，促进公司稳健、有效、长远健康发展，根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，参考国内同行业上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司实际经营情况与未来的经营目标，采用年薪制，以年度为单位，按月发放，以公司年度经营业绩和个人职责、岗位价值及能力确定其浮动年薪水平的薪酬分配激励制度。

　　四、薪酬方案：

　　（一）公司董事薪酬方案

　　1、公司董事长主导公司经营方向和重要决策事项，拟定年度基本薪酬480万元，不额外设立绩效薪酬。

　　2、公司其他非独立董事按照在公司所担任职务领薪，未担任管理职务的非独立董事不领取津贴。

　　3、公司独立董事年度津贴为24万元。

　　（二）公司监事薪酬方案

　　1、在公司担任实际工作岗位的监事，按所担任的实际工作岗位职务领取薪酬，不额外领取监事年度津贴。

　　2、未在公司担任实际工作岗位的监事，不领取薪酬。

　　（三）公司高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员采用年薪制，年度薪酬总额包括基本年薪和绩效奖金。经董事会薪酬与考核委员会对其进行绩效考核后，根据公司年度经营目标和个人绩效完成情况，决定其年度实际发放的薪酬总额。

　　五、其他情况说明：

　　1、上述薪酬所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。

　　2、如存在兼任职务，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

　　3、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　4、根据相关法规及《公司章程》的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日起生效，董事和监事薪酬尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十五日