宏昌电子材料股份有限公司 关于为全资子公司、全资孙公司 向银行申请综合授信提供担保的公告

　　证券代码:603002          证券简称:宏昌电子        公告编号:2024-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：珠海宏昌电子材料有限公司（以下简称“珠海宏昌”），为宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司；珠海宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“珠海宏仁”）为公司全资孙公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟继续为珠海宏昌、珠海宏仁提供总额不超过等值人民币15.00亿元的担保额度；截至2024年3月31日，累计为珠海宏昌担保金额为等值人民币12.40亿元

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）公司为珠海宏昌累计提供担保情况

　　2023年4月18日公司第五届董事会第三十一次会议，审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司为全资子公司珠海宏昌取得银行综合授信提供等值人民币13.00亿元担保额度（具体见公司2023年4月20日于上交所网站披露2023-014号《宏昌电子关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》）。上述担保事项并经2023年5月11日公司2022年度股东大会审议通过。

　　截至2024年3月31日，珠海宏昌为满足日常经营及业务发展需要，先后取得交通银行、广东华兴银行、珠海华润银行、平安银行广州分行、中国银行珠海分行、东亚银行（中国）有限公司珠海分行、农业银行高栏港支行等综合授信额度审批，公司已累计为珠海宏昌取得上述综合授信提供等值人民币12.40亿元连带保证责任担保。

　　（二）公司为珠海宏昌、珠海宏仁提供总额不超过等值人民币15.00亿元的担保额度（含已发生累积担保金额）

　　为满足日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，在确保运作规范和风险可控的前提下，珠海宏昌及珠海宏仁拟向相关银行申请相应综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业汇票、保函、票据、信用证、抵质押贷款、银行资金池等业务，申请授信额度的条件为各合作银行认可的抵/质押物、保证担保。上述授信额度不等于珠海宏昌及珠海宏仁的实际融资金额，具体融资金额将根据实际资金需求及各家银行实际审批的授信额度确定。

　　公司拟为珠海宏昌及珠海宏仁上述向银行申请综合授信额度，提供总额不超过等值人民币15.00亿元担保额度。有效期自2023年年度股东大会审议通过至2024年年度股东大会召开之日。有效期内该等值人民币15.00亿元担保额度可循环使用，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，签署相关协议和文件。

　　（三）本次担保预计基本情况

　　（四）公司本次担保事项履行的内部决策程序

　　2024年4月23日公司第六届董事会第八次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意本次担保事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）珠海宏昌

　　成立时间：2008年9月8日

　　注册资本：8,590万美元

　　法定代表人：林仁宗

　　注册地址：珠海市高栏港经济区石化七路1916号

　　经营范围：生产和销售自产的电子用高科技化学品（电子级环氧树脂）；租赁业；仓储业。

　　截至2023年12月31日，珠海宏昌资产总额为1,795,653,595.06元，负债总额为1,062,644,289.98元，资产净额为733,009,305.08元，2023年度珠海宏昌实现营业收入1,379,439,460.50元，净利润53,580,508.83元。以上数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至2022年12月31日，珠海宏昌资产总额为1,510,438,316.95元，负债总额为735,760,536.04元，资产净额为774,677,780.91元，2022年度珠海宏昌实现营业收入2,032,037,772.17元，净利润50,524,969.32元。以上数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　公司持股珠海宏昌比例100%，珠海宏昌为公司全资子公司。

　　（二）珠海宏仁

　　成立时间：2022年5月24日

　　注册地：珠海市高栏港经济区石化七路1916号门卫一

　　注册资本：人民币38,500万元

　　法定代表人：林瑞荣

　　经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；玻璃纤维及制品销售；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2023年12月31日，珠海宏仁总资产人民币34,579,990.70元，负债总额为186,935.92元，净资产人民币34,393,054.78元。报告期内实现净利润人民币-517,533.09元。以上数据未经审计。

　　截至2022年12月31日，珠海宏仁总资产人民币26,913,962.87元，负债总额为3,375.00元，净资产人民币26,913,962.87元。报告期内实现净利润人民币-89,412.13元。以上数据未经审计。

　　公司持股珠海宏仁比例100%，珠海宏仁为公司全资孙公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司已为珠海宏昌提供累积等值人民币12.40亿元担保，除此之外，其他相关担保协议尚未签署，具体担保金额、期限等以公司与有关银行签署的担保协议为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本公司为全资子公司珠海宏昌、全资孙公司珠海宏仁提供担保，是为满足其项目建设及日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展。公司能对全资子公司、全资孙公司日常经营活动进行有效管理，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　为满足珠海宏昌、珠海宏仁的生产经营和发展需要，董事会同意公司为珠海宏昌、珠海宏仁向银行申请综合授信提供担保。公司对珠海宏昌、珠海宏仁具有实质控制权，为上述公司提供担保，担保风险可控，同意公司为该融资业务提供总额不超过等值人民币15.00亿元的担保额度。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司无其他对外担保。

　　截至2024年3月31日，公司已为珠海宏昌担保总额为等值人民币12.40亿元，占最近一期经审计净资产的35.96%，公司无逾期担保。

　　若本次担保额度全部实施，公司为珠海宏昌、珠海宏仁提供担保总额为等值人民币15.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的43.50%，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603002         证券简称：宏昌电子        公告编号：2024-012

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　2023年度环氧树脂业务主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》等相关规定，现将2023年度公司环氧树脂业务主要经营数据统计如下：

　　一、环氧树脂业务主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　二、环氧树脂业务主要产品的价格变动情况（不含税）

　　三、环氧树脂业务主要原材料的价格变动情况（不含税）

　　四、报告期内无其他对公司环氧树脂业务生产经营具有重大影响的事项。

　　本公告之经营数据来自公司内部统计，未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603002       证券简称：宏昌电子       公告编号：2024-020

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月15日   9点30分

　　召开地点：广州市黄埔区开创大道728号保利中创孵化器3号楼212室公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月15日

　　至2024年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案相关内容于2024年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：11、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：7、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：4

　　应回避表决的关联股东名称：Epoxy Base Investment Holding Limited、广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）、CRESCENT UNION LIMITED

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；

　　（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（3）拟出席会议的股东或股东代表请于2024年5月13日下午16:00前将有关证件的复印件邮寄或传真至公司董事会办公室，信函、传真以登记时间内公司收到为准。出席会议前凭上述资料于签到处登记，不接受电话登记。

　　（4）登记时间：

　　2024年5月13日上午9:30-11:30，下午13:30-16:00。

　　（5）登记地点：

　　广州市黄埔区开创大道728号保利中创孵化器3号楼212室。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理。

　　2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、联系电话：020-82266156转4212、4211

　　4、联系传真：020-82266645

　　5、联系人：李俊妮  陈义华

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月15日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603002         证券简称：宏昌电子        公告编号：2024-010

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2024年4月12日以电子邮件方式发出会议通知，于2024年4月23日以现场投票表决的方式在子公司珠海宏昌电子材料有限公司会议室召开第六届董事会第八次会议。本次会议应出席会议的董事九名，实际出席会议的董事九名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2023年年度报告》。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于公司2023年年度报告的书面确认意见》，认为公司2023年年度报告客观、公允地反映了2023年度公司的财务状况和经营成果；保证公司2023年年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就保证承担个别和连带责任。

　　《公司2023年年度报告》全文及其摘要详见公司于上海证券交易所网站公告。年报摘要同时刊登于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》。

　　本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告》。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况》。

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：关联董事方业纬、刘焕章、蔡瑞珍回避表决，本议案有效表权票6票，赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的公告》。

　　六、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子2023年度内部控制评价报告》。

　　七、审议通过了《关于公司审计委员会2023年度履职报告》。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子审计委员会2023年度履职报告》。

　　八、审议通过了《关于公司独立董事2023年度述职报告》。

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子独立董事2023年度述职报告》。

　　九、审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》。

　　同意2023年度公司利润分配预案为：以截至2023年12月31日公司总股本1,134,078,509股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），以此计算合计拟派发现金红利56,703,925.45元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润人民币86,634,602.19元的65.45%。

　　若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。

　　本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子2023年年度利润分配方案公告》。

　　十、审议通过了《关于聘任2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

　　同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供2024年度财务审计服务及内控审计服务。有关具体审计费用，授权公司经营层依据审计工作量与会计师事务所确定。

　　本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。

　　十一、审议通过了《关于为全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

　　同意公司为全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司、全资孙公司珠海宏仁电子材料科技有限公司，向银行申请综合授信额度，提供总额不超过等值人民币15.00亿元担保额度（含已发生累积担保金额）。有效期自股东大会审议通过至2024年年度股东大会召开之日。有效期内该等值人民币15.00亿元担保额度可循环使用，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，签署相关协议和文件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子关于为全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。

　　十二、审议通过了《公司2023年募集资金存放与实际使用情况报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《公司2023年募集资金存放与实际使用情况报告》。

　　十三、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　十四、审议通过了《关于修订〈公司章程〉（第十一次修订）的议案》。

　　因公司实施重大资产重组事项，交易标的无锡宏仁业绩承诺部分未达标，公司以总价人民币1.00元回购注销业绩补偿义务人广州宏仁、香港聚丰合计18,371,148股股份，公司股份总数由903,875,195股变更为885,504,047股，注册资本由903,875,195元变更为885,504,047元。结合公司实际情况，同意修订《公司章程》中的相应条款。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于修订〈公司章程〉（第十二次修订）的议案》。

　　2023年5月29日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1176号）的同意注册，公司向特定对象发行248,574,462股新股，公司股份总数由885,504,047股变更为1,134,078,509股，注册资本由885,504,047元变更为1,134,078,509元。

　　另，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，同意对《公司章程》进行修订。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《关于修订<公司章程>及修订、制订公司部分治理制度的公告》。

　　十六、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过了《关于制订〈独立董事专门会议制度〉的议案》。

　　依据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等规定，并结合公司实际情况，同意制订《独立董事专门会议制度》。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议通过了《关于修订〈薪酬与考核委员工作制度〉的议案》。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、审议通过了《关于修订〈审计委员会工作制度〉的议案》。

　　本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十三、审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、审议通过了《关于制订〈反舞弊与举报制度〉的议案》。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十五、审议通过了《关于聘请江胜宗先生为公司总经理的议案》。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十六、审议通过了《关于聘请林仁宗先生为公司副总经理的议案》。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十七、审议通过了《关于聘请萧志仁先生为公司财务负责人的议案》。

　　本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　为提高公司的经营管理水平及融资效率，公司提请股东大会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议案经相关股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　二十九、审议通过《关于申请交通银行综合授信额度的议案》。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三十、审议通过《关于申请民生银行综合授信额度的议案》。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三十一、审议通过审议通过《董事会关于独立董事独立性情况评估专项意见的议案》。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等的要求，宏昌电子材料股份有限公司董事会，就公司在任独立董事何贤波、黄颖聪、何志儒的独立性情况进行评估，出具如下专项意见：

　　经核查上述人员的任职经历以及签署的相关自查文件，独立董事何贤波、黄颖聪、何志儒未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，不存在妨碍其进行独立判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三十二、审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估的议案》。

　　根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天职国际2023年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为天职国际资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

　　本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三十三、审议通过审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的议案》。

　　公司审计委员会认为天职国际在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三十四、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

　　同意于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司关于2023年年度股东大会通知的公告及股东大会会议资料。

　　议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　附：高级管理人员简历

　　江胜宗先生，男，1967年8月出生，中国台湾籍，台湾东海大学化工系毕业，自2000年起先后担任公司生产部协理、副总经理，现任公司董事、总经理。

　　林仁宗先生，男，1963年2月出生，中国台湾籍，台湾中原大学化工系毕业，自1998年起先后担任公司技术部高专、处长、副理、经理、协理，现任公司董事、副总经理。

　　萧志仁先生，男，1975年6月出生，中国台湾籍，美国德州大学企业管理硕士，获得国际会计师(英国AIA国际会计师协会资格)、高级国际财务管理师(SIFM)资格，2004年8月至2014年10月于宏仁企业集团财务部先后担任组长、副经理、经理职务，2014年10月起至今任公司财务负责人。

　　证券代码：603002         证券简称：宏昌电子       公告编号：2024-018

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及修订、

　　制订公司部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年4月23日召开第六届董事会第八次会议，以赞成9票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于修订〈公司章程〉（第十一次修订）的议案》、《关于修订〈公司章程〉（第十二次修订）的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》、《关于修订〈薪酬与考核委员工作制度〉的议案》、《关于修订〈审计委员会工作制度〉的议案》、《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》、关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》、《关于制订〈反舞弊与举报制度〉的议案》，2024年4月23日公司召开第六届监事会第六次会议，以赞成3票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，具体内容如下：

　　一、关于修订原因及依据

　　（1）2022年，公司实施重大资产重组事项，交易标的无锡宏仁业绩承诺部分未达标，公司以总价人民币1.00元回购注销业绩补偿义务人广州宏仁、香港聚丰合计18,371,148股股份。

　　2023年9月12日，上述业绩承诺补偿股票18,371,148股办理完成注销手续，公司股份总数由903,875,195股变更为885,504,047股，公司注册资本由903,875,195元变更为885,504,047元。

　　（2）2023年5月29日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1176号）的同意注册，公司向特定对象发行248,574,462股新股。本次向特定对象发行股票完成后，公司股份总数由885,504,047股增加至1,134,078,509股。公司注册资本由885,504,047元变更为1,134,078,509元。

　　2023年10月18日，上述新增股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管登记完成。

　　（3）为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度进行修订。

　　二、公司章程修订条款

　　除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

　　三、本次相关制度修订及制订情况

　　修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》尚需提交2023年年度股东大会审议通过后方可生效。上述修订制订的相关制度全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2024年4月25日