宏昌电子材料股份有限公司 2023年年度利润分配方案公告

　　证券代码：603002         证券简称：宏昌电子        公告编号：2024-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.05元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，每股现金红利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司（母公司）期末可供分配利润为人民币433,129,982.67元。经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　拟以截至2023年12月31日，公司总股本1,134,078,509股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），以此计算合计拟派发现金红利56,703,925.45元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润人民币86,634,602.19元的65.45%。

　　如本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金红利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2024年4月23日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》，该事项以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

　　（二）监事会意见

　　我们认为该分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，其决策程序合法、合规，有利于公司可持续发展，维护股东的长远利益。同意该分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603002        证券简称：宏昌电子       公告编号：2024-016

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　2023年度日常关联交易执行情况

　　及2024年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 该事项尚需提交股东大会审议

　　● 2023年度实际发生的日常关联交易和2024年度拟进行的日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易履行的审议程序

　　2024年4月23日，公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》，关联委员蔡瑞珍先生回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。同意提交公司第六届董事会第八次会议审议。

　　公司第六届董事会第八次会议，审议通过了《公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》。关联董事刘焕章、方业纬、蔡瑞珍回避表决，该事项以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

　　该事项尚需提交股东大会批准，关联股东Epoxy Base Investment Holding Limited、广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）、CRESCENT UNION LIMITED将在股东大会上对该事项回避表决。

　　2、2023年度日常关联交易预计、执行情况

　　单位：人民币元

　　3、2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方的基本情况

　　1.1无锡宏义高分子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏义”）

　　企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　法定代表人：张振明

　　注册资本：7,500万美元

　　住址：无锡市新吴区鸿山街道金马路58号

　　经营范围：研发、生产及加工建筑材料、轻质高强多功能墙体材料、环保装饰材料、防水密封材料、保温材料、药品级包装材料、食品级包装材料及卡片材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2023年12月31日的主要财务数据：总资产人民币796,757,752.11元、净资产人民币460,503,028.79元、营业收入人民币741,038,438.69元、净利润人民币-15,448,606.65元（未经审计）。

　　截至2022年12月31日的主要财务数据：总资产人民币811,433,847.50元、净资产人民币490,325,096.13元、营业收入人民币879,326,473.56元、净利润人民币-20,766,462.30元（未经审计）。

　　1.2宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“宏和科技”）

　　企业类型：股份有限公司（境内上市公司）

　　法定代表人：毛嘉明

　　注册资本：人民币88,251.25万元

　　住址：上海浦东康桥工业区秀沿路123号

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生产电子级玻璃纤维布，生产电子级玻璃纤维超细纱（限分支机构经营），销售自产产品，电子材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术交流、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2023年9月30日的主要财务数据：总资产人民币2,561,723,851.69元、净资产人民币1,442,363,649.95元、营业收入人民币496,823,254.22元、净利润人民币-43,542,676.63元（未经审计）。

　　截至2022年12月31日的主要财务数据：总资产人民币2,604,861,678.64元、净资产人民币1,507,203,196.65元、营业收入人民币612,096,847.19元、净利润人民币52,371,810.41元。以上数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　1.3南亚塑胶工业股份有限公司（以下简称“南亚塑胶”）

　　企业类型：股份有限公司（境外企业/台湾上市公司）

　　法定代表人：吴嘉昭

　　实收资本：新台币7,930,822万元

　　住址：台北市敦化北路201号

　　经营范围：可塑剂、丙二酚等化工原料的生产、销售等

　　截至2023年12月31日的主要财务数据：总资产新台币64,852,795万元、净资产新台币37,708,406万元、营业收入新台币25,975,534万元、净利润新台币811,005万元。已经安候建业联合会计师事务所审计。

　　截至2022年12月31日的主要财务数据：总资产新台币665,316,616万元、净资产新台币39,410,143万元、营业收入新台币35,518,330万元、净利润新台币3,848,472万元。已经安候建业联合会计师事务所审计。

　　2、与上市公司的关联关系

　　宏和科技、无锡宏义因与本公司受同一实际控制人控制而构成关联关系。

　　本公司实际控制人之一王文洋先生之胞姐担任南亚塑胶董事而构成关联关系。

　　3、前期同类日常关联交易的执行情况和履约能力分析

　　前述关联方资信情况良好，有良好的履约能力，前期关联交易执行良好，未发生违约情形。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、宏昌电子向南亚塑胶采购原物料

　　采购关联交易为公司正常生产经营行为，为采购公司生产原材料。定价政策:以市场价格作为定价依据。

　　2、无锡宏仁向宏和科技、无锡宏义采购原物料

　　无锡宏仁向宏和科技采购玻纤布，玻纤布属于无锡宏仁日常生产所需的主要原材料。定价政策:通过市场询价、对比，综合考虑不同供应商提供原材料性能、品质稳定性以及价格等因素，确定原材料的供应商。

　　无锡宏仁向无锡宏义采购少量包装材料。定价政策:以市场价格作为定价依据，无锡宏仁采购价格与无锡宏义向第三方销售价格不存在重大差异。

　　四、交易目的及交易对上市公司的影响

　　1、宏昌电子向南亚塑胶采购原物料

　　南亚塑胶生产的丙二酚（BPA） 货源稳定，质量较好，其产品质量、生产能力能够满足公司原材料采购标准和生产计划，符合公司生产高端环氧树脂的需要；取得交易授权，保持交易的灵活性。

　　2、无锡宏仁向宏和科技、无锡宏义采购原物料

　　无锡宏仁向宏和科技采购玻纤布，主要因玻纤布系无锡宏仁生产产品的主要原材料之一，宏和科技的玻纤布质量较好，其产品质量、生产能力能够满足无锡宏仁原材料采购标准和生产计划。

　　无锡宏仁向无锡宏义采购少量包装材料，主要系无锡宏仁部分客户对包装材料的要求。

　　上述交易均为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603002        证券简称：宏昌电子       公告编号：2024-019

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　关于召开2023年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2024年05月16日(星期四)下午15:00-16:30

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

　　投资者可于2024年05月09日(星期四)至05月15日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱stock@graceepoxy.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月25日发布公司2023年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年05月16日下午15:00-16:30举行2023年年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2023年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2024年05月16日下午15:00-16:30

　　（二） 会议召开地点：上海证券交易所“路演中心” （http://roadshow.sseinfo.com）在线召开。

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

　　三、 参加人员

　　董事长：林瑞荣

　　董事、总经理：江胜宗

　　董事会秘书：陈义华

　　财务总监：萧志仁

　　独立董事：黄颖聪

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年05月16日下午15:00-16:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年05月09日(星期四) 至05月15日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱stock@graceepoxy.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：董事会办公室

　　电话：020-82266156

　　邮箱：stock@graceepoxy.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　2024年4月25日

　　证券代码：603002            证券简称：宏昌电子            公告编号：2024-017

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2023年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》证监许可字[2023]1176号文核准，公司2023年9月于上海证券交易所向特定对象发行人民币普通股（A股）248,574,462股，发行价为4.70元/股，募集资金总额为人民币1,168,299,971.40元，扣除承销及保荐费用人民币10,709,799.83元，余额为人民币1,157,590,171.57 元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币3,445,587.28元，实际募集资金净额为人民币1,154,144,584.29元。

　　该次募集资金到账时间为2023年9月28日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年9月28日出具天职业字[2023]47635号验资报告。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截止2023年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币393,293,611.95元，其中：用于募集资金置换的金额为323,089,673.85元，本年度使用70,203,938.10元，均投入募集资金项目。

　　截止2023年12月31日，本公司累计使用金额人民币393,293,611.95元，募集资金专户余额为人民币794,470,286.88元，与实际募集资金余额人民币760,850,972.34元的差异金额为人民币33,619,314.54元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额以及截止2023年12月31日未转出的发行费用（已支付尚未置换）和已置换未转出的募集资金。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《宏昌电子材料股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2008年度第一次临时股东大会审议通过；2012年9月25日公司2012年度第一次临时股东大会第一次修订；2013年5月7日本公司2012年度股东大会第二次修订；2022年10月14日本公司2022年第一次临时股东大会第三次修订。

　　根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了15789060100091（平安银行广州分行营业部）、641518769（中国民生银行股份有限公司广州分行营业部）、713377878193（中国银行股份有限公司广东省分行）、671777970541（中国银行股份有限公司广东省分行）、10635001040259823（中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行）、19670078801700000106（上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行）银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、平安银行股份有限公司广州分行于2023年10月25日签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《募集资金三方监管协议》”），公司与中信证券、中国民生银行股份有限公司广州分行于2023年10月25日签订了《宏昌电子材料股份有限公司上市募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《上市募集资金专户存储三方监管协议》”）。

　　公司与全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司、中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司广东省分行于2023年11月24日关于“珠海宏昌电子材料有限公司二期项目”签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司与全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司、中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司广东省分行于2023年11月30日关于“年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目”签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司与全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司、中信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行于2023年12月4日关于“功能性高阶覆铜板电子材料建设项目”签订了《募集资金四方监管协议》。

　　公司与全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司、全资孙公司珠海宏仁电子材料科技有限公司、中信证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行于2023年12月11日关于“功能性高阶覆铜板电子材料建设项目”签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。

　　上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方、五方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截止2023年12月31日，募集资金存放专项账户的【活期】存款余额如下(单位：人民币元)：

　　公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金进行现金管理：（1）购买民生银行对公“流动利D”存款增值服务为民生银行存款类产品，购买该产品后募集资金仍在专户内，公司可以根据募集资金投资项目的实际资金需求情况随时支取资金。（2）存入定期存款户：平安银行广州分行，账号20000002106619，定期存单编号2023112979853652；截至2023年12月31日止，余额为10,000.00 万元，存款期限6个月，到期日2024年5月29日，利率2.00%。

　　注：珠海宏昌电子材料有限公司713377878193及671777970541银行账户的开户行均为中国银行珠海珠海港支行，因该支行无签署协议的权限，因此涉及到的《募集资金四方监管协议》由具有管辖权限的中国银行广东省分行代为签署。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司2023年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况。

　　（1）2023年11月9日，本公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，但公司与中国民生银行股份有限公司广州分行签署的《中国民生银行对公“流动利D”现金管理服务协议》签署日期为2023年11月8日，早于审议日期1天。但民生银行对公“流动利D”存款增值服务为民生银行存款类产品，购买该产品后募集资金仍在专户内，公司可以根据募集资金投资项目的实际资金需求情况随时支取资金，不存在未经审议而将募集资金划转进行理财的情形。

　　（2）截至2023年12月31日，本公司部分发行费用（承销费及律师费）的税费及持续督导费通过募集资金账户支付，金额小于本公司拟置换的已通过自有资金账户支付的发行费用金额（审计验资费、股权登记费、印花税等），募集资金专户少对外支付的净额为531,958.49 元，后续本公司将在董事会审议通过募集资金置换议案后对该金额进行置换。

　　除此之外，2023年度，公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，宏昌电子公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了宏昌电子公司2023年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　中信证券股份有限公司认为：发行人在2023年度募集资金存放与使用过程中存在一定瑕疵，但未影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不属于募集资金使用重大违规的情形；就上述瑕疵事项，保荐机构已敦促发行人管理层加强学习募集资金使用的相关制度，加强募集资金使用的内部管理，避免后续再次出现类似问题。除上述瑕疵情形外，宏昌电子2023年度募集资金的存放和使用在所有重大方面符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

　　附件：1.募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　附件1

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2023年12月31日

　　编制单位：宏昌电子材料股份有限公司金额单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。