重庆川仪自动化股份有限公司 关于2023年度利润分配 及资本公积转增股本方案的公告

　　证券代码：603100       证券简称：川仪股份        公告编号：2024-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股派发现金红利0.75元（含税），每股转增0.3股

　　● 重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”或“公司”）通过回购专用账户所持有的本公司股份（4.50万股）以及拟回购注销的限制性股票（5.25万股）共计9.75万股不参与本次利润分配及资本公积转增股本。

　　● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与利润分配及资本公积转增股本的9.75万股后的股份数为基数（截至本公告披露日，公司总股本为39,499.50万股，扣减不参与本次利润分配及资本公积转增股本的9.75万股后的股份数为39,489.75万股），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，同时维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、利润分配及资本公积转增股本方案内容

　　截至2023年12月31日，公司法定盈余公积累计金额243,259,068.40元，已达到公司注册资本的61.59%，2023年度不再提取盈余公积。

　　根据《公司法》《上市公司股份回购规则》等规定，公司持有的本公司股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。截至本公告披露日，公司回购专户持有公司股份4.50万股。经公司第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过，公司拟回购注销限制性股票5.25万股，具体情况详见公司于2024年4月13日披露的《川仪股份关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-014）。前述合计9.75万股股份不参与本次利润分配及资本公积转增股本。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末可供分配利润为人民币2,078,117,653.11元。经公司第五届董事会第四十次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与本次利润分配及资本公积转增股本的9.75万股后的股份数为基数，向股东分配利润及转增股本。川仪股份2023年度利润分配及资本公积转增股本方案（以下简称“本方案”）如下：

　　1.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.75元（含税），截至本公告披露日，公司总股本为39,499.50万股，扣减不参与本次利润分配的9.75万股后的股份数为39,489.75万股，以此计算合计拟派发现金红利296,173,125.00元（含税），结余未分配利润1,781,944,528.11元结转到以后年度。公司2023年度现金分红金额占当年实现的可供分配利润的43.80%，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的39.82%。

　　2.公司拟以资本公积向全体股东每股转增0.3股。截至本公告披露日，公司总股本为39,499.50万股，扣减不参与资本公积转增股本的9.75万股后的股份数为39,489.75万股，以此计算本次转增118,469,250股，转增后公司总股本为513,411,750股（含已回购未授予的限制性股票，转增后最终股本数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的结果为准），资本公积（股本溢价）减少118,469,250.00元。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，同时维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本方案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　2024年4月23日，公司第五届董事会第四十次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司2023年度资本公积转增股本预案的议案》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　三、相关风险提示

　　本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本方案尚需公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆川仪自动化股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603100      证券简称：川仪股份      公告编号：2024-020

　　重庆川仪自动化股份有限公司

　　关于为全资子公司银行授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：公司全资子公司重庆四联技术进出口有限公司（简称“进出口公司”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2024年公司拟为进出口公司银行授信提供的担保总额为不超过30,000万元人民币，其中公司已实际为该公司提供的担保余额为25,000万元人民币。

　　● 本次是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数额：无

　　一、担保情况概述

　　（一）公司内部决策程序

　　2024年4月23日，重庆川仪自动化股份有限公司（简称“公司”或“川仪股份”）第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于部分全资子公司授信计划及公司为其授信额度提供担保的议案》，同意公司全资子公司进出口公司、重庆川仪分析仪器有限公司、重庆川仪调节阀有限公司、重庆四联测控技术有限公司、重庆川仪十七厂有限公司合计34,400万元的银行综合授信，并同意公司为进出口公司的授信额度提供连带责任保证担保，具体担保时间和金额以担保合同为准。该议案尚需提交股东大会审议。

　　进出口公司具体授信担保计划如下：

　　单位：万元

　　注：1.上表中的“综合授信”为敞口授信，授信品种包括非融资性保函、信用证、远期结售汇等类型；

　　2.进出口公司在重庆银行的授信额度已包含在日常关联交易预计中进行审议。

　　（二）担保预计基本情况

　　单位：万元

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人：重庆四联技术进出口有限公司

　　统一社会信用代码:91500103202888247A

　　成立时间：1988年1月6日

　　注册地址：重庆市渝中区人民路123号附1号

　　法定代表人：冯锦云

　　注册资本：13,850万元

　　主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口

　　川仪股份持股比例：100%

　　主要财务数据：

　　单位：万元 LINK Excel.Sheet.12 K:\\常用资料集合\\融资议案系列\\2023\\2023年计划-初稿20230214.xlsx Sheet4!R2C5:R10C7 \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT

　　与上市公司关系：为公司的全资子公司。

　　进出口公司资信情况良好，截至本公告披露之日，未被列为失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述申请担保总额仅为公司拟提供的担保额度，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约金额和时间以实际签署的合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司为全资子公司进出口公司提供担保是为了满足子公司生产经营需要，符合公司整体利益和发展战略。该公司经营状况稳定，资信状况良好，资产负债率较低，公司能对其经营进行有效管理，并及时掌握其资信情况、履约能力等，担保风险可控。

　　五、董事会意见

　　2024年4月23日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于部分控股子公司2024年授信计划及公司为其授信额度提供担保的议案》。

　　公司董事会认为：本次为全资子公司重庆四联技术进出口有限公司向银行申请授信提供担保，是根据该子公司经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证日常经营及业务发展对资金的需求，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，故同意上述担保事项，并同意提请公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年4月22日，公司及控股子公司的对外担保总额为45,474.21万元人民币（不含本次会议提交议案担保额度），占公司最近经审计归属于母公司净资产的11.50%，其中为控股子公司提供的担保总额为34,618.12万元，占公司最近经审计归属于母公司净资产的8.75%，未有对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，未有逾期担保。

　　特此公告。

　　重庆川仪自动化股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603100    证券简称：川仪股份    公告编号：2024-022

　　重庆川仪自动化股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月27日  10点00分

　　召开地点：重庆川仪自动化股份有限公司两江新区工业园科研楼一楼会议厅（重庆市两江新区黄山大道61号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月27日

　　至2024年5月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　本次股东大会将听取公司独立董事2023年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第三十八、四十次会议，第五届监事会第二十四次会议审议通过，相关内容于2024年3月14日、4月25日分别披露在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：1、4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

　　应回避表决的关联股东名称：中国四联仪器仪表集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆水务环境控股集团有限公司、日本横河电机株式会社

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场会议登记时间：2024年5月24日（上午9：00-11：30，下午 13：30-16：30）

　　（二）现场会议登记地点：重庆市两江新区黄山大道61号公司董事会办公室

　　（三）现场会议出席会议所需资料:

　　1.个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

　　2.法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

　　（四）现场会议登记方式：股东可持上述资料至公司登记地点办理登记，也可按以上要求以邮件、信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，邮件、信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过邮件、信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费等自理。（二）会议联系地址：重庆市两江新区黄山大道61号重庆川仪自动化股份有限公司董事会办公室，邮政编码：401121。（三）联系人：王艳雁、王琢 电话：023-67033458，传真：023-67032746。（四）其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

　　特此公告。

　　重庆川仪自动化股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　川仪股份第五届董事会第三十八次、第四十次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆川仪自动化股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月27日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603100        证券简称：川仪股份       公告编号：2024-016

　　重庆川仪自动化股份有限公司

　　第五届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）第五届董事会第四十次会议于2024年4月23日以现场方式在公司会议室召开，会议通知及相关资料已于2024年4月13日以电子邮件方式发出。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名，董事（非独立董事）吴正国先生因公未能亲自出席，委托董事（非独立董事）黄治华先生代为出席会议、行使表决权并签署相关文件，独立董事柴毅先生因公未能亲自出席，委托独立董事柴蓉女士代为出席会议、行使表决权并签署相关文件，独立董事王定祥先生因公未能亲自出席，委托独立董事胡永平女士代为出席会议、行使表决权并签署相关文件。本次董事会由董事长田善斌先生主持。公司部分监事、高级管理人员、相关部门负责人列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　（一）《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）按照会计准则审计出具的审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润743,829,755.13元。母公司2023年度实现的净利润676,201,815.42元，母公司上年结存的可供分配利润1,401,915,837.69元，截至2023年12月31日，公司可供分配利润2,078,117,653.11元。

　　公司2023年度利润分配方案如下:

　　1.公司法定盈余公积累计金额243,259,068.40元，已达到公司注册资本394,995,000.00元的61.59%，2023年度不提取盈余公积。

　　2.公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本，扣减不参与利润分配的已回购未授予的限制性股票45,000.00股和拟回购注销的限制性股票52,500股后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为394,995,000股，以扣减不参与利润分配的已回购及拟回购股份后的股本394,897,500股为基数，共计拟派发现金红利296,173,125.00元（含税）。

　　3.经以上分配后，结余未分配利润 1,781,944,528.11 元结转到以后年度。

　　4.公司本年度现金分红296,173,125.00元占当年实现的可供分配利润676,201,815.42元的43.80%，占合并报表口径归属于普通股股东的净利润743,829,755.13元的39.82%。

　　5.如在本次利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间总股本发生变动的，公司拟维持每股派送现金股利不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-017）。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）《关于公司2023年度资本公积转增股本预案的议案》

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）按照会计准则审计出具的审计报告，截至2023年12月31日，公司股本394,995,000股，资本公积712,477,084.99元，公司拟以资本公积转增股本。

　　2023年度资本公积转增股本的建议方案如下：

　　1.公司拟以实施公积金转增股本股权登记日（实施权益分派股权登记日）的总股本扣减不参与利润分配的已回购未授予的限制性股票及拟回购注销的限制性股票后的股份数为基数转增股本，向全体股东以资本公积每10股转增3股。

　　截至目前，公司总股本为394,995,000股，扣减因股权激励对象个人情况变化拟实施回购注销的52,500股，扣减不参与资本公积转增的已回购未授予的限制性股票4,5000股后的转增股份基数为394,897,500股，以此计算本次转增118,469,250股，转增后公司总股本为513,411,750股（含已回购未授予的限制性股票，转增后最终股本数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的结果为准），资本公积（股本溢价）减少118,469,250.00元。

　　2.如在本次资本公积转增股本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-017）。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）《关于提请股东大会授权董事会决定2024年度中期分红方案的议案》

　　同意提请股东大会授权董事会在下列中期分红授权内容及范围内，制定并实施具体的中期分红方案，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.中期分红的前提条件

　　（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正。

　　（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

　　2.中期分红金额上限

　　不超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%。

　　3.授权期限自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2023年年度报告》及《川仪股份2023年年度报告摘要》

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）《关于公司2024年度预算及投资计划的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（八）《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）《关于公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》

　　（十）《关于公司2023年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2023年度内部控制评价报告》及《川仪股份2023年内部控制审计报告》。

　　（十一）《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

　　（十二）《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份独立董事2023年度述职报告（柴毅）》《川仪股份独立董事2023年度述职报告（王定祥）》《川仪股份独立董事2023年度述职报告（胡永平）》《川仪股份独立董事2023年度述职报告（柴蓉）》

　　（十三）《关于评估公司独立董事独立性情况的议案》

　　在对此议案进行表决时，关联董事柴毅、王定祥、胡永平、柴蓉回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份董事会关于独立董事独立性的专项意见》

　　（十四）《关于公司2023年募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。

　　（十五）《关于预计公司2024年度日常关联交易情况的议案》

　　在对此议案进行表决时，关联董事田善斌、程宏、何朝纲、陈红兵、姜喜臣、王定祥回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-019）。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六）《关于申请公司2024年度银行综合授信额度及相关授权事宜的议案》

　　同意公司申请不超过500,000万元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授权董事长在上述额度内代表公司签署授信合同/协议，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　银行综合授信额度计划具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：

　　1.以上综合授信为敞口授信，不含全资、控股子公司授信，只用于公司日常经营所需，授信品种包括但不限于以下类型：流动资金贷款、项目贷款、保函、信用证、承兑汇票、商票保贴、资金业务保证金额度、贸易融资、远期结售汇等，具体授信品种以相关合同为准。

　　2.公司在重庆银行股份有限公司的授信额度已包含在日常关联交易预计中进行审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　（十七）《关于部分全资子公司授信计划及公司为其授信额度提供担保的议案》

　　同意子公司重庆四联技术进出口有限公司、重庆川仪分析仪器有限公司、重庆川仪调节阀有限公司、重庆四联测控技术有限公司、重庆川仪十七厂有限公司合计34,400万元的银行综合授信（明细详见后表，最终以各家银行实际审批的授信额度为准），并同意公司为重庆四联技术进出口有限公司的授信额度提供连带责任保证担保，具体担保时间和金额以担保合同为准。本次审议的授信及对外担保事项决议有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　具体授信及担保计划如下：

　　单元：万元

　　注：

　　1.上表中的“综合授信”为敞口授信，授信品种包括非融资性保函、信用证、远期结售汇等类型；

　　2.重庆四联技术进出口有限公司在重庆银行股份有限公司的授信额度已包含在日常关联交易预计中进行审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2024-020）。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　（十八）《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　本次董事会部分议题需提交公司股东大会审议，公司决定于2024年5月27日召开2023年年度股东大会。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。

　　公司董事会听取了《川仪股份董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》《川仪股份2023年度会计师事务所履职情况评估报告》，相关报告详细披露于2024年4月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　重庆川仪自动化股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603100             证券简称：川仪股份             公告编号：2024-018

　　重庆川仪自动化股份有限公司

　　2023年年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕690号文核准，并经上海证券交易所同意，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票10,000万股，发行价为每股人民币6.72元，共计募集资金67,200万元，坐扣承销和保荐费用3,560万元后的募集资金为63,640万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2014年7月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用986.22万元后，公司本次募集资金净额为62,653.78万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕8-26号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆川仪自动化股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2014年7月30日分别与中信银行股份有限公司重庆分行、重庆银行股份有限公司两江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及全资子公司重庆川仪十七厂有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于2015年3月4日与招商银行股份有限公司重庆洋河支行签订了《募集资金四方监管协议》；公司及全资子公司重庆川仪分析仪器有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于2015年3月4日与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金四方监管协议》；公司及全资子公司重庆川仪调节阀有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于2018年1月11日与重庆银行股份有限公司两江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2015年12月，公司将于中信银行股份有限公司重庆分行开立的募集资金专户销户。2023年5月，公司将于重庆银行股份有限公司两江分行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、招商银行股份有限公司重庆洋河支行开立的募集资金专户销户。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　2023年3月17日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于首次公开发行募投项目结项以及将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将首次公开发行股票募集资金投资项目全部进行结项，并分别于2023年5月19日、5月23日、5月24日、5月29日完成对重庆银行股份有限公司两江分行518801040000255账户和518801040007946账户、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行83010155200002601账户、招商银行股份有限公司重庆洋河支行123906237810701募集资金专户销户，将结项后的节余募集资金余额5,489.83万元永久补充流动资金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　技术中心创新能力建设项目拟建设工业网络通信技术平台、智能仪表协同开发设计平台和测试能力实验室，主要从事产品工艺技术性能提升的研发活动，因此不能单独核算效益。但是该项目的实施可以提高产品技术性能、生产制造能力和工艺质量水平，增加公司产品的附加值，为其他募集资金投资项目的实施提供研发和技术保障。除技术中心创新能力建设项目外，其他募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　2023年3月17日，公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过《关于首次公开发行募投项目结项以及将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行募集资金投资项目全部结项，并将结项后的节余募集资金用于永久补充流动资金，投入日常生产经营。本次节余募集资金金额低于募集资金净额的10%，无需提交公司股东大会审议。本次募投项目整体结项后，公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕。具体情况详见公司于2023年3月18日在上海证券交易所披露的《公司关于首次公开发行募投项目结项以及将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-009）。截至2023年12月31日，节余募集资金永久补充流动资金已完成，首次公开发行股票募集资金专户已注销。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2014年12月29日公司第二届董事会第六次定期会议及2015年1月16日公司临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意将技术中心创新能力建设项目实施地点由重庆市北碚区蔡家组团C分区C02-1/02地块变更为重庆市北部新区黄山大道61号，实施方式由新建厂房变更为利用现有厂房；流程分析仪器及环保监测装备产业化项目、智能现场仪表技术升级和产能提升项目的子项目智能执行机构和智能流量仪表的实施地点由重庆市北碚区蔡家组团C分区C02-1/02地块变更为重庆市北部新区黄山大道61号，实施方式由新建厂房变更为部分新建、部分利用现有厂房。详见公司于2014年12月31日披露的《川仪股份关于变更部分募投项目的公告》。

　　智能现场仪表技术升级和产能提升项目原计划建设厂房2.1万平方米，土建及相关费用为6,079万元。目前实际新建厂房约2.03万平方米（包括智能执行机构和智能流量仪表预留厂房面积)，因公用系统等费用节余，土建及相关费用预计为4,138万元，该部分预计节余项目资金1,941万元；项目原计划投资工艺设备11,181万元，项目实施过程中，适逢国家启动“中国制造2025”，公司结合技术进步和行业发展情况，以及加快实施智能制造、推进两化融合的要求，对工艺设备方案进行了进一步论证与优化，减少了部分设备投资，同时，公司严格执行招标采购规定，招标采购价格低于预算价格，加之项目建设过程中部分使用了其他项目资金等原因，在产能目标不变的情况下，工艺设备投资预计将节余项目资金4,294万元；综上，该募投项目预计节余资金共计6,235.00万元。

　　为实现主要现场仪表的技术升级及产能提升，进一步优化公司产品线布局、发挥精益生产集约效应、提高智能制造整体水平、增强主力产品成套供货能力，2017年10月12日公司第三届董事会第三十次会议及2017年10月30日公司临时股东大会审议通过《关于<智能现场仪表技术升级和产能提升项目>部分变更并延期的议案》，同意在智能现场仪表技术升级和产能提升项目中增加智能调节阀技术升级及产能提升相关建设内容，预计新增投资额为8,269万元，其中6,235万元使用智能现场仪表技术升级和产能提升项目节余的募集资金，其余资金通过公司自有资金或银行贷款解决。智能调节阀项目建设周期为14个月，同时考虑生产布局的统筹安排和项目实施的协同性，增加建设内容后，智能现场仪表技术升级和产能提升项目整体延期至2018年12月底。详见公司于2017年10月13日披露的《川仪股份关于智能现场仪表技术升级和产能提升项目部分变更并延期的公告》。

　　上述变更不影响募集资金的用途及总额。

　　2023年3月17日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于首次公开发行募投项目结项以及将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目全部进行结项，并将结项后的节余募集资金余额5,484.37万元用于永久补充流动资金（实际补充金额以对应募集资金账户转出当日银行结息后的余额为准），并注销相应募集资金专户。详见公司于2023年3月18日在上海证券交易所披露的《川仪股份关于首次公开发行募投项目结项以及将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、其他

　　（一）流程分析仪器及环保监测装备产业化项目

　　流程分析仪器及环保监测装备产业化项目因办理项目建设的各项审批手续耗时较长，且2016年下半年以来建材市场价格波动等因素对施工单位影响较大，施工进度延迟，导致项目建设总体进度低于预期，因此本着谨慎的原则，2017年4月14日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意流程分析仪器及环保监测装备产业化项目达到预定可使用状态日期由2017年7月调整为2018年7月。

　　2018年7月31日，该项目完成建设内容并通过验收。该项目计划投资12,865万元，其中建设投资7,215万元，铺底流动资金5,650万元。截至2023年12月31日,累计使用资金11,238.18万元（其中项目建设投资使用资金6,876.17万元，使用铺底流动资金4,362.01万元）。

　　（二）技术中心创新能力建设项目

　　产品性能检测试验室建设、计量检测室建设因少部分进口设备采购周期较长，进度有所延缓；智能仪表协同开发设计平台建设因涉及多软件工具相互调用及接口实现，相关软件在建设过程中需反复论证、更改、调试、验证和升级以适应新的环境条件、确保稳定性和可靠性，导致功能性验收周期较长，为保证项目建设质量，2017年7月12日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于技术中心创新能力建设项目延期的议案》，同意技术中心创新能力建设项目达到预定可使用状态日期由2017年7月调整为2018年7月。

　　2018年7月31日，公司完成工业网络通信技术平台、智能仪表协同开发设计平台、寿命仿真试验室、产品性能检测试验室、计量检测室等全部建设内容并通过验收。该项目计划投资5,268万元，其中土建与公用系统计划投资1,478万元，研发设备计划投资3,019万元,工程建设其他费用771万元。因前述实施方式变更，土建与公用系统投资不再实施。截至2023年12月31日，累计使用资金3,230.09万元。

　　（三）智能现场仪表技术升级和产能提升项目

　　该项目旨在通过建设厂房、优化生产模式、增加设备投入等手段提升公司智能流量仪表、智能执行机构、核电温度仪表、智能调节阀四个产品的产品技术性能和产能。2018年4月16日公司第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于智能现场仪表技术升级和产能提升建设项目延期的议案》，鉴于智能调节阀项目所需进口设备海外厂家生产周期原因，交货期需延长至2019年5月，考虑设备安装调试等其他因素，同意智能现场仪表技术升级和产能提升项目达到预定可使用状态日期由2018年12月底整体调整为2019年12月底前。

　　2019年12月31日，该项目已完成建设内容并通过验收。该项目计划使用募集资金投资24,453万元，其中建设投资17,260万元，铺底流动资金7,193万元。截至2023年12月31日，累计使用募集资金23,576.36万元（其中项目建设投资使用资金16,638.00万元，使用铺底流动资金6,938.36万元）。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于川仪股份募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，认为公司截至2023年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了川仪股份截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，川仪股份2023年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　重庆川仪自动化股份有限公司

　　2024年4月25日

　　附件 1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　金额单位：人民币万元

　　编制单位：重庆川仪自动化股份有限公司

　　[注1]：智能现场仪表技术升级和产能提升项目下属子项目智能执行机构、智能流量仪表于2018年12月达到预定可使用状态，核电温度仪表于2019年3月达到预定可使用状态，智能调节阀于2019年12月达到预定可使用状态。因而，智能现场仪表技术升级和产能提升项目整体于2019年12月达到预定可使用状态。

　　[注2]：智能现场仪表技术升级和产能提升项目预计效益为6,311.00万元/年，流程分析仪器及环保监测装备产业化项目预计效益为3,146.40万元/年。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　金额单位：人民币万元

　　编制单位：重庆川仪自动化股份有限公司