南国置业股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：002305            证券简称：南国置业          公告编号：2024-016

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是一家以商业地产为引导，涵盖多种物业类型的综合性开发、运营企业，具有房地产开发壹级资质。公司作为中央企业控股的上市商业地产公司，主要业务包含“商业运营、城市运营、地产投资”三大板块。公司借助股东实力和上市公司平台的资本和资源优势，已经从区域型逐步成长为全国型，成功实现了跨越式发展，业务布局已覆盖北京、深圳、广州、武汉、重庆、成都、南京、长沙等全国多个重点核心城市。

　　在商业运营板块，公司报告期内运营项目20个，运营面积119万平方米，打造了泛悦mall、泛悦汇、泛悦坊、南国大家装四条产品线，并拥有丰富的商业运营经验及优秀成熟的团队，品牌形象较好，具有较高知名度。2023年，公司商业运营质效稳步提升：一是招商工作成效显著。紧盯重点项目、重点铺位、重点品牌，通过优势整合，资源共享，实现优质战略型联发品牌在重点项目的合作落地，商业项目整体出租率提升明显；二是运营成本持续压降，通过精细化运营，项目工程物业费、营销费用持续下降，运营效率不断提高；三是运营品质稳中有进，开展项目运营品质提升专项行动，从“合规品质、服务品质、管理品质、环境品质”四个方面持续推动品质建设；四是品牌影响力不断加强。2023年荣获商业地产年度影响力企业等11个行业奖项，位列零售商业地产企业综合实力TOP100第48名。

　　在城市运营板块，公司运营项目10个，运营面积22万平方米，涵盖产业园、酒店、写字楼、长租公寓等业态，依托控股股东与实际控制人资源优势，通过盘活电建集团内存量资产实现运营面积的增长，同时积极与各地方国资平台进行合作。2023年，在集团内业务方面，公司轻资产运营的首个“悦生活”长租公寓在成都开业，首开出租率即达100%，荣获了“2023年长租公寓年度典范品牌”“长租公寓优秀项目”“2023年度中国住房租赁产品力十佳白领公寓”等多项殊荣；顺利签订随州PPP项目商业策划咨询服务合同，深入参与集团内城市片区开发业务；在外部资源获取方面，加强与地方国资平台在运营类业务的合作，通过成立合资公司、签署战略合作协议等形式进一步深化了与各合作伙伴的互利共赢。

　　在地产投资板块，公司根据行业发展趋势，主动优化业务模式，加强与标杆企业合作力度，形成了“联合投资+联合操盘”资源共享、优势互补的发展路径，与华润、招商、金地、保利等公司建立了良好的合作伙伴关系。2023年，公司践行区域深耕战略，成功获取重庆L63地块，新增土地储备面积7.69万平方米。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2022年11月，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的会计政策内容进行了规范说明，内容自2023年1月1日起施行。本公司自规定之日起开始执行。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　不适用。

　　股票代码:002305             股票简称:南国置业           公告编号:2024-014号

　　南国置业股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第六次会议的通知于2024年4月13日以邮件及通讯方式发出，会议于2024年4月23日上午9:00在武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室以现场结合视频表决的方式召开。会议由董事长李明轩先生主持，出席会议的董事应到7人，实到7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《2023年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”部分，对公司主营业务、资产及负债、投资状况、未来发展的展望、董事会及专门委员会会议召开情况分别进行了认真梳理、研究与分析。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，公司2023年年度股东大会将听取《独立董事2023年度述职报告》。《独立董事2023年度述职报告》于同日在巨潮资讯网披露。

　　3、审议通过了《2023年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

　　4、审议通过了《2023年度财务报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《2023年度利润分配方案的议案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司母公司利润表中实现净利润数-360,470,516.96元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-1,693,221,743.58元；公司母公司资产负债表中未分配利润数285,943,208.88元，合并资产负债表中未分配利润数-2,812,159,764.18元。

　　鉴于公司2023年度亏损，且未分配利润为负值，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，根据有关法律法规及《公司章程》有关实施利润分配的规定，结合宏观经济形势、公司经营发展实际情况等因素，综合考虑后决定公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司董监高2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李明轩、昌海军回避表决。

　　该议案中董事、监事薪酬方案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2023年年度报告》“第四节 公司治理  五、董事、监事和高级管理人员报酬情况”。

　　7、审议通过了《关于对独立董事独立性自查情况的专项意见》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　8、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。

　　9、审议通过了《公司2023年度对外担保情况的专项说明》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》

　　公司提请董事会审批公司及公司各子公司、孙公司自本次董事会通过本事项之日起，至2025年召开年度董事会止，继续为购买公司及公司各子公司、孙公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　为顺利实施公司2024年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批：自2024年召开2023年度股东大会起至2025年召开2024年度股东大会止，对控股子公司的担保总额度不超过331,278万元人民币。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　12、审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》

　　中国电建地产集团有限公司为公司的控股股东，为支持公司发展，预计自2023年度股东大会通过之日起，至2025年召开2024年度股东大会止，为公司及子公司提供融资担保余额不超过25.28亿元。融资担保费率按不高于年千分之三点五，非融资担保费率按不高于年千分之一点五执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。

　　本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李明轩、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联担保方支付担保费用的公告》。

　　13、审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》

　　为提高项目公司运营效率，结合参股公司经营发展需求，公司及控股子公司在2023年度股东大会通过之日起，至2025年召开2024年度股东大会止，按持股比例为5家参股公司提供财务资助总额不超过人民币17.34亿元，该金额占最近一期经审计净资产的357.60%。

　　本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事昌海军回避表决。本议案已经全体非关联董事的过半数通过，且经出席会议的非关联董事的三分之二以上审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供财务资助的公告》。

　　14、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　结合2023年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计自2023年度股东大会通过之日起，至2025年召开2024年度股东大会止，与关联方发生日常关联交易总金额不超过99,951万元。

　　本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李明轩、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　15、审议通过了《关于提请股东大会审批2024年度获取股东借款的议案》

　　根据公司整体发展战略和资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批，自2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取中国电建地产集团有限公司股东借款余额不超过118亿元，借款利率参考公司同期融资平均成本确定。

　　本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李明轩、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2024年度获取股东借款的公告》。

　　16、审议通过了《关于与电建保理公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》

　　为满足公司经营需要，公司及下属子公司拟与中电建商业保理有限公司开展各类商业保理业务，保理业务余额不超过1亿元，以补充公司及下属子公司流动资金，提升公司整体运营质量。

　　本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李明轩、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于与电建保理公司开展商业保理业务暨关联交易的公告》。

　　17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于会计政策变更的公告》。

　　18、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-2,812,159,764.18元，实收股本为1,734,215,770.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　19、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　综合考虑公司经营发展及未来审计工作的需要，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，2024年度审计费用共计230万元（其中：年报审计费用200万元；内控审计费用30万元）。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　20、审议通过了《关于中国电建集团财务有限责任公司的持续风险评估报告》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李明轩、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于中国电建集团财务有限责任公司的持续风险评估报告》。

　　21、审议通过了《2023年环境、社会及管治报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《2023年环境、社会及管治报告》。

　　22、审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》

　　公司定于2024年5月16日召开公司2023年度股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2023年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　股票代码:002305          股票简称:南国置业        公告编号:2024-028号

　　南国置业股份有限公司

　　关于召开公司2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议名称：2023年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议由公司第六届董事会第六次会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，同意召开股东大会。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2024年5月16日（星期四）下午14:30；

　　（2）网络投票时间为：2024年5月16日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月16日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年5月16日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年5月9日(星期四)

　　7、出席对象：

　　（1）截止2024年5月9日(星期四)下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议召开地点：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室

　　二、会议审议事项

　　(一）审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表

　　（二）披露情况

　　以上有关议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，详见2024年4月25日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告及文件。

　　议案5-12属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　议案8-12属于关联交易事项，股东大会审议时，相关关联股东需回避表决。

　　公司独立董事将在本次股东大会上述职。

　　三、会议登记等事项

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

　　4、登记时间：2024年5月10日(星期五)上午9:00-12:00，下午2:00-4:00；

　　5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年5月10日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

　　6、登记地点：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼南国置业股份有限公司上市法规中心。

　　7、联系方式

　　联系人：龙芸

　　电话：027-83988055    传真：027-83988055

　　8、与会股东食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第六次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362305

　　2、投票简称：南国投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2024年5月16日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2023年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

　　说明:

　　1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。 ????

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　委托人签名(或盖章)：

　　受托人姓名(签名):                        身份证号码：

　　委托日期：       年    月   日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

　　证券代码：002305            证券简称：南国置业           公告编号：2024-015号

　　南国置业股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2024年4月13日以邮件及通讯方式送达。会议于2024年4月23日上午11:00在武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室以现场结合视频表决的方式召开。会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议事项

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《2023年度监事会工作报告》。

　　2、审议通过了《2023年年度报告及摘要》

　　监事会认为：公司董事会编制和审核公司2023年年度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，客观、公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

　　3、审议通过了《2023年度财务报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《2023年度利润分配方案的议案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司母公司利润表中实现净利润数-360,470,516.96元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-1,693,221,743.58元；公司母公司资产负债表中未分配利润数285,943,208.88元，合并资产负债表中未分配利润数-2,812,159,764.18元。

　　鉴于公司2023年度亏损，且未分配利润为负值，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，根据有关法律法规及《公司章程》有关实施利润分配的规定，结合宏观经济形势、公司经营发展实际情况等因素，综合考虑后公司决定2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　监事会认为：公司本次分红方案有利于公司的正常经营和长期健康发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次不进行利润分配的方案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际经营状况和特点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施。公司的法人治理、经营管理、信息披露和重大事项等活动较严格的按照公司各项内控制度的规定进行，内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。内部控制体系能够适应公司现行管理的要求和发展的需要。2023年度《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及执行情况。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。

　　6、审议通过了《公司2023年度对外担保情况的专项说明》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》

　　监事会同意公司及公司各子公司、孙公司自本次监事会通过本事项之日起，至2025年召开年度监事会止，继续为购买公司及公司各子公司、孙公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　9、审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事宁晁回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联担保方支付担保费用的公告》。

　　10、审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供财务资助的公告》。

　　11、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事宁晁回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　12、审议通过了《关于提请股东大会审批2024年度获取股东借款的议案》

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事宁晁回避表决

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2024年度获取股东借款的公告》。

　　13、审议通过了《关于与电建保理公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事宁晁回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于与电建保理公司开展商业保理业务暨关联交易的公告》。

　　14、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　15、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　16、审议通过了《关于中国电建集团财务有限责任公司的持续风险评估报告》

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事宁晁回避表决。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《中国电建集团财务有限责任公司的持续风险评估报告》。

　　17、审议通过了《2023年环境、社会及管治报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《2023年环境、社会及管治报告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第六次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2024-017号

　　南国置业股份有限公司

　　关于2023年度拟不进行利润分配的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、公司2023年度利润分配预案

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司母公司利润表中实现净利润数-360,470,516.96元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-1,693,221,743.58元；公司母公司资产负债表中未分配利润数285,943,208.88元，合并资产负债表中未分配利润数-2,812,159,764.18元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，公司计划2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本预案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　二、2023年度不进行利润分配的原因

　　鉴于公司2023年度亏损，且报告期内合并报表层面未分配利润为负，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，属于可不进行现金分红的情形。同时，基于考虑公司长远发展和股东利益，公司计划2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　综合考虑公司战略发展规划，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，母公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

　　公司未来将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在盈利且现金能够满足公司持续经营发展的前提下，积极推行现金分配方式，保护和提高投资者的长远利益。

　　四、审议程序

　　1、公司第六届董事会第六次会议审议通过了《2023年度利润分配方案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　2、公司第六届监事会第六次会议审议通过了《2023年度利润分配方案的议案》，监事会审核后认为：公司本次分红方案有利于公司的正常经营和长期健康发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次不进行利润分配的方案。

　　3、该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　股票代码:002305                股票简称:南国置业             公告编号:2024-018号

　　南国置业股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，结合南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，为提升项目建设及运营效率，公司对未来拟为控股子公司提供担保的额度进行了合理预计，并提请股东大会授权公司经营层在上述额度内审批公司为控股子公司提供担保事项。

　　为满足公司及子公司生产经营和发展需要，预计公司自2024年召开2023年度股东大会起至2025年召开2024年度股东大会止，公司对控股子公司的担保总额度不超过331,278万元（人民币，下同）。

　　在担保期限内，实际担保的金额以各担保主体实际签署的担保文件为准。公司对控股子公司的担保中为资产负债率高于70%的公司提供担保额度为281,278万元，为资产负债率低于70%的公司提供担保额度为50,000万元。

　　2024年4月23日，公司第六届董事会第六次会议对上述事项进行了审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　预计自2024年召开2023年度股东大会起至2025年召开2024年度股东大会止，公司对控股子公司的担保总额度不超过331,278万元（人民币，下同）。并提请股东大会授权公司经营层对前述担保额度在符合规定的担保对象之间进行调剂。具体如下：

　　单位：万元

　　本次被担保对象分为资产负债率超过70%和不超过70%两个类别。如上述下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为同类别其他下属公司。

　　二、被担保人基本情况

　　本次提请股东大会审批对子公司提供担保的对象基本情况如下：

　　1、武汉熙悦房地产有限公司

　　（1）被担保人名称：武汉熙悦房地产有限公司

　　（2）成立日期：2015年12月16日

　　（3）注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道219号

　　（4）法定代表人：刘道亮

　　（5）注册资本：壹亿元整

　　（6）经营范围：房地产开发；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装修工程设计、施工。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　公司的全资子公司武汉南国商业发展管理有限公司持有武汉熙悦房地产有限公司51%股权。

　　主要财务指标：截至2023年12月31日，资产总额7.94亿元，负债总额5.49亿元，净资产2.45亿元；公司营业收入17583.53万元，净利润-3872.32万元。

　　该公司不属于失信被执行人。

　　2、重庆康田洺悦房地产开发有限公司

　　（1）被担保人名称：重庆康田洺悦房地产开发有限公司

　　（2）成立日期：2019年11月21日

　　（3）注册地址：重庆市高新区虎溪街道景阳路16号4层101

　　（4）法定代表人：潘春雨

　　（5）注册资本：玖亿壹仟万元整

　　（6）经营范围：一般项目：房地产开发经营（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；房屋租赁；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工（须取得相关资质或审批后方可从事经营）。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前不得经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司持有重庆康田洺悦房地产开发有限公司66%股权。

　　主要财务指标：截至2023年12月31日，资产总额37.46亿元，负债总额32.47亿元，净资产4.99亿元；公司营业收入2175.86万元，净利润-4488.39万元。

　　该公司不属于失信被执行人。

　　3、河北雄安泷韶商贸有限公司

　　（1）被担保人名称：河北雄安泷韶商贸有限公司

　　（2）成立日期：2022年5月31日

　　（3）注册地址：中国(河北)自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企业办公区C栋106室-00042(自主申报)

　　（4）法定代表人：鄢浩文

　　（5）注册资本：捌仟万元整

　　（6）经营范围：一般项目：建筑材料销售；金属材料销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；金属制品销售；机械设备销售；办公用品销售；日用百货销售；家具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；厨具卫具及日用杂品批发；珠宝首饰批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；交通设施维修；消防器材销售；计算机软硬件及辅助设备批发；工程管理服务；表面功能材料销售；电池销售；储能技术服务；海上风电相关装备销售；光伏设备及元器件销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；医护人员防护用品批发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　公司的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司持有河北雄安泷韶商贸有限公司100%股权。

　　主要财务指标：截至2023年12月31日，资产总额3.26亿元，负债总额2.46亿元，净资产0.8亿元；公司营业收入1196.20万元，净利润10.06万元。

　　该公司不属于失信被执行人。

　　4、武汉临江荣城房地产开发有限公司

　　（1）被担保人名称：武汉临江荣城房地产开发有限公司

　　（2）成立日期：2018年06月06日

　　（3）注册地址：武汉市新洲区辛冲街龙腾大道38号

　　（4）法定代表人：昌海军

　　（5）注册资本：肆亿陆仟零捌拾肆万元壹仟捌佰元整

　　（6）经营范围：房地产开发，商品房销售，物业服务，建筑工程、装饰装修工程施工，建材（不含油漆）批发、零售，广告设计、制作，酒店管理（不含餐饮服务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可方可经营）。

　　公司的全资子公司武汉明涛房地产有限公司持有武汉临江荣城房地产开发有限公司80%股权。

　　主要财务指标：截至2023年12月31日，资产总额8.70亿元，负债总额6.45亿元，净资产2.25亿元；公司营业收入86.39万元，净利润-13088.23万元。

　　该公司不属于失信被执行人。

　　5、长沙悦汉房地产有限公司

　　（1）被担保人名称：长沙悦汉房地产有限公司

　　（2）成立日期：2021年06月08日

　　（3）注册地址：湖南省长沙市岳麓区望岳街道七里营社区杜鹃西路832号集体商务楼1楼

　　（4）法定代表人：薛国军

　　（5）注册资本：壹仟万元整

　　（6）经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；住房租赁；房地产咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　公司的全资子公司武汉南国洪广置业发展有限公司持有长沙悦汉房地产有限公司100%股权。

　　主要财务指标：截至2023年12月31日，资产总额13.79亿元，负债总额13.83亿元，净资产-0.04亿元；公司营业收入201.89万元，净利润-655.65万元。

　　该公司不属于失信被执行人。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为，本次提请2023年度股东大会授权公司经营层进行决策的担保对象均为公司合并报表范围内的下属公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司主营业务发展的需要。本次担保符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》和公司《对外担保管理办法》等有关规定。

　　四、累计对外提供担保的情况

　　截至2024年3月31日，公司累计对外担保余额为178,236.29万元（其中公司对控股子公司提供担保的余额为145,021.29万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2023年度经审计净资产48,493.63万元计）的367.55%。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第六次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2024-029号

　　南国置业股份有限公司关于举行

　　2023年度业绩说明会并征集问题的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　为便于广大投资者进一步了解公司2023年年度经营情况，公司定于2024年5月10日（星期五）下午14:00—15:00在“约调研”小程序举行2023年度网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“约调研”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

　　参与方式一：在微信小程序中搜索“约调研”后，点击“网上说明会”，搜索“南国置业”参与交流；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　投资者依据提示，授权登入“约调研”小程序，即可参与交流。

　　公司董事长、独立董事、总经理、董事会秘书、财务总监等相关人员届时将参加说明会。如因工作安排，上述参加人员有调整，不再另行通知。

　　敬请广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　股票代码:002305                股票简称:南国置业             公告编号:2024-024号

　　南国置业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次会计政策变更是南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的相关通知的规定和要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　2024年4月23日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因及内容

　　财政部于2023年11月9日发布了《企业会计准则解释第17号》，其中规定“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容，要求自2024年1月1日起施行。

　　鉴于《准则解释第17号》的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按相关文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

　　（二）会计政策变更的日期

　　《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容自2024年1月1日起施行。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行财政部发布的《企业会计准则解释第17号》。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司不存在需要追溯调整的事项，本次会计政策变更不影响公司2023年度股东权益、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会意见

　　公司于2024年4月23日召开第六届董事会第六次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意本次会计政策的变更。

　　经审核，董事会认为公司本次执行会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日