南国置业股份有限公司 关于提请股东大会审批2024年度 获取股东借款的公告

　　股票代码:002305            股票简称:南国置业         公告编:2024-022号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2024年公司整体经营计划和资金需求情况，提请股东大会审批自本次股东大会通过之日起，至2024年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）股东借款余额不超过118亿元。本次股东借款用于补充流动资金和项目投资需求，体现了控股股东对公司发展的支持。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、股东借款概述

　　1、公司董事会拟提请股东大会审批自本次股东大会通过之日起，至2024年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取公司控股股东电建地产股东借款余额不超过118亿元人民币，借款利率参考公司同期融资平均成本确定。公司可以根据需要提前还款。

　　2、电建地产是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、2024年4月23日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于提请股东大会审批2024年度获取股东借款的议案》。关联董事李明轩、谈晓君、龚学武，关联监事宁晁回避了该议案的表决。本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：中国电建地产集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼4层406、7层707、 8层808、9层909、10层1010

　　法定代表人：王海波

　　注册资本：900,000万元人民币

　　电建地产重组成立于2005年11月，是国务院国资委核定的首批16家主营房地产开发与经营业务的中央企业之一。作为《财富》世界500强中国电建旗下房地产开发及城市综合运营业务的唯一平台，致力于成为国内一流的城市发展运营商。

　　中国电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，主体信用评级AAA级，注册资本90亿元。总部设有17个职能部门，管控华北、华中、华东、华南、西南、中南、华西7大区域总部，长沙、兴隆两家直管公司。管理雄安建发公司、上市公司南国置业（股票代码002305）、产业投资公司、物业公司、基金公司、营销公司、供应链管理公司、资产管理公司等8家专业公司。

　　与公司的关联关系：系公司控股股东。

　　经查询，电建地产未被列入失信人执行名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为电建地产股东借款余额不超过118亿元人民币及借款利息。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次股东借款关联交易的借款利率参考公司同期融资平均成本确定，股东借款的借款利率定价原则合理、公允。

　　五、涉及交易的其他安排

　　在上述金额内发生的具体股东借款事项，不再另行召开股东大会和董事会。公司将在定期报告中披露具体实施情况。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　电建地产向公司提供借款，可以满足公司日常业务经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本，体现了公司控股股东对公司发展的支持。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，且本次借款公司无需提供任何抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。

　　七、截至披露日与该关联人累计已发生的股东借款余额

　　截至本公告披露日，公司及下属公司与控股股东电建地产累计已发生的股东借款余额为99.71亿元人民币。

　　八、独立董事专门会议

　　公司召开了2024年第二次独立董事专门会议，会议认为：本次关联交易体现了公司控股股东对公司业务未来发展的支持，定价公允，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　九、备查文件目录

　　1、第六届董事会第六次会议决议；

　　2、第六届监事会第六次会议决议；

　　3、2024年第二次独立董事专门会议决议；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2024-026号

　　南国置业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。根据公司董事会审计委员会的建议，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，并将该议案提请股东大会审议。本次续聘符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

　　天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户10家。

　　2、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度、2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：张嘉，2001年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2001年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告4家。

　　签字注册会计师：李威，2014年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。

　　签字注册会计师：李珊珊，2015年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

　　项目质量控制复核人：叶慧，2006年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2006年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告11家，近三年复核上市公司审计报告2家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度审计费用共计230万元（其中：年报审计费用200万元；内控审计费用30万元）,较上一期审计费用无变化。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会对天职国际的专业资质、专业胜任能力、独立性和投资者保护能力、诚信状况及过往审计工作情况进行了全面仔细的核查。经核查，一致认为天职国际具备为公司提供审计服务的资质及能力要求，同意续聘天职国际为公司2024年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2024年4月23日召开第六届董事会第六次会议，以7票同意、0票反对、0票否决的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，2024年度审计费用共计230万元（其中：年报审计费用200万元；内控审计费用30万元）。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、南国置业股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、审计委员会履职情况的证明文件；

　　3、天职国际关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002305          证券简称：南国置业            公告编号：2024-030

　　南国置业股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　R适用 □不适用

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目为个税手续费返还91,611.49元。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　（一）资产负债表项目大幅度变动的情况及原因

　　1、货币资金较年初减少68.27%，主要原因为归还部分股东借款。

　　2、应收款项融资较年初减少100%，主要原因为应收的供应链融资款项收回。

　　3、预付款项较年初增加39.59%，主要原因为材料采购预付款增加。

　　4、应付票据较年初增加209.65%，主要原因为用票据办理房地产开发项目工程款结算。

　　5、应付职工薪酬较年初减少78.75%，主要原因为上年末计提的职工薪酬在一季度发放。

　　6、其他流动负债较年初减少34.99%，主要原因为转让三家子公司股权，报表合并范围变化导致待转销项税减少。

　　（二）利润表项目大幅度变动的情况及原因

　　1、营业成本较上年同期增长71.19%，主要原因为物资贸易、长租公寓等增量业务营业成本增长。

　　2、税金及附加较上年同期下降32.17%，主要原因为报告期内，公司房地产项目结利减少，相关的税金同比减少。

　　3、投资收益较上年同期增长2540.12%，主要原因为转让三家子公司股权形成的股权处置收益。

　　4、信用减值损失较上年同期下降244.50%，主要原因为应收账款和其他应收款计提坏账准备。

　　5、所得税费用较上年同期下降505.33%，主要原因为坏账准备变化相应的递延所得税资产变化。

　　（三）现金流量表项目大幅度变动的情况及原因

　　1、经营活动产生的现金流量净额同比减少368.41%，主要原因为房地产项目销售回笼资金比上年同期减少。

　　2、投资活动产生的现金流量净额同比减少618.83%，主要原因为转让三家子公司股权导致的资金减少。

　　3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加38.85%，主要原因为银行借款净增加额与上年同期相比有所增长。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：南国置业股份有限公司

　　2024年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：李明轩           主管会计工作负责人：鄢浩文         会计机构负责人：唐珂

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　法定代表人：李明轩           主管会计工作负责人：鄢浩文        会计机构负责人：唐珂

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2024年04月25日