科德数控股份有限公司 2024年第一季度报告

　　证券代码：688305               证券简称：科德数控

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用     □不适用

　　单位:股

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　√适用     □不适用

　　单位:股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕268号），公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票8,525,149股，每股发行价格为人民币70.38元，募集资金总额为人民币599,999,986.62元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币588,003,397.17元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月7日出具的“信会师报字[2024]第ZG10627号”《验资报告》审验确认。本次发行向工业母机产业投资基金（有限合伙）、国调二期协同发展基金股份有限公司、中国北方工业有限公司等11名发行对象定向发行股票8,525,149股，新增股份已于2024年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　本次定增募集资金是基于国内外五轴联动数控机床日益增长的市场需求，用于实施五轴联动数控机床产品的产能扩建。募投项目的实施有助于公司进一步优化产能布局，并且扩大龙头产品的市场份额，提升收入规模和盈利水平。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:科德数控股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：于本宏          主管会计工作负责人：殷云忠       会计机构负责人：殷云忠

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：科德数控股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：于本宏          主管会计工作负责人：殷云忠       会计机构负责人：殷云忠

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：科德数控股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：于本宏         主管会计工作负责人：殷云忠        会计机构负责人：殷云忠

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　科德数控股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：688305         证券简称：科德数控        公告编号：2024-029

　　科德数控股份有限公司

　　关于公司2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 科德数控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次日常关联交易预计事项，需提交股东大会审议。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易预计事项为公司正常生产经营所需，遵循公平、公正、公允的市场化定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司主营业务收入、利润来源不存在依赖该类关联交易及关联方的情况，日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　1、独立董事专门会议审议情况

　　2024年4月23日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，全体独立董事一致审议同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交第三届董事会第十一次会议审议。独立董事专门会议审核意见如下：公司2024年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形，公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。

　　2、审计委员会审议情况

　　2024年4月23日，公司召开第三届董事会审计委员会2024年第三次会议，关联委员已回避表决，出席会议的非关联委员一致审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。审计委员会经审议认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，且决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　3、董事会表决情况

　　2024年4月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议，关联董事均已回避表决，出席会议的非关联董事一致审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。董事会经审议认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，且不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　4、监事会表决情况

　　2024年4月23日，公司召开第三届监事会第十次会议，关联监事已回避表决，出席会议的非关联监事一致审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。监事会经审议认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因该等关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，且决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　5、本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二） 2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注1：大连光洋科技集团有限公司（以下简称“光洋科技”）为公司的控股股东，大连光洋自动化系统有限公司（以下简称“光洋自动化”）为光洋科技的控股子公司。

　　注2：本次日常关联交易预计含公司控股子公司与上述关联人之间发生的交易，本次预计金额是指对自召开2023年年度股东大会之日至2024年年度股东大会召开之日公司预计发生的日常关联交易的金额。

　　注3：预计占同类业务比例=本次预计金额/2023年度经审计同类业务的发生额。

　　注4：本年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。

　　注5：上年实际发生金额为2023年度经审计的实际发生额。

　　注6：关联人代收电费是因所在园区仅可由光洋科技作为唯一缴纳主体统一缴纳电费，公司就实际发生的电费与其进行结算。公司和关联方开展业务的场所存在明显的物理隔离，不存在合署办公的情形。

　　说明：1、在本次日常关联交易预计总额内，公司可根据实际业务需要，在不同关联人之间调剂使用上述预计金额（包括在不同关联交易类别间的调剂）。2、表中出现小计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注1：上年预计金额是指对自召开2022年年度股东大会之日至2023年年度股东大会召开之日公司预计发生的日常关联交易的金额。

　　注2：上年实际发生金额为2023年度经审计的实际发生额。

　　注3：本年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。

　　注4：表中出现小计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、大连光洋科技集团有限公司

　　企业名称：大连光洋科技集团有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：于德海

　　注册资本：22,000.00万元人民币

　　成立日期：1998年7月15日

　　住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-2号1层

　　主营业务：主要从事机械加工业务、空调及船用控制器、金属及非金属结构件等。

　　主要股东：于德海持股74%，于本宏持股25%。

　　2023年度未经审计的主要财务数据：总资产82,361.26万元，净资产13,486.98万元，净利润-1,093.26万元。

　　2、大连光洋自动化系统有限公司

　　企业名称：大连光洋自动化系统有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：于德海

　　注册资本：2,877.1111万元人民币

　　成立日期：2014年9月10日

　　住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-10号1层

　　主营业务：工业自动控制系统装置制造和销售，液压动力机械及元件制造、销售等。

　　主要股东：光洋科技持股69.5142%，董峻伟持股19.1164%。

　　2023年度未经审计的主要财务数据：总资产11,368.50万元，净资产11,279.33万元，净利润426.09万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　光洋科技系本公司的控股股东，光洋自动化为光洋科技的控股子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的关联关系情形，光洋科技和光洋自动化均为本公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联人均依法存续且经营状况良好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司2024年度预计发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，主要为向关联人购买原材料和委托加工、向关联人销售商品、提供服务、租赁房产及支付电费。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司2024年度预计发生的日常关联交易事项经公司股东大会审议通过后，公司与上述关联人将根据业务开展情况签署相应合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司日常关联交易均为正常生产经营所需，根据相关法律法规、《公司章程》及有关制度的规定执行，遵循公平、公正、公允的市场化交易和定价原则，相关方本着自愿、平等、互惠互利的宗旨开展合作，签订相关的合同或协议，并按约定履行各自的权利义务。关联交易价格或定价方法公允合理，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面均独立，公司主营业务收入、利润来源不存在依赖该类关联交易及关联方的情况，公司不会因相关日常关联交易而对关联方形成重大依赖，相关日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　公司本次日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过，关联委员、关联董事、关联监事均已回避表决，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。公司本次日常关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

　　公司本次日常关联交易预计事项为公司正常生产经营所需，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。

　　综上，保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　科德数控股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：688305         证券简称：科德数控        公告编号：2024-030

　　科德数控股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新《证券法》实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年度业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入32.36亿元，证券业务收入17.65亿元。2023年度，立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户33家。

　　2.投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3.诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分0次，涉及从业人员75名。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及签字会计师：谢东良，2009年起从事上市公司审计业务，2012年取得中国注册会计师资格，2022年至今在立信执业；2023年起为科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务；近三年签署上市公司5家，担任5家上市公司的质量控制复核人，具备相应的专业胜任能力。

　　签字注册会计师：王幈，2018年起从事上市公司审计业务，2018年取得中国注册会计师资格，2018年至今在立信执业；2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司6家，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：郭顺玺，2007年开始从事上市公司审计业务，2008年取得中国注册会计师资格，2012年至今在立信执业；近三年复核签署上市公司8家，具备相应的专业胜任能力。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　立信及项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》中要求的独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2023年审计收费75万元。2024年，公司将根据公司2024年度具体审计要求、公司所处行业、业务规模并考虑立信审计工作的项目组成员级别、投入时间和工作质量等因素，由股东大会授权公司经营管理层与立信协商确定审计费用，并签署相关服务协议等事项。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一） 审计委员会审议意见

　　公司于2024年4月23日召开第三届董事会审计委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构、内部控制审计机构的议案》，公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信具备从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，符合为公司提供专业审计工作的要求。因此一致同意公司续聘立信为公司2024年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月23日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构、内部控制审计机构的议案》，全体董事一致同意公司续聘立信为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　科德数控股份有限公司董事会

　　2024年4月25日