湖北京山轻工机械股份有限公司 关于2024年度对外担保额度预计的公告

　　证券代码：000821    证券简称：京山轻机   公告编号：2024-08

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　被担保人惠州市三协精密有限公司、武汉京山丝路纸品包装供应链有限公司、武汉深海弈智科技有限公司、武汉佰致达科技有限公司、秦皇岛晟成自动化设备有限公司、新加坡晟成科技有限公司、昆山晟成光电科技有限公司的资产负债率超过了70%，均为公司并表范围内全资子公司。敬请投资者注意相关风险。

　　湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“京山轻机”）于2024年4月23日召开的独立董事2024年第一次专门会议、十一届董事会第六次会议、十一届监事会第六次会议审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、 担保情况概述

　　（一）对公司下属子公司提供担保的额度预计

　　根据公司下属子公司业务发展和资金使用规划，为保证公司下属子公司惠州市三协精密有限公司（以下简称“三协精密”）、武汉京山丝路纸品包装供应链有限公司（以下简称“京山丝路”）、湖北京峻汽车零部件有限公司（以下简称“湖北京峻”）、武汉深海弈智科技有限公司（以下简称“深海弈智”）、武汉佰致达科技有限公司（以下简称“佰致达”）、武汉璟丰科技有限公司（以下“武汉璟丰”）、秦皇岛晟成自动化设备有限公司（以下简称“秦皇岛晟成”）、新加坡晟成科技有限公司（以下简称“新加坡晟成”）、苏州晟成智能装备有限公司（以下简称“晟成智能装备”）、昆山晟成光电科技有限公司（以下简称“昆山晟成光电”）、香港京山轻机有限公司（以下简称“香港京山轻机”）向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构等，下称“业务相关方”）申请授信的顺利完成，根据公司下属子公司日常经营及资金需求的实际情况，拟预计2024年度内提供不超过人民币149,500万元的担保，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，担保方式为最高额连带责任保证担保。其中三协精密、京山丝路、深海弈智、佰致达、秦皇岛晟成、新加坡晟成、昆山晟成光电的资产负债率超过了70%，湖北京峻是公司关联方。

　　（二）公司子公司晟成光伏拟为客户提供融资租赁回购担保的额度预计

　　为帮助下游客户拓宽融资渠道、缓解资金压力，进一步促进公司业务的发展，强化应收账款风险管控，公司子公司苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“晟成光伏”）拟与永赢金融租赁有限公司（以下简称“永赢租赁”）合作并签订《业务合作协议》。由晟成光伏向永赢租赁推荐拟购买设备的公司客户，并经永赢租赁审核、评估后，客户作为开展直接融资租赁业务的承租人在《业务合作协议》期限内，与永赢租赁、晟成光伏采用融资租赁的模式开展业务合作。由永赢租赁、晟成光伏及客户（承租人）三方签订《买卖合同》后，永赢租赁向晟成光伏购买客户（承租人）指定的租赁设备，并由永赢租赁与客户（承租人）签订《融资租赁合同（直租-零售）》，将租赁物出租给客户（承租人）使用，客户（承担人）按约向永赢租赁支付租金及其他费用。在触发约定的回购情形时，晟成光伏根据永赢租赁《回购通知书》的具体要求，将向永赢租赁承担回购保证责任，向永赢租赁支付相应价款，回购租赁物。该事项以客户的融资额为限，总额度不超过10,000万元，额度有效期为十二个月，担保期限为两年。

　　因对公司下属子公司提供担保中涉及关联方，本次担保事项构成关联交易。董事会中关联董事李健先生、祖国良先生、方伟先生、周家敏先生已经对此事项回避表决，本次担保事项已经出席公司十一届董事会第六次会议的非关联董事的三分之二以上董事以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，尚需提交2023年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次预计担保额度使用有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起一年，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长决定，不再另行召开董事会或股东大会。在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　二、本次担保额度的具体情况

　　三、被担保人基本情况

　　1.被担保人名称：惠州市三协精密有限公司

　　注册资本：人民币捌仟万元

　　成立日期：2001年11月06日

　　法定代表人：李健

　　营业期限：长期

　　经营范围：电子和电器、汽车产品的五金冲压和精密注塑零部件及五金注塑模具、CD机、VCD机、DVD机、录放机芯、微型电机、自动化设备的技术开发、技术服务、生产、销售，软件开发及销售，货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：惠州市惠环办事处惠环工业区1号

　　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股100%。

　　与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：无

　　三协精密最近一年又一期的资产状况和经营情况              单位：元

　　注：以上2023年度数据已经会计师事务所审计，2024年第一季度数据未经审计。

　　截至目前为止，三协精密没有可能导致公司存在或有负债的情形。三协精密银行信用评级为A，信用情况良好，不是失信被执行人。

　　三协精密最近一期的资产负债率超过70%，本次担保需要股东大会审议通过，其股权结构如下：

　　2.被担保人名称：武汉京山丝路纸品包装供应链有限公司

　　住所：武汉市江汉经济开发区江兴路22号B栋205、206室

　　法定代表人：黄俊杰

　　注册资本：人民币壹仟万元整

　　成立日期：2017年05月10日

　　营业期限：长期

　　经营范围：许可项目：食品经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；普通机械设备安装服务；专用设备修理；建筑材料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子元器件与机电组件设备销售；专用设备制造（仅限分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股100%。

　　与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：无

　　京山丝路最近一年又一期的资产状况和经营情况               

　　单位：元

　　注：以上2023年度数据已经会计师事务所审计，2024年第一季度数据未经审计。

　　截至目前为止，京山丝路没有可能导致公司存在或有负债的情形。京山丝路银行信用评级为A，信用情况良好，不是失信被执行人。

　　京山丝路最近一期的资产负债率超过70%，本次担保需要股东大会审议通过，其股权结构如下：

　　3.被担保人名称：湖北京峻汽车零部件有限公司

　　住所：京山经济开发区新阳大道

　　法定代表人：李健

　　注册资本：人民币伍仟万元

　　成立时间：2011年4月12日

　　营业期限：2011年04月12日至2041年04月12日

　　经营范围：汽车零部件、各类机械用铸件的技术研发、生产加工、销售及售后服务；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股50%，湖北东峻实业集团有限公司持股50%。

　　与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司董事长李健先生兼任湖北京峻董事长，公司董事方伟先生兼任湖北京峻董事，湖北京峻是公司的关联方。

　　湖北京峻最近一年又一期的资产状况和经营情况              单位：元

　　注：以上2023年度数据已经会计师事务所审计，2024年第一季度数据未经审计。

　　截至目前为止，湖北京峻没有可能导致公司存在或有负债的情形。湖北京峻银行信用评级为A，信用情况良好，不是失信被执行人。

　　4.被担保人名称：武汉深海弈智科技有限公司

　　住所：武汉市江汉区江兴路22号B栋办公楼8楼

　　法定代表人：刘辉

　　注册资本：人民币壹仟万元整

　　成立日期：2016年11月29日

　　营业期限：2016年11月29日-2066年11月28日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,工业机器人制造,特殊作业机器人制造,服务消费机器人制造,工业机器人安装、维修,智能机器人销售,工业机器人销售,服务消费机器人销售,智能机器人的研发,机械设备销售,专用设备修理,通用设备修理,计算机软硬件及辅助设备零售,计算机软硬件及辅助设备批发,软件销售,软件开发,人工智能基础软件开发,人工智能应用软件开发,人工智能理论与算法软件开发,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,企业管理咨询,技术进出口,货物进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股100%。

　　与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：无

　　深海弈智最近一年又一期的资产状况和经营情况               单位：元

　　注：以上2023年度数据已经会计师事务所审计，2024年第一季度数据未经审计。

　　截至目前为止，深海弈智没有可能导致公司存在或有负债的情形。深海弈智银行信用评级为A，信用情况良好，不是失信被执行人。

　　深海弈智最近一期的资产负债率超过70%，本次担保需要股东大会审议通过，其股权结构如下：

　　5.被担保人名称：武汉佰致达科技有限公司

　　住所：武汉市江汉区江兴路22号二期2号楼2车间24跨

　　法定代表人：朱亚雄

　　注册资本：人民币叁仟万元整

　　成立日期：2019年02月14日

　　营业期限：2019年02月14日-2049年02月13日

　　经营范围：一般项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理;机械设备研发;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;通用设备制造（不含特种设备制造）;印刷专用设备制造;电子专用设备制造;纺织专用设备制造;机械设备销售;机械零件、零部件销售;机械电气设备销售;包装专用设备销售;纺织专用设备销售;办公设备销售;办公设备耗材销售;计算机软硬件及辅助设备零售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;油墨销售（不含危险化学品）;软件销售;通用设备修理;计算机及办公设备维修;电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股70%，自然人朱亚雄持股20%，武汉显胜咨询管理合伙企业（有限合伙）持股10%。

　　与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：无

　　佰致达最近一年又一期的资产状况和经营情况                 单位：元

　　注：以上2023年度数据已经会计师事务所审计，2024年第一季度数据未经审计。

　　截至目前为止，佰致达没有可能导致公司存在或有负债的情形，不是失信被执行人。

　　佰致达最近一期的资产负债率超过70%，本次担保需要股东大会审议通过，其股权结构如下：

　　6.被担保人名称：武汉璟丰科技有限公司

　　注册地址：武汉市东湖新技术开发区华师园路5号武汉华中师大科技园发展有限公司办公楼2栋1楼208号

　　法定代表人：朱亚雄

　　注册资本：人民币玖佰柒拾伍万零捌佰元整

　　成立时间：2013年2月4日

　　营业期限：2013年02月04日至2063年02月03日

　　经营范围：机电设备、广告设备、数码纺织、印刷设备的研发、生产、销售；设备成套相关耗材的销售；纺织品、工艺品、办公软件、应用软件的开发、销售；货物及技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

　　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股63.08%，自然人朱亚雄持股36.92%。

　　与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：无

　　武汉璟丰最近一年又一期的资产状况和经营情况               单位：元

　　注：以上2023年度数据已经会计师事务所审计，2024年第一季度数据未经审计。

　　截至目前为止，武汉璟丰没有可能导致公司存在或有负债的情形。武汉璟丰银行信用评级为A，信用情况良好，不是失信被执行人。

　　7.被担保人名称：秦皇岛晟成自动化设备有限公司

　　注册资本：人民币贰仟万元

　　成立日期：2019年3月07日

　　法定代表人：李硕鹏

　　营业期限：长期

　　经营范围：自动化设备的技术开发与制造；电子元器件的制造；光伏组件层压机及配件制造、销售、安装、维修；计算机软件销售、技术服务；太阳能设备、半导体材料、电子产品、其他机械设备及配件的销售；光伏发电设备的加工、销售、技术咨询、技术服务；道路货物运输(道路危险货物运输除外)；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司的全资子公司晟成光伏持股70%，自然人李硕鹏持股30%。

　　与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：无

　　秦皇岛晟成最近一年又一期的资产状况和经营情况             单位：元

　　注：以上2023年度数据已经会计师事务所审计，2024年第一季度数据未经审计。

　　截至目前为止，秦皇岛晟成没有可能导致公司存在或有负债的情形，不是失信被执行人。秦皇岛晟成最近一期的资产负债率超过70%，本次担保需要股东大会审议通过，其股权结构如下：

　　8.被担保人名称：新加坡晟成科技有限公司

　　注册资本：100万美元

　　成立日期：2022年7月14日

　　营业期限：长期

　　经营范围：太阳能机械设备销售

　　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司的全资子公司晟成光伏持股100%。

　　与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：无

　　新加坡晟成最近一年又一期的资产状况和经营情况             单位：元

　　注：以上2023年度数据已经会计师事务所审计，2024年第一季度数据未经审计。截至目前为止，新加坡晟成没有可能导致公司存在或有负债的情形，不是失信被执行人。新加坡晟成最近一期的资产负债率超过70%，本次担保需要股东大会审议通过，其股权结构如下：

　　9.被担保人名称：苏州晟成智能装备有限公司

　　注册资本：500万元人民币

　　成立日期：2018年3月13日

　　法定代表人：祖国良

　　营业期限：长期

　　经营范围：自动化系统集成，自动化系统的研发、销售、设计、生产、制造、服务；与自动化系统相关的软件销售；自动化零部件的加工与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司的全资子公司晟成光伏持股70%，自然人冯鑫、万晓云、吕青涛分别持股15%、7.5%和7.5%。

　　与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：无

　　晟成智能装备最近一年又一期的资产状况和经营情况            单位：元

　　注：以上2023年度数据已经会计师事务所审计，2024年第一季度数据未经审计。

　　截至目前为止，晟成智能装备没有可能导致公司存在或有负债的情形，不是失信被执行人。

　　10.被担保人名称：香港京山轻机有限公司

　　注册资本：1340.82万元人民币

　　成立日期：2008年12月9日

　　营业期限：长期

　　经营范围：各种型号的瓦楞纸板生产线、印刷机械及配件销售

　　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股100%。

　　与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：无

　　香港京山轻机最近一年又一期的资产状况和经营情况            单位：元

　　注：以上2023年度数据已经会计师事务所审计，2024年第一季度数据未经审计。

　　截至目前为止，香港京山轻机没有可能导致公司存在或有负债的情形，不是失信被执行人。

　　11.被担保人名称：昆山晟成光电科技有限公司

　　住所：江苏省昆山市巴城镇迎宾西路1601号C2栋

　　法定代表人：周文彬

　　注册资本：人民币壹亿元整

　　成立时间：2021年6月16日

　　营业期限：长期

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；真空镀膜加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司的全资子公司晟成光伏持股70%；自然人周文彬、金春林分别持股20%、10%。

　　与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司董事祖国良先生兼任昆山晟成光电董事长，公司董事周家敏先生兼任昆山晟成光电董事。

　　昆山晟成光电最近一年又一期的资产状况和经营情况            单位：元

　　注：以上2023年度数据已经会计师事务所审计，2024年第一季度数据未经审计。

　　截至目前为止，昆山晟成光电没有可能导致公司存在或有负债的情形，不是失信被执行人。

　　昆山晟成光电最近一期的资产负债率超过70%，本次担保需要股东大会审议通过，其股权结构如下：

　　12.晟成光伏为客户提供担保的情况

　　鉴于目前公司产品销售事项涉及需要融资租赁服务的客户尚未确定，故对被担保人基本条件和情况做出基本要求。

　　基本情况：被担保人为公司推荐的信誉良好并满足公司对外提供担保客户条件、经永赢租赁审核符合融资条件并与公司不存在关联关系的客户，且被担保人的资产负债率不超过70%。

　　四、本次担保的情况

　　（一）本次对公司下属子公司提供担保的情况

　　1.担保方式：最高额连带责任保证担保。

　　2.担保期限：根据每一笔担保的实际发生日期，担保期限以公司、公司下属子公司与业务相关方签订的具体合同为准。

　　3.担保金额：累计不超过149,500万元。

　　公司对三协精密在招商银行股份有限公司惠州分行、中国民生银行股份有限公司惠州分行、上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行、中国建设银行股份有限公司惠州市分行、兴业银行股份有限公司惠州分行、广东省惠州市工商银行惠城支行及中国银行惠州陈江支行的授信事项提供连带责任担保，担保额度分别为2,000万元、3,000万元、2,000万元、30,000万元、3,000万元、3,500万元及3,000万元。担保事项的具体细节将以双方最终签订的相关协议为准。

　　公司在担保额度使用有效期内提供的担保，授权公司董事长或其授权人士为代理人签署相关业务文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。每笔担保的期限和金额依据公司授权人士与业务相关方最终协商后签署的合同确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的最高担保额度。

　　（二）公司子公司晟成光伏拟为客户提供融资租赁回购担保的情况

　　1.担保方式：最高额连带责任保证担保。

　　2.担保期限：单笔业务担保期限不超过24个月。

　　3.担保金额：以客户的融资额为限，总额度不超过10,000万元。

　　4.担保范围：客户（承租人）在主合同项下应向出租人（永赢租赁）支付截止实际支付回购款日时融资租赁合同项下客户（承租人）已逾期的租金及逾期利息；截止实际回购款日后剩余未到期租赁本金（不含未到期租金利息）和名义货价（名义货价为一元或者一百元，以融资租赁合同项下客户（承租人）需支付的名义货价为准）；出租人（永赢租赁）为实现债权而支付的费用（如有，包括但不限于诉讼费、评估费、执行费用、租赁物取回费用等）。

　　相关协议的具体内容及担保金额以具体业务发生时签订的书面合同为准。公司后续将与被担保人协商，在实际签署合同过程中要求客户或其实际控制人向公司提供反担保。

　　五、担保的其他情况说明

　　1.公司提供担保的原因：三协精密、京山丝路、深海弈智、香港京山轻机为公司全资子公司，武汉璟丰、佰致达为公司控股子公司，新加坡晟成是公司全资子公司晟成光伏的全资子公司，秦皇岛晟成、晟成智能装备、昆山晟成光电是公司全资子公司晟成光伏的控股子公司，这几家公司资产状况良好，公司对其具有控制权；湖北京峻是公司投资的重要参股公司（占股50%），公司对其具有较大影响力，为前述公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。这十一家公司向相关金融机构申请授信是为了满足其生产经营的资金需求，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次担保不存在与中国证监会证监发《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。

　　2.反担保情况：被担保对象中武汉璟丰和佰致达除本公司提供连带责任担保外，武汉璟丰的其他股东朱亚雄、佰致达的其他股东朱亚雄、武汉显胜咨询管理合伙企业（有限合伙）也分别出具了担保承诺函，承诺按照其所持股份比例承担本次银行授信对应的担保责任，即本公司如承担对该笔银行授信的全部担保责任后，可以按照《担保协议》约定比例向其他股东追偿。湖北京峻除公司（持股50%）提供连带责任担保外，其他股东湖北东峻实业集团有限公司（持股50%）也出具了担保承诺函，承诺按照其所持湖北京峻50%股权的比例承担本次银行授信对应的担保责任，即公司如承担对该笔银行授信的全部担保责任后，可以按照《担保协议》约定比例向其他股东追偿。秦皇岛晟成、晟成智能装备、昆山晟成光电除了由本公司的全资子公司晟成光伏提供连带责任担保外，秦皇岛晟成的其他股东李硕鹏，晟成智能装备的其他股东冯鑫、万晓云、吕青涛，昆山晟成光电的其他股东周文彬、金春林也出具了担保承诺函，承诺按照其所持股份比例承担本次银行授信对应的担保责任，即本公司如承担对该笔银行授信的全部担保责任后，可以按照《担保协议》约定比例向其他股东追偿。

　　3.担保风险及被担保人偿债能力判断：公司子公司自成立以来生产及运营状况正常，现金流稳定，现金回笼具有较好保障。

　　4.综上所述，公司董事会认为本次担保不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意为他们提供担保。

　　5、本次担保已经独立董事专门会议审议通过，发表意见如下：经核查，本次对外担保额度预计事项有利于公司的稳健经营和长远发展，对公司持续经营能力、资产状况无不良影响，符合公司整体利益和发展战略，公司对被担保方经营状况、资信及偿债能力有充分了解，担保风险总体可控。综上所述，我们认可本次对外担保额度预计的议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第六次会议审议。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会进行审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保总余额为93,916.81万元，占公司2023年年度经审计净资产的25.76%。其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为38,030万元，占公司2023年年度经审计净资产的10.43%。

　　本次担保获得批准后，公司及控股子公司2024年度内对外担保额度总金额为159,500万元，占公司2023年年度经审计净资产的43.75%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为38,030万元，占公司2023年年度经审计净资产的10.43%。截至本公告披露之日，公司无逾期担保和涉及诉讼的担保，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　七、备查文件

　　1.公司十一届董事会第六次会议决议；

　　2.公司十一届监事会第六次会议决议；

　　3.独立董事2024年度第一次专门会议决议；

　　4.对外担保材料。

　　特此公告

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　董    事    会

　　二○二四年四月二十五日

　　证券代码：000821    证券简称：京山轻机   公告编号：2024-09

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月23日分别召开的十一届董事会第六次会议、十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司2024年度预计与湖北京山和顺机械有限公司（以下简称“和顺机械”）、湖北金亚制刀有限公司（以下简称“金亚制刀”）、湖北京峻汽车零部件有限公司（以下简称“湖北京峻”）、东莞上艺喷钨科技有限公司（以下简称“东莞上艺”）、惠州市艾美珈磁电技术股份有限公司（以下简称“艾美珈磁电”）、武汉丝凯路供应链有限公司（以下简称“丝凯路”）、武汉中泰和融资租赁有限公司（以下简称“中泰和”）发生日常关联交易总金额28,660.00万元，2023年度预计的日常关联交易实际发生总金额14,843.76万元。

　　此议案以5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避经董事会审议通过，关联董事李健先生、方伟先生已回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，由于此项交易金额在三千万元以上且超过2023年经审计净资产的5%，须提交股东大会审议，关联股东京山京源科技投资有限公司、京山轻机控股有限公司、王伟先生在召开股东大会审议该事项时须回避表决。本次日常关联交易预计额度自公司股东大会决议通过之日起十二个月内有效。

　　（二） 预计日常关联交易类别和金额                 单位：万元

　　注:关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂(包括不同关联交易类型间的调剂)。

　　（三） 上一年度日常关联交易实际发生情况                 单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）湖北京山和顺机械有限公司

　　1.基本情况

　　成立时间：2004年2月2日

　　注册资本：500万人民币

　　法定代表人：朱妍

　　注册地址：京山经济开发区新阳大道

　　经营范围：农业机械服务；农业机械制造；农业机械销售；包装专用设备制造；包装专用设备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；金属工具制造；金属制品销售；建筑材料销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；生产性废旧金属回收；再生资源销售；信息技术咨询服务；普通机械设备安装服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经营情况：截止2023年12月31日，和顺机械资产总额2,871.47万元，负债总额1,795.38万元，净资产1,076.09万元；2023年度营业总收入为5,003.30万元，利润总额416.82万元，净利润393.84万元。

　　2.与公司关联关系

　　和顺机械为公司控股股东京山轻机控股有限公司的控股子公司（持股53%）。

　　3.履约能力分析

　　和顺机械，专业生产包装机械配套件，该公司经过十多年的发展，其产品性能有了很大提高，质量稳定，且生产能力充足，通过向其采购，可保证产品性能。和顺机械经营状况良好，现金流充足，支付能力和履约能力不存在重大风险。不是失信被执行人。

　　（二）湖北金亚制刀有限公司

　　1.基本情况

　　成立时间：2000年6月8日

　　注册资本：70万美元

　　法定代表人：孙友元

　　注册地址：湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园

　　经营范围：生产、销售纸箱包装机械与塑料包装机械及其配套刀具。

　　经营情况：截止2023年12月31日，金亚制刀资产总额1,598.64万元，负债总额296.24万元，净资产1,302.40万元；2023年度营业总收入为1,442.05万元，利润总额191.25万元，净利润186.99万元。

　　2.与公司关联关系

　　金亚制刀与公司控股股东京山轻机控股有限公司的法定代表人、董事长为同一人，且金亚制刀为公司控股股东京山轻机控股有限公司的参股公司（持股40%）。

　　3.履约能力分析

　　金亚制刀是鄂台合资企业，专业生产包装机械刀片的厂家，经过二十多年的发展，生产技术国内领先，质量较好，产品性能价格比高，通过向其采购，能保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提高公司产品性能。金亚制刀经营状况良好，现金流充足，支付能力和履约能力不存在重大风险。不是失信被执行人。

　　（三）湖北京峻汽车零部件有限公司

　　1.基本情况

　　成立时间：2011年4月12日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：李健

　　注册地点：京山经济开发区新阳大道

　　经营范围：汽车零部件、各类机械用铸件的技术研发、生产加工、销售及售后服务；货物进出口。

　　经营情况：截止2023年12月31日，公司资产总额12,214.60万元，负债总额5,848.09万元，净资产6,366.51万元；2023年度营业总收入为8,794.23万元，利润总额786.20万元，净利润786.20万元。

　　2.与公司关联关系

　　湖北京峻为公司参股公司（持股50%），且公司董事长兼任湖北京峻董事长，公司董事方伟兼任湖北京峻董事,公司副总裁曾涛兼任湖北京峻监事。

　　3.履约能力分析

　　湖北京峻是一家以铸造件加工为核心，集产品研发、制造、销售与服务为一体的专业化汽车零部件制造企业，具备神龙汽车、吉利汽车、长城汽车、海纳川、一汽铸造、美利信以及克诺尔商用车等业内知名公司的供应商资格。湖北京峻自成立以来，经营状况良好，现金流充足，支付能力和履约能力不存在重大风险。不是失信被执行人。

　　（四）东莞上艺喷钨科技有限公司

　　1.基本情况

　　成立时间：2005年3月3日

　　注册资本：3,384万元港币

　　法定代表人：蓝锡龙

　　注册地点：东莞市洪梅镇台盈工业区

　　经营范围：生产和销售耐高腐蚀性铝锌合金板、涂层板（含喷涂工序）、瓦楞辊、瓦楞纸板纸箱机械及其部件、配件；设立研发机构，研究和开发新型碳化钨瓦楞辊产品。

　　经营情况：截止2023年12月31日，资产总额4,464.03万元，负债总额564.18万元，净资产3,899.85万元；2023年度营业总收入为3,016.63万元，利润总额167.13万元，净利润155.50万元。

　　2.与公司关联关系

　　东莞上艺为公司参股公司（持股47.50%），公司对其有较大影响力。

　　3.履约能力分析：东莞上艺主要生产高品质、长寿命的碳化钨瓦楞辊，为国内生产瓦楞纸板业及机械同业服务。东莞上艺经营状况良好，现金流充足，支付能力和履约能力不存在重大风险。不是失信被执行人。

　　（五）惠州市艾美珈磁电技术股份有限公司

　　1.基本情况

　　成立时间：2011年12月27日

　　注册资本：1,605万元人民币

　　法定代表人：戴焕超

　　注册地点：惠州市仲恺高新区松山工业园6号小区松林路8号（厂房）

　　经营范围：泵及真空设备制造，泵及真空设备销售；工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售；集成电路芯片及产品销售；机械零件、零部件销售；电机制造，微电机及组件销售；风机、风扇制造，风机、风扇销售；工业机器人制造，工业机器人销售；电子元器件制造，电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；技术进出口；货物进出口；居民日常生活服务；非居住房地产租赁。

　　经营情况：截止2023年12月31日，艾美珈磁电资产总额19,391.65万元，负债总额13,259.89万元，净资产6,131.76万元；2023年度营业总收入为20,982.78万元，利润总额402.19万元，净利润434.7万元。

　　2.公司关联关系：公司于2023年5月15日任期届满离任的董事王伟直接持有艾美珈磁电35.51%的股份，通过惠州市盈信嘉信息咨询合伙企业（有限合伙）（王伟持股3%，为执行事务合伙人）持有艾美珈磁电7%的股份。

　　3.履约能力分析：艾美珈磁电从事磁电产品研发、生产及销售，且有良好的产品和稳定的客户，其经营正常，现金流充足，支付能力和履约能力不存在重大风险。不是失信被执行人。

　　（六）武汉中泰和融资租赁有限公司

　　1.基本情况

　　成立时间：2014年1月20日

　　注册资本：20,000万元人民币

　　法定代表人：曾涛

　　注册地点：武汉市东湖高新技术开发区光谷大道77号金融港后台服务中心一期A4栋3层01号

　　经营范围：融资租赁（不含金融租赁）业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械批发；向商业银行、商业保理公司转让应收租赁款；从事与融资租赁相关的商业保理活动。

　　经营情况：截止2023年12月31日，中泰和资产总额30,021.27万元，负债总额2,688.87万元，净资产27,332.40万元；2023年度营业总收入为1,660.53  万元，利润总额 -217.78万元，净利润-163.83万元。

　　2.公司关联关系：中泰和是公司参股公司（持股45%），公司副总裁曾涛兼任中泰和董事、法定代表人。

　　3.履约能力分析：中泰和与多家银行、设备制造商、担保企业等形成了战略合作关系，其资产状况良好、经营状况稳定，现金流充足，支付能力和履约能力不存在重大风险。不是失信被执行人。

　　（七）武汉丝凯路供应链有限公司

　　1.基本情况

　　成立时间：2020年12月02日

　　注册资本：1000万元人民币

　　法定代表人：韩志刚

　　注册地点：武汉市江汉区江兴路22号B栋2楼203办公室

　　经营范围：一般项目：供应链管理服务；普通机械设备安装服务；专用设备修理；机械设备研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属材料销售；电气机械设备销售；塑料制品销售；纸制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料销售；包装服务；包装专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　经营情况：截止到2023年12月31日，丝凯路资产总额3,130.17万元，负债总额1,582.68万元，净资产1,547.49万元；2023年度营业总收入为19,076.92万元，利润总额114.24万元，净利润109.47万元。

　　2.公司关联关系：丝凯路由公司控股股东京山轻机控股有限公司持股80%。

　　3.履约能力分析：丝凯路资产状况良好、经营状况稳定，现金流充足，支付能力和履约能力不存在重大风险。不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司与关联方的交易价格按照市场价格进行确定。具体情况如下：

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与金亚制刀、和顺机械的房屋租赁合同、公司向丝凯路的采购合同已经签署，其他关联交易尚未签署具体协议。

　　四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　　1.金亚制刀是鄂台合资企业，专业生产包装机械刀片的厂家，经过十多年来的发展，生产技术国内领先，质量较好，产品性能价格比高，通过向其采购，能保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提高公司产品性能。公司将闲置厂房出租给金亚制刀，有利于盘活资产，增加公司的现金流。

　　和顺机械，专业生产包装机械配套件。该公司经过十年的发展，其产品性能有了很大提高，质量稳定，且生产能力充足，通过向其采购，可保证产品性能。公司将闲置厂房出租给和顺机械，有利于盘活资产，增加公司的现金流。

　　湖北京峻，是专业从事汽车零部件加工、销售的专业厂家，具备神龙汽车、宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司以及东科克诺尔商用车制动技术有限公司等公司的供应商资格，公司通过向湖北京峻销售汽车零部件以及湖北京峻替公司铸件进行加工，可提高销售收入和利润。

　　东莞上艺是鄂台合资企业，专业生产和销售耐高腐蚀性铝锌合金板、涂层板（含喷涂工艺）、瓦楞辊、瓦楞辊纸板纸箱机械及其部件、配件，具有从台湾进口的多台大型全自动电脑数控龙门研磨机和外圆磨床，能研磨出精度极高的瓦楞辊和极精确且平滑中高曲线的压力辊，可保证产品性能。

　　艾美珈磁电具有良好的客户和庞大产品销售网络。公司子公司三协精密生产的五金件、塑料件等半成品销售给艾美珈磁电，由艾美珈磁电组装成成品后再销售给其客户，为公司增加销售收入，促进公司发展。此外，三协精密因生产设备的需要，也会向艾美珈磁电采购电机，该公司电机质量稳定，性能较好。

　　中泰和与多家银行、设备制造商、担保企业等形成了战略合作关系，充分发挥融资租赁、融资担保、股权投资等多元一体化业务优势，为公司的产品更好地销售以及及时回款提供服务。

　　丝凯路作为一家向上游纸厂采购原材料直发给下游客户的厂家，拥有供应链平台模式的运作优势，并能够利用其在包装行业长期经营积累的供应链资源，帮助公司更好地利用专业集采平台。

　　2.与上述和顺机械等关联方形成日常交易是公司产品制造的专业化、集约化的特点，与上述公司的关联交易今后将不可避免地持续存在。

　　3.上述关联交易以公允和以上市公司有利为原则，无损害公司利益的情况。对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响。此类交易亦不影响公司的独立性。

　　五、独立董事专门会议、监事会意见

　　（一）独立董事专门会议意见

　　经核查，我们认为：2023年度公司与关联方之间已经发生的日常关联交易活动均按照市场经济原则进行，公司对2024年日常关联交易情况的预计是在2023年的基础上根据市场形势及公司业务发展的需要作出的，所涉关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，日常关联交易对公司独立性没有影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。综上所述，我们一致同意将上述议案提交公司第十一届董事会第六次会议进行审议，关联董事应回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司拟发生的2024年度关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。

　　六、备查文件

　　1.公司2024年独立董事专门会议第一次会议决议。

　　2.公司十一届董事会第六次决议；

　　3.公司十一届监事会第六次决议；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二十五日

　　证券代码：000821     证券简称：京山轻机    公告编号：2024-07

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，有效期为自股东大会审议通过之日起一年，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　中勤万信是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。中勤万信具有丰富的执业经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为本公司提供了多年的会计审计和内部控制审计服务，对本公司经营发展情况较为熟悉，能够较好满足本公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在2023年度的审计工作中，中勤万信遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了本公司2023年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

　　鉴于中勤万信聘期届满，为保持本公司审计工作的连续性，经综合评估及审慎研究，本公司拟继续聘任中勤万信为本公司2024年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构，审计费用由公司股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用，本公司负责审计期间会计师的差旅费。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　执行事务合伙人: 胡柏和

　　注册地址：北京市西城区西直门外大街112号十层1001

　　历史沿革：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013年12月11日经北京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083号），2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企业营业执照》。

　　业务资质：证券期货相关业务审计资格

　　是否曾从事过证券服务业务：是

　　职业风险基金计提：（2023年12月31日）5,113.39万元

　　职业风险基金使用：0元

　　职业保险累计赔偿限额：8,000万元

　　职业保险能否承担因审计失败导致的民事赔偿责任：是

　　是否加入相关国际会计网络：DFK国际会计组织的成员所

　　2.人员信息

　　截止至2023年12月31日合伙人数量：72人

　　注册会计师数量：377人

　　是否有注册会计师从事过证券服务业务：是

　　注册会计师从事过证券服务业务的人员数量：130人

　　3.业务信息

　　最近一年收入总额（经审计）（2023年度）：46,490.00万元

　　最近一年审计业务收入（经审计）（2023年度）：38,551.30万元

　　最近一年证券业务收入（经审计）（2023年度）：11,416.62万元

　　上年度上市公司审计客户情况（2023年度）：审计客户家数为32家，审计收费总额3,232.50万元

　　是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：是

　　4.执业信息

　　中勤万信会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　5.诚信记录

　　最近3年，中勤万信累计收到证券监管部门行政监管措施3份，无刑事处罚和行政处罚，无纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：李光初，注册会计师，1999年起从事注册会计师业务，至今为湖北凯乐科技股份有限公司、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司、深圳美丽生态股份有限公司、湖北京山轻工机械股份有限公司、北方光电股份有限公司、湖北洪城通用机械股份有限公司等多家上市公司年报审计业务。

　　质量控制复核合伙人：张宏敏，中国注册会计师，2001年起从事注册会计师业务，为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司、新天科技股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司、智度投资股份有限公司等多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　拟签字注册会计师：张远学，中国注册会计师，2005年起从事审计业务，为明德生物科技股份有限公司、湖北京山轻工机械股份有限公司、湖北三环股份有限公司等上市公司提供过IPO申报审计、年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　2.诚信记录

　　拟签字注册会计师、质量控制复核合伙人最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施和纪律处分记录。

　　3.独立性

　　中勤万信及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　公司2023年度财务报告审计费用为85万元、内控审计费用为30万元，2024年度费用由公司股东大会授权公司管理层根据审计工作流及公允合理的定价原则确定其年度审计费用，本公司负责审计期间会计师的差旅费。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1.董事会审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会已对中勤万信进行了调查审核，认为其是一家执业经验丰富，资质信誉良好的审计机构，能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该事务所具备证券期货相关业务从业资格，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要。公司续聘中勤万信有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。董事会审计委员会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2024年度财务和内控审计机构，并将续聘事项提交公司董事会审议。

　　2、董事会的审议和表决情况

　　2024年4月23日，公司以现场和视频会议相结合的方式召开十一届董事会第六次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。

　　3、监事会的审议和表决情况

　　2024年4月23日，公司以现场表决的方式召开十一届监事会第六次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。

　　4.生效日期

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，自公司2023年度股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1.董事会审计委员会2023年度会议决议；

　　2.公司十一届董事会第六次会议决议；

　　3.公司十一届监事会第六次会议决议；

　　3.中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二十五日