四川科伦药业股份有限公司 第七届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：002422             证券简称：科伦药业            公告编号：2024-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事会第三十六次会议通知于2024年4月13日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第七届董事会第三十六次会议于2024年4月23日在科伦药业总部以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，其中董事刘革新先生、刘思川先生现场出席会议，其他董事以通讯方式出席会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》

　　公司2023年度董事会工作报告详细内容见公司《2023年年度报告》相关部分，该报告全文于2024年4月25日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度总经理工作报告》

　　公司2023年度总经理工作报告详细内容见公司《2023年年度报告》相关部分，《2023年年度报告》全文于2024年4月25日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事独立性自查报告》。

　　四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司2023年年度报告及摘要的议案》

　　2023年年度报告全文及其摘要见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2024年4月25日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和《中国证券报》上。

　　公司监事会对公司2023年年度报告及摘要发表了明确的审核意见，详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届监事会第二十二次会议决议公告》。

　　此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》

　　公司2023年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告认为：公司财务报表公允反映了截至2023年12月31日的合并和母公司财务状况以及2023年度的合并和母公司经营成果和现金流量，并出具标准无保留意见的2023年度审计报告。

　　2023年实现营业收入214.54亿元，同比增长12.69%；实现归属于上市公司股东的净利润24.56亿元，同比增加7.51亿元，增长44.03%。

　　2023年年末公司资产总额364.55亿元，比年初增加22.49亿元。2023年末公司负债总额134.39亿元，比年初减少38.96亿元。2023年末归属于母公司股东权益合计196.72亿元，比年初增加39.38亿元。

　　2023年期间费用77.69亿元，比上年减少1.63亿元，下降2.06%。2023年非经常性损益0.90亿元，比上年增加0.30亿元，增幅51.21%。

　　2023年经营活动产生的现金流量净流入53.37亿元，较上年增加22.10亿元，涨幅70.68%。2023年投资活动产生的现金流量净流出33.70亿元，较上年增加25.13亿元，净支出增幅293.23%。2023年筹资活动产生的现金流量净流出20.59亿元，较上年增加16.52亿元，净支出增幅405.52%。

　　公司2023年度财务决算信息详见公司《2023年年度报告》相关部分，该报告全文于2024年4月25日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。公司监事会、独立董事专门会议和保荐机构分别对2023年度内部控制自我评价报告发表了相关意见，《2023年度内部控制自我评价报告》《第七届监事会第二十二次会议决议公告》、独立董事专门会议审议意见和保荐机构核查意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《第七届监事会第二十二次会议决议公告》同时刊登在2024年4月25日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和《中国证券报》上。

　　七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司<2023年环境、社会及治理报告>的议案》

　　此议案经董事会ESG委员会审议通过后提交董事会审议。《2023年环境、社会及治理报告》详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于ESG战略的议案》

　　此议案经董事会ESG委员会审议通过后提交董事会审议。董事会同意管理层制定的ESG（环境、社会及治理）战略，以更好地指导公司ESG工作的开展，从而更有效地服务客户、回馈股东、成就员工、造福社会，实现公司与社会、环境之间和谐共生的可持续发展目标。

　　九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026）的议案》

　　为保护投资者的合法权益，健全现金分红制度，为股东提供科学、持续、稳定的投资回报，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等公司治理制度的规定，制订公司《未来三年股东回报规划（2024-2026）》。

　　公司监事会、独立董事专门会议分别对未来三年股东回报规划（2024-2026）发表了相关意见，《未来三年股东回报规划（2024-2026）》、《第七届监事会第二十二次会议决议公告》、独立董事专门会议审议意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《第七届监事会第二十二次会议决议公告》《未来三年股东回报规划（2024-2026）》同时刊登在2024年4月25日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和《中国证券报》上。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润2,456,112,045元（其中：母公司实现净利润1,896,264,898元），减：按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积189,626,490元，加：年初未分配利润9,186,185,759元，减：根据公司2022年度股东大会通过的2022年度利润分配方案，每10股派6.16元人民币现金（含税），共派发现金股利人民币899,769,128元，公司期末实际可供股东分配的利润10,552,902,186元（母公司未分配利润8,517,257,005元）。公司期末资本公积为6,143,659,862元。

　　基于公司2023年度稳定的经营情况、良好现金流状况及未来战略发展愿景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，建议公司2023年度利润分配预案：公司拟以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）；不转增，不送股。

　　按公司2024年4月23日的总股本1,601,592,173股，扣除公司存在通过回购专户持有本公司股份10,716,165股后，以股本1,590,876,008股为基数，预计现金红利总额为1,272,700,806.4元，占2023年度实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的51.82%。实际现金分红的数额以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量计算金额为准。如在该预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、注销股份、实施股权激励计划、实施员工持股计划等致使公司总股本或有权参与分红的股份总数发生变动的，公司将按照分配比例固定不变的原则相应调整分配总额。

　　公司推出的2023年度利润分配的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性，符合公司作出的承诺以及公司《公司章程》规定的利润分配政策，提请公司股东大会审议上述利润分配预案并授权公司管理层办理因实施2023年度利润分配预案涉及的相关事项。

　　公司独立董事专门会议就公司2023年度利润分配预案发表审议意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请授权董事会向公司股东派发2024年度中期股息的议案》

　　为加大对投资者的回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理2024年度中期利润分配相关事宜。具体情况如下：

　　1.中期分红的前提条件

　　（1）公司2024年上半年当期盈利、累计未分配利润为正；

　　（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的实际需求。

　　2.中期分红金额区间

　　公司拟进行2024年中期现金分红的，该次分红总金额区间为相应期间公司合并报表归属于上市公司股东的净利润的20%-40%。

　　为简化程序，董事会拟提请股东大会批准授权，上述具体现金分红方案届时由公司董事会制定及决定并在规定期限内实施，无需再经股东大会审议。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司独立董事专门会议就公司2023年度利润分配预案发表审议意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　公司第七届董事会之三年任期即将届满，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经征询有提名资格的主体意见，并经公司董事会提名委员会审核，提名任世驰先生、高金波先生、王福清先生为公司第八届董事会独立董事候选人（第八届董事会独立董事候选人简历见附件），任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期3年。

　　公司声明：拟任第八届董事会成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　公司第七届董事会之三年任期即将届满，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经征询有提名资格的主体意见，并经公司董事会提名委员会审核，提名刘革新先生、刘思川先生、葛均友先生、周显祥先生、贺国生先生、王广基先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（第八届董事会非独立董事候选人简历见附件），任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期3年。

　　公司声明：拟任第八届董事会成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议《关于确定公司第八届董事会成员报酬的议案》

　　公司第七届董事会之三年任期即将届满，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届选举。公司董事会及薪酬与考核委员会综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等因素，并结合公司经营情况，提议了公司第八届董事会成员薪酬标准。董事候选人刘思川先生及葛均友先生分别作为公司高管和子公司高管领取薪酬，而不在公司作为董事领取董事报酬。

　　鉴于公司半数董事与本议案利益相关，需回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　十五、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

　　公司依据第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司高级管理人员2022年薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》对高级管理人员进行了考核，确定了2023年度高级管理人员薪酬。同时，公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定，结合所处行业状况、公司实际经营情况和业务考核要求，拟定2024年度高级管理人员薪酬方案。此议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

　　详细内容见公司2024年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的公告》。

　　十六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　详细内容见公司2024年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》

　　此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。详细内容见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

　　十八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的财务审计机构及内部控制审计机构，预计2024年度向拟聘任的天健会计师事务所支付财务报告审计费用人民币280万元，内部控制审计费用人民币78万元。详细内容见公司2024年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2024年度会计师事务所的公告》。

　　此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司注册资本变更并修改公司章程的议案》

　　因公司可转债转股，公司的总股本拟变更为1,601,592,173股，注册资本拟变更为1,601,592,173元。同时，中国证券监督管理委员会公布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》。结合上述原因，拟对公司章程进行修改。

　　详细内容见公司2024年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司注册资本变更并修改公司章程的公告》。

　　修订后的公司章程详细内容见公司2024年4月25日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司章程》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　二十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司部分高级管理人员受让合伙企业份额暨关联交易的议案》

　　详细内容见公司2024年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司部分高级管理人员受让合伙企业份额暨关联交易的公告》。独立董事专门会议审议意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　二十一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》

　　公司及合并报表范围内子（分）公司共享不超过人民币20亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的商业汇票累计余额不超过人民币20亿元，上述业务期限内，该额度可滚动使用。票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会决议（即2025年召开的2024年度股东大会决议）之日。

　　公司及合并报表范围内子分公司可独立开展票据池业务，也可以办理集团票据池业务。若公司及合并报表范围内子分公司办理集团票据池业务，可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其它成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。票据池质押额度由全体签约企业共享。

　　在风险可控的前提下，公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。具体担保形式及金额授权董事长或总经理根据公司经营需要具体确定及办理，但不得超过票据池业务额度。

　　提请公司股东大会授权董事长或总经理根据经营需要决定单笔融资额度，决定参与票据池业务的子（分）公司及其变更，签署融资合同和其他有关法律文件。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》

　　本次对子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）拟提供不超过人民币35亿元的担保额度，是为了满足川宁生物经营及业务发展需要，推动子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，有利于充分利用及灵活配置公司担保资源，提高融资效率、降低融资成本，符合公司整体利益。川宁生物作为深圳证券交易所创业板上市公司，经营稳定，资信情况良好，具备良好的发展前景和偿债能力，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合公司发展战略和实际需求，符合相关法律法规和规范性文件等相关规定。

　　公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理签署前述对川宁生物担保相关担保协议和其他有关法律文件，授权期限自公司股东大会审议通过之日起1年。公司就前述担保事项不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。

　　详细内容见公司 2024年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证 券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》。公司独立董事专门会议对子公司提供担保事宜发表了审议意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

　　公司及子分公司拟在不影响自有资金正常使用的情况下使用最高额度不超过（含本数，下同）等值人民币40亿元的自有资金购买理财产品，并授权经营管理层或具体部门负责办理相关事宜。在上述额度内，资金可以在公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

　　详细内容见公司2024年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》。

　　公司独立董事专门会议对使用自有资金购买理财产品发表了审议意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》

　　此议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会。详细内容见公司2024年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》。

　　二十五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》

　　因内外部环境变化的影响，公司决定对部分募投项目进行延期。该决定系根据公司生产经营的实际情况并结合市场环境变化等做出的审慎决定，符合公司的实际情况和项目运作需要，不涉及取消原募投项目，未改变募投项目实施主体、实施地点和募集资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，有利于公司的长远发展。后续公司将充分考虑产业持续升级的长远发展规划，紧密围绕整体战略目标以及产业布局，结合募集资金使用进度，适时对募集资金投资项目的实施进行调整以便确保公司及股东利益得以保障。

　　详细内容见公司2024年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目重新论证并延期的公告》。

　　二十六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司将于2024年5月15日召开公司2023年度股东大会。详细内容见公司2024年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　经公司董事签字确认的公司第七届董事会第三十六次会议决议。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　附件：第八届董事会候选人简历

　　任世驰先生，1970年2月出生，中国会计学会高级会员，西南财经大学会计学院教授，博士生导师，管理学(会计学)博士，工商管理(会计学)博士后;西南财经大学会计学院财务系主任。主要从事会计理论与企业会计准则、企业业绩评价与激励、企业金融化等方面的研究，在《会计研究》、《经济学动态》、《中国软科学》、《经济学家》、《财经科学》等权威和核心刊物发表论文近40篇;主持国家社科基金、教育部人文社科基金、财政部一般项目等各类科研项目多项。2021年6月起任公司独立董事。

　　任世驰先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

　　高金波先生，1960年出生，中国国籍，无境外居留权，现任北京汉龙律师事务所主任律师、党支部书记。主编有《食品药品监督管理文书》、《中国律师实务文书》、《中国行政执法文书理论与实践》等。主持参与国家课题《中国医药知识产权发展战略研究》、《中国行政执法文书理论与实践》、《律师在社会纠纷非诉讼解决机制中的功能与作用》等的研究。自1989年正式执业以来，先后担任国家质监总局、中华中医药学会、中国中医科学院、中国药学会、中国民生银行总行、中国光大集团、北京王府井百货大楼(集团)有限公司等机构的法律顾问并曾为数百家的国家机关、企事业单位提供法律服务。现兼任中国政法大学兼职教授、北京大学MBA特聘导师、中华中医药学会监事会副监事长 、中国药学会特邀理事、法律顾问，中国医药创新促进会法律顾问、中国质量万里行促进会常务理事、法律顾问。2021年6月起任公司独立董事。

　　高金波先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

　　王福清先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，曾历任内贸部科技质量司副处长、内贸部生化制药管理办公室副处长、国家内贸局科技质量管理中心处长、中国生化制药工业协会副会长，现任中国医药企业管理协会副会长。

　　王福清先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

　　第八届董事会非独立董事候选人简历

　　刘革新先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事长，党委书记，研究生学历，高级工程师。1992年任四川奇力制药有限公司总经理，1996年创建科伦大药厂，担任公司董事长至今。1996至2003年期间担任公司总经理，历任四川省工商联合会副会长，政协四川省第九届委员会常务委员，中共四川省第九次代表大会代表，第十一届全国政协委员，中国共产党成都市第十二次代表大会代表，中国共产党四川省第十次代表大会代表，第十二届全国人民代表大会代表。2005年，荣获“全国劳动模范”荣誉称号;2008年，荣获中共四川省委、成都市委授予的“抗震救灾优秀共产党员”光荣称号和四川省委、省政府授予的“抗震救灾模范”光荣称号;2009年，被中共中央统战部、工业和信息化部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局、全国工商联评为“优秀中国特色社会主义建设者”；2010年，获中共成都市委、成都市人大常委、成都市人民政府和政协成都市委颁发的“建设成都杰出贡献奖”；2015年做为项目第一完成人荣获国家科技进步奖；2018年，被中共四川省委四川省人民政府评为四川省优秀民营企业家，获四川省脱贫攻坚领导小组“四川省脱贫攻坚奉献奖”；2019年被四川省委、四川省人民政府聘为第三届决策咨询委员会委员；2023年4月，任中共四川省经济和信息化行业委员会党委委员。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事长。

　　刘革新先生持有本公司股票379,128,280股，为公司实际控制人，除董事刘思川先生为其子外，刘革新先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　刘思川先生，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，总经理，硕士研究生学历。2007年任公司董事长助理，2009年6月起任公司董事，2012年7月任公司副总经理，2015年9月起任公司总经理。历任湖南省第十二届人民代表大会代表、湖南省第十三届人民代表大会代表、政协四川省第十二届委员会常务委员、政协四川省第十三届委员会常务委员。先后任中华全国青年联合会委员，中国青年志愿者协会常务理事、中国光华科技基金会第七届理事会理事，全国工商联执行委员，湖南省总商会副会长。2014年，荣获湖南省总工会授予的 “湖南省五一劳动奖章称号”；2018年，荣获中共湖南省委、湖南省人民政府授予的“湖南省优秀企业家称号”；2020年，荣获党中央、国务院、中央军委授予的“全国抗击新冠肺炎疫情先进个人”和中共湖南省委、湖南省人民政府授予的“湖南省劳动模范称号”；2021年，荣获四川省“万企帮万村”精准扶贫行动先进个人、第四届湖南省非公有制经济人士“优秀中国特色社会主义事业建设者”;2022年，获评中国农工民主党2018-2022年先进个人；2023年，荣获“四川省科学技术进步二等奖”；2023年12月，荣获“第四届四川省优秀中国特色社会主义事业建设者”称号。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事。

　　刘思川先生持有本公司股票8,346,266股，公司实际控制人的一致行动人，除董事刘革新先生为其父外，刘思川先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　葛均友先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，复旦大学博士研究生学历，执业药师，高级工程师。曾任上海延安制药厂生产主管，上海恒寿堂药业有限公司生产技术部副经理，上海勃林格殷格翰药业有限公司GMP监督，浙江海正药业股份有限公司总经理助理，德国RATIOPHARM制药有限公司亚太区质量经理。现为四川省科学技术协会常务委员、国家药品监督管理局高级研修院客座教授、国家科技部科技计划项目评审专家、香港创新科技署评审专家，中国药学会药物检测质量管理专委会委员、中国药学会抗肿瘤药物专委会委员、中国医药质量协会副会长、香港海外学人联合会理事等职务。曾任公司副总经理，目前兼任生物靶向药物国家工程研究中心主任、四川科伦博泰生物医药股份有限公司执行董事、总经理。

　　葛均友先生持有本公司股票295,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

　　周显祥先生，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，毕业院校及专业为四川农业大学计算机科学与技术专业，历任芦天宝飞地园区（经开区）党工委委员、规建局局长、管委会副主任，石棉县委常委、常务副县长，石棉县委副书记，雅州集团党委副书记、董事、总经理。2021年被雅安市委办市政府办评为雅安市承办“应急使命?2021”抗震救灾演习等重大活动先进个人，2021年、2022年连续被雅安市委组织部授予嘉奖。

　　周显祥先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

　　贺国生先生，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，教授，博士生导师，西南财经大学金融学博士，清华大学理学和经济学双学士。2006年任西南财经大学金融学院信用管理系系主任，2008年任西南财经大学证券与期货学院院长助理，2010年任西南财经大学证券与期货学院副院长，2021年任西南财经大学金融学院副院长至今。曾任公司监事。2019年4月起任公司董事。

　　贺国生先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

　　王广基先生，1953年4月出生，中国国籍，无境外居留权，中国工程院院士、原中国药科大学副校长。现任江苏省药物代谢动力学重点实验室主任，国家科技部临床前药代动力学研究平台主任，国家中医药管理局中药复方药代动力学方法重点实验室主任，任中国药学会应用药理专业委员会、中国药理学会制药工业专业委员会主任委员，江苏省药理学会理事长。获国家科学技术进步二等奖4项、部省级科技进步一等奖4项;获2012年何梁何利基金科学与技术进步奖。曾任公司独立董事，2021年6月起任公司董事。

　　王广基先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

　　上述公司董事候选人均不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　证券代码：002422          证券简称：科伦药业          公告编号：2024-063

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事会第三十六次会议于2024年4月23日召开，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，会议决议于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　3.本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2024年5月15日下午15：00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月15日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月15日9:15-15:00期间任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2024年5月8日

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止本次股权登记日2024年5月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可以书面形式委托代理人代为出席会议并行使表决权（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议召开地点：四川科伦药业股份有限公司（成都市青羊区百花西路36号）

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表

　　说明：

　　（1）根据《公司章程》《股东大会议事规则》等规定的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　（2）本次股东大会的议案11为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，上述议案涉及关联交易事项的，相关关联股东须回避表决，且该等股东不得接受其他股东委托就该等议案进行投票，因此在公司担任董事、监事的股东应分别回避表决议案8、议案9。

　　（4）公司独立董事向董事会提交了《2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、本次股东大会现场出席会议登记办法

　　1.会议登记时间：2024年5月9日至5月10日

　　上午9:00–12:00，下午1:30–5:00

　　2.登记地点：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

　　3.登记方法：现场登记或通过信函、电子邮件方式登记

　　（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。（须在2024年5月10日17：00前送达至公司，并请注明“股东大会”字样。）

　　4.会议联系方式

　　会议联系人：王梦然、沈姗姗、刘玲

　　联系电话：028-82860678

　　联系传真：028-86132515

　　联系邮箱：kelun@kelun.com

　　联系地址/邮寄地址（邮编：610071）：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

　　5.出席本次现场会议的股东或其代理人食宿及交通费用自理。

　　6.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1.提议召开本次股东大会的董事会决议。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码：362422投票简称：科伦投票

　　2.填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年5月15日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月15日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年5月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权先生/女士代表本人（单位）出席四川科伦药业股份有限公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人应对下列议案进行审议并按指示代为行使表决权。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持股数：委托人股票账户：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　受托人签名：委托人（单位）签字（盖章）：

　　授权委托日期：

　　本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　注：1.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　2.特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　证券代码：002422               证券简称：科伦药业            公告编号：2024-055

　　四川科伦药业股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]255号）核准，公司于2022年3月18日公开发行3,000.00万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币1,994.60万元（不含税）后，募集资金净额为人民币298,005.40万元。

　　以上募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了“毕马威华振验字第2200707号”《募集资金验证报告》。

　　（二）募集资金使用金额及当前余额

　　截至2023年12月31日，公司募集资金项目累计投入106,896.84万元。其中，直接投入募集资金项目96,117.74万元，置换募集资金到位前投入的资金10,779.10万元。截至2023年12月31日，已使用闲置募集资金180,000.00万元暂时补充流动资金；截至2023年12月31日，募集资金账户余额12,246.03万元（含利息收入和手续费支出）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司对募集资金采用专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

　　根据《管理制度》的要求，公司及子公司与长江证券承销保荐有限公司及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异且在正常履行。

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下：

　　单位：人民币元

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　2023年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2023年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变化。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司以自筹资金预先投入创新制剂生产线及配套建设项目、大输液和小水针产业结构升级建设项目和NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目共10,779.10万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了《关于四川科伦药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201012号）。2022年4月25日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司及全资子公司湖南科伦、湖南科伦岳阳分公司以募集资金10,779.10万元置换预先投入募投项目自筹资金。

　　公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年4月12日，公司召开第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金不超过人民币18亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2023年12月31日，暂时补流的18亿元闲置募集资金已使用完毕。

　　公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　1、2023年4月12日，公司召开第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金不超过人民币18亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2023年12月31日，暂时补流的18亿元闲置募集资金已使用完毕。

　　2、其余未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　2022年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户。

　　本报告期内，公司从募集资金专用账户共支出4,006.43万元用于等额置换银行承兑汇票支付的募投项目资金。

　　除上述情况外，报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内公司无变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已经按照相关法律、法规的规定，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放和实际使用情况，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：四川科伦药业股份有限公司

　　金额单位：人民币万元