安徽万朗磁塑股份有限公司 关于调整控股子公司业绩承诺的公告

　　证券代码：603150         证券简称：万朗磁塑        公告编号：2024-027

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　公司于2022年10月28日与禹春雨、陈春霞、肖圣、张明博、郑洪刚、杨琳琳、刘静、陈思奇（以下简称“转让方”）及罗卫国签订了《安徽万朗磁塑股份有限公司与禹春雨等8位等自然人关于合肥达悦电子科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。协议约定公司以支付现金1,022.68万元作为对价收购合肥达悦电子科技有限公司（以下简称“合肥达悦”）的73.9994%股权。根据上述协议，罗卫国对合肥达悦2023-2025年向京东方科技集团股份有限公司及/或其关联公司（以下统称“京东方”）销售收入及合肥达悦2022年、2023年经审计扣除非经常性损益后的净利润做出承诺。具体详见公司披露的相关公告。

　　受行业环境变化及客户需求减少等因素影响，合肥达悦2023年度收入及扣非净利润未达预期，为稳定合肥达悦管理团队的信心和积极性，削弱短期客观因素对经营业绩的影响，促进公司健康稳定发展，经友好协商，拟对合肥达悦收入业绩承诺进行调整，原经审计扣除非经常性损益后的净利润承诺不变。

　　二、原业绩承诺相关情况

　　（一）销售收入承诺

　　鉴于《股权转让协议》签署时合肥达悦系京东方的合格供应商且已为京东方指定供应商供货，罗卫国保证自交易完成之日起三年内合肥达悦仍应为京东方的合格供应商，未来三年（2023年至2025年）合肥达悦向京东方的销售应保持持续增长，其中2023年较2022年收入年增长率不应低于20%（因地震、台风等不可抗力因素导致未达成的除外），否则，罗卫国须按照人民币3,101,612.00元作为违约金以现金方式赔偿公司。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合肥达悦向京东方销售收入581,128.02元，未达成承诺。根据《股权转让协议》罗卫国须向公司赔偿3,101,612.00元违约金。

　　（二）经审计扣除非经常性损益后的净利润承诺

　　罗卫国承诺，合肥达悦2022年经审计扣除非经常性损益后的净利润为不亏损，否则罗卫国须按亏损金额以现金方式补偿合肥达悦，合肥达悦有权优先从应付罗卫国的往来款中扣除，不足部分有权继续向罗卫国追偿。罗卫国承诺，合肥达悦2023年经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币100.00万元，否则罗卫国须将差额部分按罗卫国持有合肥达悦的股权比例以现金方式补齐，合肥达悦有权优先从应付罗卫国的往来款中扣收，不足部分有权继续向罗卫国追偿。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合肥达悦2022年度实现扣除非经常性损益后的净利润不亏损，达成2022年度业绩承诺。合肥达悦2023年经审计扣除非经常损益后的净利润为-1,834,925.78元，其中应收未收回债权合计1,376,781.69元，罗卫国及转让方承诺以其他形式补偿给合肥达悦及公司，扣除该部分账款对应减值损失后，合肥达悦净利润为-458,144.09元，与约定扣非净利润差额部分为1,458,144.09元，按照罗卫国持有合肥达悦股权比例26.0006%计算，罗卫国应补偿合肥达悦379,126.21元，该承诺执行已完成。

　　三、业绩承诺未完成的原因

　　合肥达悦主要产品为高分子改性材料。2023年度，受大宗原材料价格下降导致高分子改性材料销售竞争优势不足及客户需求减少等因素影响，合肥达悦向京东方销售收入出现下滑，导致合肥达悦2023年度未能完成业绩承诺。

　　四、业绩承诺调整情况

　　公司与罗卫国协商一致，拟对原业绩承诺内容进行调整，调整后的业绩承诺如下：

　　鉴于《股权转让协议》签署时合肥达悦系京东方的合格供应商且已为京东方指定供应商供货，罗卫国保证自本次交易完成之日起三年内合肥达悦仍应为京东方的合格供应商，未来三年(2024年-2026年)，合肥达悦对京东方及其他客户整体销售应保持持续增长，其中2024年较2023年收入年增长率不应低于20%(因地震、台风等不可抗力因素导致未达成的除外)，否则，罗卫国须按照人民币3,101,612.00元作为违约金以现金方式赔偿公司。

　　五、对公司的影响

　　本次调整系公司与业绩承诺方基于合肥达悦的实际经营情况、未来发展潜力以及外部经营环境对原业绩承诺作出的适当调整，承诺方罗卫国积极协助开拓合肥达悦新客户且已见成效，本次调整业绩承诺有利于促进合肥达悦长远发展，有助于合肥达悦业务开拓更大市场空间。不会对公司的日常生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、本次调整履行的审议程序

　　公司于2024年4月22日召开了第三届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》并决定提报董事会审议；2024年4月24日，公司召开了第三届董事会十五次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》。监事会认为：本次调整业绩承诺方案的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关规定，本次调整方案是基于客观原因及公平原则，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603150      证券简称：万朗磁塑       公告编号：2024-025

　　安徽万朗磁塑股份有限公司

　　2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“万朗磁塑”或“公司”）董事会编制了2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告，说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽万朗磁塑股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4165号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,075.00万股，发行价格为每股34.19元，本次发行募集资金总额为人民币70,944.25万元，扣除不含税的发行费用人民币13,651.58万元，实际募集资金净额为人民币57,292.67万元。上述募集资金于2022年1月19日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，出具了“容诚验字[2022]230Z0016号”《验资报告》。

　　（二）募集资金使用金额及当前余额

　　截止2023年12月31日，公司累计使用募集资金169,625,552.90元，具体使用情况如下：

　　（1）上述募集资金到账前，截至2022年1月19日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入6,240,742.96元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,240,742.96元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次置换事项进行鉴证并出具《关于安徽万朗磁塑股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z0683号）。

　　（2）2022年度，公司直接投入募集资金项目146,009,013.50元；累计滚动购买理财产品415,000,000.00元，已全部赎回；借出补充流动资金280,000,000.00元；支付银行手续费176.72元；取得利息收入及理财收益合计5,225,278.06元。

　　（3）2023年度，公司直接投入募集资金项目17,375,796.44元；累计滚动购买理财产品390,000,000.00元，已全部赎回；借出补充流动资金300,000,000.00元；支付银行手续费155.00元；取得利息收入及理财收益合计3,134,759.36元。

　　截至2023年12月31日，募集资金余额411,660,852.80元，其中：存放于募集资金专户余额合计为111,660,852.80元，募集资金专户转出暂时补充流动资金300,000,000.00元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，制定了《安徽万朗磁塑股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确规定。报告期内公司严格执行了管理制度。

　　公司对募集资金进行了专户储存管理，并连同保荐机构国元证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司合肥繁华支行、华夏银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥分行、浙商银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：交通银行股份有限公司合肥繁华支行341311000013001506384账户已于2023年1月31日注销。

　　三、2023年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　（二）闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2023年3月13日，公司分别召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币1.00亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型且期限为12个月以内的理财产品进行现金管理，独立董事和保荐机构均发表了同意意见。截至2023年12月31日，公司以部分闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回，并及时归还至募集资金账户，累计收益236.50万元。现金管理情况如下:

　　金额单位：人民币 万元

　　注：实际收益合计值不等于相加值，系四舍五入所致。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2023年3月13日，公司分别召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额合计不超过人民币3.00亿元，使用期限自第三届董事会第四次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司已使用3.00亿元用于暂时补充流动资金，2024年1月15日，公司将上述用于补充流动资金的募集资金3.00亿元全部归还至募集资金专户。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附表2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用情况，报告期内不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　万朗磁塑2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了万朗磁塑2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　2024年4月24日，国元证券股份有限公司针对本公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《关于安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，专项核查意见认为，万朗磁塑已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金监管协议，监管协议履行情况良好；万朗磁塑按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的情形。

　　附件

　　1：募集资金使用情况对照表

　　2：变更募集资金投资项目情况表

　　安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　附件 1

　　2023年度募集资金

　　使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：补充流动资金截至2023年末累计投入金额超出该募集资金总额50.91万元，系募集资金专户产生的利息。

　　附表2：

　　2023年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　证券代码：603150       证券简称：万朗磁塑       公告编号：2024-026

　　安徽万朗磁塑股份有限公司

　　关于续聘审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”或“容诚所”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本信息及履行情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2.人员信息

　　截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。

　　容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“万朗磁塑”或“公司”）所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健会计师事务所（北京）有限公司及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　5.诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施1次、自律处分1次。

　　8名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。

　　3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人（拟）：童苗根，2012年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过华茂股份、瑞纳智能、贝斯美等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师（拟）：郑飞，2018年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过江河集团、建研设计等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师（拟）：姚慧茹，2018年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署过万朗磁塑审计报告。

　　项目质量控制复核人（拟）：徐林，2016年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过尚纬股份、永新股份、六国化工、时代出版、黄山旅游等多家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　容诚会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　容诚会计师事务所审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　万朗磁塑2023年年报审计费用为人民币140.00万元（不含税），2023年内控审计费用为人民币20.00万元（不含税）。2024年年度财务报告审计及内部控制审计费用将由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。

　　二、生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

　　2024年4月25日