大晟时代文化投资股份有限公司 第十一届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券简称：大晟文化       证券代码：600892         公告编号：2024-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十五次会议于2024年4月24日在深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名。本次董事会由黄苹女士主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：

　　1.审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.审议通过《公司2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　3.审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5.审议通过《公司2023年度利润分配预案》

　　经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1,927.23万元，母公司实现净利润-741.54万元。截至2023年末，公司未分配利润为负数，董事会拟建议，2023年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6.审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7.审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　8.审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9.审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10.审议通过《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事邵少敏、向旭家、谷家忠对该案回避表决。

　　11.审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　12.审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　13.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14.审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15.审议《关于公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票；9票回避

　　公司董事会薪酬与考核委员会委员对该议案全体回避表决。

　　本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　16.审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　关联董事黄苹、陈胜金、何玮对该议案回避表决。

　　17.审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　公司独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职。

　　18.审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2024年4月24日

　　证券简称：大晟文化       证券代码：600892         公告编号：2024-012

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　第十一届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十二次会议于2024年4月24日在深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼公司会议室以现场表决方式召开。本次监事会由林斌先生主持，应到3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过决议如下：

　　1.审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》

　　公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定；报告内容能够真实、准确、完整地反映公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.审议通过《公司2023年度利润分配预案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5.审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6.审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资的议案》

　　监事会认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司及公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司及公司股东尤其是中小股东的利益。同意公司及公司控股子公司在单日最高余额不超过3亿元的额度内使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7.审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》

　　监事会认为：本次公司申请银行综合授信并提供担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次公司对外担保额度预计事项。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8.审议《关于公司监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意：0票；反对：0票；弃权：0票；3票回避

　　本议案涉及监事会全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　9审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10.审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定；报告内容能够真实、准确、完整地反映公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司监事会

　　2024年4月24日

　　证券简称：大晟文化       证券代码：600892         公告编号：2024-013

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金

　　管理及证券投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　投资种类：投资范围包括：理财产品（含银行理财产品、券商理财产品、信托产品等）、国债逆回购、股票、基金、债券等有价证券及其衍生品以及上海证券交易所认定的其他投资品种。

　　投资金额：大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司在单日最高余额不超过3亿元的额度内使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资，在上述额度内，资金（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）可滚动使用。

　　已履行及拟履行的审议程序：投资事项已经公司第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特别风险提示：投资过程中面临市场风险、收益不确定性风险、资金流动性风险、操作风险、证券市场波动及法律风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　1.投资目的

　　为提高公司及公司控股子公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司及公司控股子公司正常经营的情况下，通过现金管理与证券投资充分提高资金使用效率及收益率，争取实现公司和股东收益最大化。

　　2.投资额度

　　公司及公司控股子公司在单日最高余额不超过3亿元的额度内使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资，在上述额度内，资金（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）可滚动使用。

　　3.资金来源

　　资金来源为公司及公司控股子公司闲置自有资金，在不会影响正常流动资金需求的前提下进行。

　　4.投资范围

　　投资范围包括：理财产品（含银行理财产品、券商理财产品、信托产品等）、国债逆回购、股票、基金、债券等有价证券及其衍生品以及上海证券交易所认定的其他投资品种。

　　5.投资额度使用期限

　　授权公司董事长在上述额度范围内审批实施上述现金管理及证券投资事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起的12个月内。

　　二、审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，公司2024年4月24日召开第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资的议案》。本次使用自有资金进行委托理财及证券投资事项不构成关联交易,本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　1.市场风险：金融市场受宏观经济形势、行业周期等多方面因素的影响，可能引起投资产品的价格波动，具有一定的市场风险。

　　2.流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

　　3.操作风险：公司在开展委托理财及证券投资业务时，如操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解投资产品信息，将带来操作风险。

　　4.法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）风控措施

　　公司及公司控股子公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资行为的审批和执行程序，确保相关投资事宜的有效开展和规范运行，在加强市场分析和调研的基础上，优选投资对象，强化内部控制和风险防范，规范投资操作流程，在严控投资风险的同时获得相应的投资收益。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司及公司控股子公司使用其闲置自有资金进行现金管理和证券投资是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。公司将合理安排和使用相应资产，提高资金使用效率，防范投资风险。

　　公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号-公允价值计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求及审计机构意见，进行会计核算及列报。

　　五、风险提示

　　金融市场受宏观经济影响较大，不排除相关投资受到信用风险、利率风险、流动性风险、宏观经济形势下行、证券市场波动等风险从而影响收益。公司将合理安排和使用相应资产，提高资金使用效率，防范证券投资风险。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2024年4月24日

　　证券简称：大晟文化       证券代码：600892         公告编号：2024-016

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本

　　总额三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，根据《公司法》《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、情况概述

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2023年度审计报告》，截至2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-1,529,557,801.57元，实收股本为559,464,188.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

　　二、导致亏损的主要原因

　　主要因公司前期收购子公司形成较大的商誉，近年来网络游戏行业受版号发放趋缓、影视行业受到严监管政策等多重因素影响，公司根据《企业会计准则》的要求计提了商誉减值准备、长期股权投资减值准备、存货跌价准备、坏账准备等，导致公司以前年度亏损较大。

　　2023年，公司控股子公司新游戏上线，为加大推广力度，导致广告宣传费增加；此外，公司基于子公司的经营状况及未来经营情况分析预测，计提了商誉减值，导致2023年度出现亏损。

　　三、应对措施

　　公司将继续围绕经营方针，努力盘活现有影视项目资产，紧跟行业发展趋势，创作高质量游戏内容，驱动主业高质量发展。同时，公司将持续完善内控体系建设，加强风险防范，强化公司规范运作，优化内部管理，提升经营效率。不断挖掘优质项目，为公司未来发展创造新的利润增长点。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2024年4月24日

　　证券简称：大晟文化       证券代码：600892         公告编号：2024-015

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层

　　（5）首席合伙人：石文先

　　（6）2023年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,244人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。

　　（7）2023年经审计总收入215,466.65万元、审计业务收入185,127.83万元、证券业务收入56,747.98万元。

　　（8）2023年度上市公司审计客户家数201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费26,,115.39万元，大晟文化同行业上市公司审计客户家数4家。

　　2.投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定，目前尚未使用。中审众环近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施13次。

　　（2）31名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政管理措施28人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：杨洪武，2003年成为中国注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业，2023年开始为大晟文化提供审计服务，最近3年签署3家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：马静，2011年成为中国注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业，2023年开始为大晟文化提供审计服务，最近3年签署3家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为范业强，2017年成为中国注册会计师，2016年起开始从事上市公司审计，2020年起开始在中审众环执业，2023年开始为大晟文化提供审计服务，最近3年复核1家上市公司审计报告。

　　2.上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人杨洪武、签字注册会计师马静和项目质量控制复核合伙人范业强最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　中审众环及项目合伙人杨洪武、签字注册会计师马静、项目质量控制复核人范业强不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　公司2023年度审计费用合计为70万元，公司2024年度审计费用合计不超70万元，其中财务报告审计费用合计不超过人民币50万元，内部控制审计费用合计不超过人民币20万元。与2023年度审计费用持平。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，审计委员会已对中审众环的专业能力、资质条件、投资者保护能力、独立性及诚信情况等进行了充分了解审查，认为中审众环具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司年度审计工作的需要，同意公司续聘该所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）公司于2024年4月24日召开第十一届董事会第二十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任中审众环为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）本次续聘中审众环为公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2024年4月24日

　　证券简称：大晟文化       证券代码：600892         公告编号：2024-017

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于计提资产减值准备

　　及核销部分应付账款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　为了更加客观、公正地反映大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，公司每年末对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可收回金额低于其账面价值时，经过确认或计量，对其计提资产减值准备。

　　经测试，2023年度公司计提各类资产减值准备2,397.12万元，明细如下：

　　二、本次计提资产减值准备的具体情况说明

　　（一）商誉减值准备

　　1.本公司将形成商誉的相关公司的所有资产认定为一个资产组组合，并聘请中瑞世联资产评估集团有限公司对2023年12月31日为基准日的深圳淘乐网络科技有限公司资产组组合可回收价值进行评估，并出具了中瑞评报字[2024]第300600号《资产评估报告》，本次评估采用收益法估值，评估结论为：以2023年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，深圳淘乐网络科技有限公司与商誉相关资产组组合可收回价值评估为13,988.00万元。2023年12月31日，深圳淘乐网络科技有限公司资产组账面价值为16,148.41万元，本年计提商誉减值损失金额2,160.41万元。

　　综上，按照资产减值准备的计提方法，公司2023年度计提商誉减值准备合计为2,160.41万元。

　　（二）存货跌价准备

　　在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

　　根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，减值测试后，公司2023年度计提存货跌价准备合计为157.31万元。

　　（三）应收款项减值准备

　　本公司以预期信用损失为基础,对应收款项按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。

　　根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，减值测试后，公司2023年度计提应收款项减值准备合计为79.40万元。

　　三、核销应付款项的情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为真实反映公司财务状况和资产价值，公司对长期挂账的应付款项进行清查。因部分应付账款存在部分债权人已注销、长期挂账无人催收且已过诉讼时效等原因，故公司按照谨慎性的原则对部分长期挂账的应付账款进行核销，本次共计核销应付账款345.75万元。

　　四、本次计提资产减值准备及核销应付账款对公司的影响

　　本次计提减值准备金额为2,397.12万元，计入2023年度损益，将减少公司2023年度归属于上市公司股东的净利润2,149.93万元，减少归属于上市公司股东的所有者权益2,149.93万元。本次核销应付账款合计345.75万元，将增加公司2023年度归属于上市公司股东的净利润326.84万元。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2024年4月24日