嘉环科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603206            证券简称：嘉环科技                   公告编号：2024-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准嘉环科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]596号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）7630万股，发行价格为每股14.53元，募集资金总额为人民币110,863.90万元，扣除发行费用7,506.70万元（不含增值税），募集资金净额为103,357.20万元。上述募集资金已于2022年4月26日全部到位，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于2022年4月26日出具了《验资报告》（永证验字（2022）第210017号）。

　　（二） 募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金的使用和结余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《嘉环科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司于2022年4月27日与中国国际金融股份有限公司及招商银行股份有限公司南京月牙湖支行、中信银行南京城中支行、南京银行股份有限公司南京金融城支行、交通银行江苏省分行营业部签署《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

　　本报告期募投项目资金使用情况详见本报告附件《2023年年度募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　2022年5月30日，公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目的款项计人民币8,620.53万元及公司已用自筹资金支付剩余部分发行费用288.97万元（不含税），合计置换募集资金人民币8,909.50万元。永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《嘉环科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（永证专字（2022）第310330号）。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　2022年7月15日，公司召开了第一届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000.00万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对本次募集资金补充流动资金的事项发表了同意意见，公司保荐机构出具了核查意见《关于嘉环科技股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。2023年5月16日，公司将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金人民币10,000万元提前归还至募集资金专用账户，并将募集资金归还情况及时告知了保荐机构及保荐代表人。

　　2023年5月17日，公司召开了第二届董事会第一次会议及第二届监事会第一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000.00万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对本次募集资金补充流动资金的事项发表了同意意见，公司保荐机构出具了核查意见《关于嘉环科技股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2022年5月30日，公司召开了第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币45,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过该议案之日起12个月内，可循环滚动使用，保荐机构出具了《关于嘉环科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　2023年4月26日，公司召开了第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币45,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过该议案之日起12个月内，可循环滚动使用，保荐机构出具了《关于嘉环科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　截至2023年12月31日，报告期内具体实施及收益情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况。

　　报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八） 募集资金使用的其他情况。

　　2023年11月24日，公司召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将信息化升级建设项目预计达到可使用状态日期延期至2024年12月31日。本次延期仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。保荐机构对本次部分募投项目延期情况进行了核查，出具了《关于嘉环科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，不存在变更募集资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，嘉环科技2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了嘉环科技2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　（一）保荐机构核查措施

　　中金公司保荐代表人通过与公司高级管理人员、审计部门人员、财务部门人员、注册会计师等人员交谈，查询募集资金专户对账单，抽查募集资金大额支出并获取相应的会计凭证和原始凭证，查阅公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、审计机构出具的年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告以及公司各项业务和管理制度等，对公司2023年度募集资金管理、使用、信息披露等方面进行了核查。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：嘉环科技2023年度募集资金使用和管理规范，符合公司发行承诺和《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。

　　综上，保荐机构对嘉环科技董事会披露的2023年度募集资金使用情况无异议。

　　附表：2023年年度募集资金使用情况对照表

　　嘉环科技股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　附表：

　　2023年年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：嘉环科技股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　证券代码：603206         证券简称：嘉环科技        公告编号：2024-015

　　嘉环科技股份有限公司

　　关于变更公司经营范围和公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　嘉环科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围和公司章程的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　一、 变更经营范围情况

　　为满足公司未来业务发展需要，公司拟对经营范围进行如下变更：

　　二、 修订公司章程的情况

　　为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，公司拟根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，对现行公司章程进行相应修改。同时授权公司管理层办理工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

　　具体修订情况如下：

　　除对上述条款内容进行了修改，其他条款除条目编号变化外，其他内容未发生变化。修订后的章程全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

　　公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执照，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　嘉环科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日