上海皓元医药股份有限公司关于修改 《公司章程》及制定内部制度的公告

　　证券代码：688131     证券简称：皓元医药         公告编号：2024-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》及《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、修订《公司章程》的情况

　　根据中国证监会于2023年12月15日颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，公司拟对《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相应条款进行修改，具体修改内容如下：

　　除上述修改条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　二、公司内部制度制定情况

　　为规范公司选聘会计师事务所行为，促进注册会计师行业公平竞争，推动提升审计质量，维护公司、利益相关方和会计师事务所的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及相关法律法规，并结合公司实际情况，公司制定了《上海皓元医药股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　修改后形成的《上海皓元医药股份有限公司章程》及《上海皓元医药股份有限公司会计师事务所选聘制度》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：688131                  证券简称：皓元医药               公告编号：2024-030

　　上海皓元医药股份有限公司关于

　　2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配及转增比例：每10股派发现金红利1.50元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股。

　　● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分配的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配金额及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段及自身经营模式、盈利水平及资金需求的综合考虑。主要原因为综合考虑目前公司所处行业特点及公司发展阶段，为推动公司战略规划落地，实现战略目标，保证公司持续、稳定、健康发展。

　　● 此次利润分配及公积金转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、利润分配及资本公积转增股本方案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润人民币127,449,113.65元，截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币10,439,699.57元，经公司第三届董事会第三十五次会议审议并作出决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日的股份总数为基数分配利润及以资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

　　公司根据战略规划及业务发展需要，在保证公司正常资金需求的前提下，

　　拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以截至2024年4月23日公司的总股本150,387,339股为基数计算，合计拟分配的现金红利总额为22,558,100.85元（含税）。本年度公司现金分红总额占2023年度归属于上市公司股东的净利润的17.70%。同时公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，以截至披露日公司的总股本150,387,339股为基数计算，合计转增60,154,935股，转增后公司总股本拟增加至210,542,274股。本次转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记结果为准。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为127,449,113.65元，截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为10,439,699.57元，公司拟分配的现金红利总额为22,558,100.85元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（1） 公司所处行业情况及特点

　　公司专注于小分子及新分子类型药物的研发服务与产业化应用，主要产品和服务贯穿药物活性成分的研发阶段和生产阶段，隶属于生物医药领域。近年来，随着我国社会发展水平的不断提升以及人民健康意识的增强，行业监管体制逐步完善、行业整体环境逐步改善、创新法规政策持续出台，生物医药产业发展呈现出集中化、精细化、专业化发展趋势，处于快速发展阶段。此外，在国内医疗保健支出的不断增加、医药市场持续扩容的宏观背景下，加之鼓励创新研发的政策导向，我国CDMO行业市场规模不断扩大，增速明显。公司处于行业发展的机遇期，需要积极投入大量的资金拓宽业务领域、加大市场拓展力度。

　　（2） 公司发展阶段和自身经营模式

　　公司是研发驱动型企业，技术创新是公司生存和发展的核心竞争力。公司专注于为全球制药和生物医药行业提供专业高效的小分子及新分子类型药物的CRO&CDMO服务，致力于在药物分子砌块、工具化合物、中间体、原料药和制剂的研究、开发和生产领域，打造药物研发及生产“起始物料—中间体—原料药—制剂”的一体化服务平台，客户需求导向和自主开发相结合的独具特色的业务模式和持续创新机制，并运用一系列先进的技术手段，形成了多个核心技术平台。

　　为保持公司生产经营需要，公司确立了“产业化、全球化、品牌化”发展战略，始终坚持“一切为了客户，一切源于创新”的服务宗旨，致力于构筑具有皓元特色的“分子砌块和工具化合物+特色原料药和中间体”一体化、全产业链商业模式，全流程赋能药物研发。未来公司还将通过多元化方式逐步完善上下游生态圈，通过地域扩展及跨区域管理体系，实现服务价值链一体化延伸。公司目前属于高速发展期，现有的项目建设、工艺开发和市场拓展等均对资金有较大需求，以更好地推动战略布局落地。

　　（3） 公司盈利水平及资金需求

　　报告期内，公司实现营业收入188,004.68万元，同比增长38.44%；实现归属所有者的扣除非经常性损益的净利润11,012.71万元，同比减少29.58%。报告期内，公司加大了市场开拓力度，营业收入增长较快，但由于受医药行业投融资放缓带来的影响，市场需求发生较大变化，行业竞争加剧，部分订单价格下降幅度较大，出于谨慎性原则，公司计提资产减值也相应增加较多；2023年短期借款增加较多，财务费用大幅增加；马鞍山工厂2023年处于投产初期，在建工程转固，折旧摊销费用和日常运营费用较高等原因，公司利润有所下滑。为实现公司战略落地，保障公司各项业务可持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，公司将结合实际运营情况，留存足额资金以满足在建项目及业务发展等需求，充分保障公司平稳运营、健康发展。

　　（4） 公司现金分红水平较低的原因

　　自公司上市以来，适逢中国生物医药产业蓬勃发展期，公司需要投入大量自有运营资金新建研发中心和投建产业化基地，不断提升自主研发能力和产能，促进公司快速发展。综合考虑公司所处行业特点，经营战略需求以及公司的资金需求安排，本着回报股东、促进公司稳健发展的因素而提出。

　　（5） 公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　对于留存的未分配利润公司将继续运用到主营业务的发展中，积极推动发展战略的实施，支持业务的不断开拓，进一步提升公司盈利能力，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。

　　（6） 公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

　　公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。

　　（7） 公司为增强投资者回报水平拟财务的措施

　　公司在《公司章程》中制定了现金分红政策，并积极制定《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。为投资者创造更大的价值。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月23日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，表决结果为：9名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对，董事会同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月23日召开第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，该方案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《上海皓元医药股份有限公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：688131         证券简称：皓元医药         公告编号：2024-035

　　上海皓元医药股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）将截至2023年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1、首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]1496号文同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,860.00万股，每股发行价格为人民币64.99元，募集资金总额为人民币1,208,814,000.00元，扣除发行费用100,619,690.14元（不含增值税）后，实际募集资金金额为1,108,194,309.86元。该募集资金已于2021年6月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2021]200Z0026号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕3042号文同意，公司向控股股东上海安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）发行人民币普通股（A股）46.4166万股，每股发行价格为人民币107.72元，募集资金总额为人民币49,999,961.52元，扣除发行费用9,483,018.87元（不含增值税）后，实际募集资金金额为40,516,942.65元。该募集资金已于2022年12月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2022]200Z0087号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　1、首次公开发行股票

　　2021年5月26日，公司与中国银行股份有限公司上海市芳甸路支行（以下简称“中行芳甸路支行”）、招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行（以下简称“招行陆家嘴支行”）、中信银行股份有限公司上海南方商城支行（以下简称“中信银行南方商城支行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，分别在中行芳甸路支行、招行陆家嘴支行、中信银行南方商城支行开设募集资金专项账户（账号分别为：中行芳甸路支行：457281591887、招行陆家嘴支行：121941334410402、中信银行南方商城支行：8110201012801329910）。

　　2021年6月4日，公司与中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“光大银行自贸试验区分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在光大银行自贸试验区分行开设募集资金专项账户（账号为：76250188000136008）。

　　2021年7月19日，公司与安徽皓元药业有限公司、中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行（以下简称“建行马鞍山市分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在建行马鞍山市分行开设募集资金专项账户（账号为：34050165500809887666）。

　　2021年11月10日，公司与烟台皓元生物医药科技有限公司、中国银行股份有限公司烟台开发区支行（以下简称“中行烟台开发区支行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中行烟台开发区支行开设募集资金专项账户（账号为：223445272017）。

　　2021年11月12日，公司与合肥欧创基因生物科技有限公司、中国光大银行股份有限公司合肥分行（以下简称“光大银行合肥分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在光大银行合肥分行开设募集资金专项账户（账号为：54840180805688000）。

　　上述三方、四方监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。

　　截止2023年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

　　2022年12月27日，公司与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行股份有限公司上海南方商城支行（以下简称“中信银行南方商城支行”）开设募集资金专项账户（账号为：8110201013501570516）。

　　2023年3月22日，公司与药源生物科技（启东）有限公司、中国建设银行股份有限公司启东支行（以下简称“建行启东支行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在建行启东支行开设募集资金专项账户（账号为：32050164763600003307）

　　上述三方、四方监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　1、首次公开发行股票

　　前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

　　前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　1、首次公开发行股票

　　截止2023年12月31日，承诺投资项目中“皓元医药上海研发中心升级建设项目”、“补充流动资金”承诺投资总额分别为50,000,000.00元、60,000,000.00元，实际投资总额分别为50,085,809.93元、60,153,127.20元，差异原因是公司将对应的募集资金购买理财产品收益及利息收入投入项目所致；“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”承诺投资总额为500,000,000.00元，调整后投资金额为518,389,664.30元，实际投资总额为497,948,498.05元，差异原因是项目正在建设中，资金尚未使用完毕所致。

　　超募资金投资项目中“增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）” “补充流动资金”承诺投资总额分别为144,000,000.00元和169,194,309.86元，实际投资金额分别为145,099,711.16元和174,244,611.05元，差异原因是公司将对应的募集资金购买理财产品收益及利息收入投入项目所致。

　　2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

　　截止2023年12月31日，承诺投资项目中“药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及GMP制剂平台项目（二期）”承诺投资总额为20,000,000.00元，实际投资总额为20,077,977.09元，差异原因是公司将对应的募集资金购买理财产品收益及利息收入投入项目所致。

　　（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　1、首次公开发行股票

　　募集资金到位前，截止2021年6月30日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入104,896,289.07元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金104,896,289.07元。

　　截止2021年6月30日，公司已使用自筹资金支付发行费用165,888.68元（不含增值税），以募集资金置换金额为165,888.68元。

　　本次置换已经公司2021年7月12日公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2021年7月14日披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-001）。

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

　　2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

　　截止2023年4月10日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入17,988,731.39元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,988,731.39元。

　　本次置换已经公司2023年4月10日公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2023年4月11日披露的《上海皓元医药股份有限公司关于全资孙公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2023-036）。

　　（五） 闲置募集资金情况说明

　　1、首次公开发行股票

　　2022年8月3日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币30,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证、保本型理财产品等），使用期限为自董事会前次授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的有效期届满之日起12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项发表了明确的同意意见。

　　2023年10月27日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币10,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限为自董事会前次授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的有效期届满之日起12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司总经理行使此次现金管理投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部门负责组织实施现金管理的相关事项。公司独立董事、监事会及保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项发表了明确的同意意见。

　　截止2023年12月31日，闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。

　　2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

　　截止2023年12月31日，无闲置募集资金的情况。

　　（六） 尚未使用的募集资金情况

　　1、首次公开发行股票

　　截止2023年12月31日，公司前次募集资金总额1,208,814,000.00元，扣除发行费用100,619,690.14元（不含增值税）后，实际募集资金金额为1,108,194,309.86元，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币1,096,029,821.69元，支付发行费用相应增值税进项税1,139,108.54元，累计收到利息收入和投资理财产品的收益扣除手续费等净额22,418,093.74元，募集资金专户余额合计为33,443,473.37元。

　　2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

　　截止2023年12月31日，公司前次募集资金总额为49,999,961.52元，扣除发行费用9,483,018.87元（不含增值税）后，实际募集资金金额为40,516,942.65元，实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币40,594,919.74元，累计收到利息收入和投资理财产品的收益扣除手续费等净额118,564.80元，募集资金专户余额合计为40,587.71元。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　1、首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、首次公开发行股票

　　承诺投资项目中：

　　“皓元医药上海研发中心升级建设项目”建设内容包括CMC/CDMO（CMO）创新药技术服务平台、原料药注册申报服务平台、原料药晶型筛选技术服务平台等配套设施在内的上海皓元医药研发中心升级，是为公司业务提供研发支撑，因此无法单独核算效益。

　　“安徽皓元生物医药研发中心建设项目”建设内容包括GMP实验室、安全评估工程技术研究实验室、分析CNAS认证实验室以及等配套设施在内的研发中心，是为公司业务提供研发支撑，因此无法单独核算效益。

　　“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”未完工，因此无法单独核算效益。

　　“补充流动资金”无法单独核算效益。

　　超募资金投资项目中：

　　“投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目（一期）”是为公司业务提供研发支撑，因此无法单独核算效益。

　　“投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期）”是为公司业务提供研发支撑，因此无法单独核算效益。

　　“补充流动资金”无法单独核算效益。

　　2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

　　“补充上市公司流动资金”无法单独核算效益。

　　“支付重组相关费用”无法单独核算效益。

　　（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”未完工，无法核算实现的累积收益。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　（一）资产权属变更情况

　　2022年12月5日，公司取得了中国证监会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向WANGYUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3042号），同意公司向WANGYUAN（王元）发行1,900,302股股份、向上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行318,824股股份、向宁波九胜创新医药科技有限公司发行122,493股股份、向上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）发行97,677股股份购买相关资产的注册申请。2022年12月16日，药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）100%股权过户事宜完成变更登记，并取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310115754775099W的《营业执照》。

　　（二）资产账面价值变化情况

　　金额单位：人民币元

　　注：2022年12月31日及2023年12月31日数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）生产经营及效益贡献情况

　　金额单位：人民币元

　　注：2022年度及2023年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（四）效益实现情况

　　WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙））承诺药源药物在业绩承诺期内2022年度、2023年度及2024年度的承诺净利润分别不低于人民币1,500.00万元、人民币2,600.00万元、人民币3,800.00万元，三年累计不低于7,900.00万元。业绩承诺实现情况的确认为业绩承诺期届满后，药源药物业绩承诺期实现的净利润金额由皓元医药及WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确定。

　　上述净利润的计算，以皓元医药及WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的药源药物合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。

　　药源药物效益实现情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：2022年度、2023年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　截止2023年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：688131                  证券简称：皓元医药                公告编号：2024-022

　　上海皓元医药股份有限公司

　　第三届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日在上海市浦东新区张衡路1999弄3号4层公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第三十五次会议。本次会议的通知于2024年4月12日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长郑保富先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

　　（一） 审议并通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　公司董事会认为：2023年度公司总经理依照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责地履行自身职责，有效执行股东大、董事会的各项决议，切实履行董事职责，有效执行了股东大会和董事会的各项决议。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（二） 审议并通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　公司董事会认为：2023年度全体董事严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》及《上海皓元医药股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事职责，有效执行了股东大会的各项决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会战略委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三） 审议并通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　公司董事会认为：公司董事会审计委员会忠实、勤勉地履行了相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的职责，充分利用专业知识较好地履行了审计委员会的职责。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。

　　（四） 审议并通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》

　　公司董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

　　（五） 审议并通过《关于2023年度董事会审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

　　2023年度，公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所及《公司章程》《上海皓元医药股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定和要求，充分发挥了审查、监督的作用，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的沟通和讨论，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　（六） 审议并通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

　　公司董事会认为：2023年度，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《上海皓元医药股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着审慎客观的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司利益和全体股东的合法权益。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　（七） 审议并通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

　　公司董事会认为：经核查独立董事提交的独立性自查文件，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，并出具了《上海皓元医药股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　（八） 审议并通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

　　公司董事会认为：《2023年年度报告》及其摘要的编制符合法律、法规、证监会和上海证券交易所的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年年度报告》及《上海皓元医药股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（九） 审议并通过《关于公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案》

　　为了反映公司在环境、社会及管治方面履行的企业社会责任，加强公司与投资者及社会各界的联系，公司出具《上海皓元医药股份有限公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　（十） 审议并通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　公司董事会认为：公司2023年度财务决算报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，客观、真实地反映了公司2023年财务状况、经营成果等。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十一） 审议并通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

　　公司董事会认为：《2024年度财务预算报告》是根据公司成立以来的实际经营业绩和公司2024年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制，不代表公司盈利预测。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十二） 审议并通过《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》

　　为进一步规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所相关行为，促进注册会计师行业公平竞争，推动提升审计质量，维护公司、利益相关方和会计师事务所的合法权益，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及相关法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《上海皓元医药股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　（十三） 审议并通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，聘期为一年。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-024）。

　　（十四） 审议并通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　公司董事会认为：《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。2023年度公司募集资金的存放和使用符合证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-025）。

　　保荐机构就本项议案发表了意见；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证报告，具体内容详见上海证券交易所网站。

　　（十五） 审议并通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司董事会认为：公司已按照企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，保障了公司2023年度的内部控制有效性。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了审计报告，具体内容详见上海证券交易所网站。

　　（十六） 审议《关于公司2024年度董事薪酬的议案》

　　根据《公司章程》的规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了董事2024年度薪酬方案，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：0名赞成，0名弃权，0名反对，9名回避。

　　本议案全体董事均为关联董事需回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

　　（十七） 审议并通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》

　　根据《公司章程》的规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，拟定公司高级管理人员2024年度薪酬方案。

　　本议案关联董事郑保富、高强进行回避表决。

　　表决结果：7名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对，2名回避。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员郑保富回避表决。

　　（十八） 审议并通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　公司董事会认为：公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易是为公司正常经营业务所需，属于正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会因关联交易对关联方产生依赖。

　　董事金飞敏与本议案审议事项存在关联关系，进行回避表决。

　　表决结果：8名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对，1名回避。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　保荐机构对本议案发表了意见。

　　具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-026）。

　　（十九） 审议并通过《关于公司及子公司向银行申请2024年度综合授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保的议案》

　　董事会认为：本次公司及子公司申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供担保是综合考虑了公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司及子公司实际经营情况和整体发展战略，被担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于公司及子公司向银行申请2024年度综合授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2024-027）。

　　（二十） 审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

　　公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-028）。

　　（二十一） 审议并通过《关于修订<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司对《上海皓元医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》进行了修订。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（修订稿）》。

　　（二十二） 审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，公司拟对《公司章程》中现金分红制度相应条款进行修改，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于修改<公司章程>及制定内部制度的公告》（公告编号：2024-029）以及修改后的《上海皓元医药股份有限公司章程》。

　　（二十三） 审议并通过《关于2023年度利润分配方案的议案》

　　公司根据战略规划及业务发展需要，在保证公司正常资金需求的前提下，拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以截至2024年4月23日公司的总股本150,387,339股为基数计算，合计拟分配的现金红利总额为22,558,100.85元（含税）。本年度公司现金分红总额占2023年度归属于上市公司股东的净利润的17.70%。同时公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，以截至披露日公司的总股本150,387,339股为基数计算，合计转增60,154,935股，转增后公司总股本拟增加至210,542,274股。本次转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记结果为准。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-030）。

　　（二十四） 审议并通过《关于2024年中期分红安排的议案》

　　公司拟于2024年中期结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当期实施权益分派的股权登记日的总股本为基数，派发现金红利总额不超过相应期间归属于公司股东的净利润的30%。为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会处理2024年中期利润分配的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2024年中期分红安排的公告》（公告编号：2024-031）。

　　（二十五） 审议并通过《关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司特制定2024年度“提质增效重回报”行动方案，以进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，稳定股价，树立良好的资本市场形象。公司董事会同意制定《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

　　（二十六） 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-032）。

　　（二十七） 审议并通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　公司董事会认为：公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-033）。

　　（二十八） 审议并通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　公司董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期的归属条件均已成就，其中，首次授予部分限制性股票第二个归属期符合归属条件的激励对象共计117人，可申请归属的限制性股票数量为11.2453万股；预留授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的激励对象共计16人，可申请归属的限制性股票数量为2.6330万股。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-034）。

　　（二十九） 审议并通过《关于药源药物化学（上海）有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》

　　WANGYUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙以及上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）为公司2022年发行股份及支付现金购买药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）100%股权的业绩承诺方，业绩承诺方承诺药源药物2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于1,500.00万元、2,600.00万元、3,800.00万元，三年累计不低于7,900.00万元。经审计，药源药物2023年度的净利润（以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算）为2,412.24元，未实现2023年度业绩承诺净利润。

　　标的公司业绩补偿方案为2022年、2023年、2024年三个年度业绩承诺期满后，累计实现扣除非经常性损益前后孰低净利润进行计算，本期未完成业绩承诺，但本期不涉及业绩补偿。公司将督促标的公司经营团队努力改善经营情况，并根据实际经营情况定期履行信息披露义务。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于药源药物化学（上海）有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》。

　　（三十） 审议并通过《关于<前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）>的议案》

　　公司董事会认为：前次募集资金均已足额到位，公司已按募集资金规定用途使用了前次募集资金，公司对前次募集资金的投向和进展情况如实按照证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》要求履行了披露义务。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）》（公告编号：2024-035）。

　　保荐机构就本项议案发表了意见；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，具体内容详见上海证券交易所网站。

　　（三十一） 审议并通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于2024年5月17日召开2023年年度股东大会。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-036）。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司董事会

　　2024年4月25日