株洲旗滨集团股份有限公司 关于投资新建光伏玻璃生产线的议案

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团       公告编号：2024-041

　　可转债代码：113047  可转债简称：旗滨转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资项目名称：沙巴旗滨光伏新材料1,200吨/天光伏高透基材三线新建项目

　　● 投资金额：项目计划总投资约14.5亿元，资金来源由沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司自筹及融资解决；该投资额为预算金额，具体投资金额以实际投入为准。

　　● 本次投资属境外投资项目，尚未完成项目备案(核准)，尚需取得政府部门的相关批复文件。

　　为进一步完善株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）光伏产业海外布局，满足市场尤其是海外市场对光伏玻璃材料的需求，公司控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）下属全资子公司沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司（以下简称“沙巴光伏”）拟在马来西亚沙巴州亚庇工业园沙巴光伏原厂区投资新建沙巴旗滨光伏新材料1,200吨/天光伏高透基材三线项目（以下简称“沙巴三线项目”），项目计划投资约14.5亿。

　　一、投资概述

　　1、项目背景

　　太阳能光伏发电由于其特有的可再生性和较好的生态环境亲和力，受到世界各国的重视。近年来，随着国内一系列新能源政策的实施，太阳能发电产业呈现稳定增长的发展态势，光伏玻璃作为太阳能光伏组件必不可少的关键材料，也随之迎来了广阔的市场空间。

　　光伏玻璃是光伏组件的主要部件，是光伏产业的重要组成部分。为响应全球气候变化，积极推动清洁能源的发展与进步，加强我国与一带一路国家的合作关系，同时进一步提升企业的核心竞争力，实现公司做大做强的目标，公司于2022年开始在马来西亚沙巴州规划建设光伏玻璃项目，已投资建设2×1,200吨/天生产线，其中第一条生产线于2024年2月17日投产，第二条生产线正在顺利推进当中，预计在2024年内也将建成投产。目前，沙巴厂区预留用地可以满足布置第三条光伏高透基材生产线的要求。

　　2、投资目的

　　沙巴光伏拟在马来西亚沙巴州亚庇工业园沙巴光伏原厂区投资新建沙巴旗滨光伏新材料1,200吨/天光伏高透基材三线项目，一是积极响应国家“一带一路”倡议，主动服务和共同推动全球清洁能源事业的发展与进步，紧紧把握光伏行业快速发展的机遇，坚持市场需求导向，进一步加大公司光伏玻璃产业布局，深耕光伏新能源产业，进一步提升旗滨集团市场份额和竞争力；二是有效发挥集团在规模与管理、技术与成本方面的优势，贯彻落实和推进“做强做大、高质量发展”的可持续发展战略目标；三是充分整合利用公司在沙巴的产线、人才和物流等资源，最大程度发挥基地的规模效应，实现资源共享和高效利用，提高协同效率，加快建设速度，提高运营效率，降低项目建设和管理运营成本；四是可以进一步对公司海外销售产品结构进行优化，增强产品配套优势。

　　3、投资基本情况

　　项目名称：沙巴旗滨光伏新材料1,200吨/天光伏高透基材三线新建项目

　　投资主体：沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司

　　项目选址：马来西亚沙巴州亚庇工业园沙巴光伏现有厂区

　　项目计划总投资：约14.5亿元

　　出资方式：项目出资由沙巴光伏自筹及融资解决。

　　项目建设周期：预计15个月。

　　二、投资相关方的基本情况

　　公司名称：沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司

　　住所：马来西亚沙巴州亚庇工业园

　　注册资本：723,411,002.00马来西亚林吉特

　　经营范围：生产太阳能光伏玻璃；供应光伏发电产品、供应自用发电站；零售及供应太阳能光伏玻璃及自用发电站

　　截止2023年12月31日，沙巴光伏资产总额为242，927.73万元，负债总额为149,632.89万元，净资产为93,294.84万元。旗滨光能合并报表资产总额为1,369,494.37万元，负债总额为999,563.98万元，净资产为369,930.39万元；旗滨光能2023年度营业收入345,825.77万元、利润总额26,212.23万元、净利润23,764.97万元（以上财务数据已经审计）。

　　沙巴光伏是旗滨光能的全资子公司，旗滨光能持有其100%的股权。旗滨光能是公司的控股子公司，公司持有其71.2156%的股权。

　　三、投资对上市公司的影响

　　本项目的产品定位为光伏高透基材，公司期望通过技术进步、产品创新，以及有效的运营管理等综合管控方式，力争用较短的时间将本项目顺利建成投产，并尽快投入运营达成预期效果。本次投资是公司夯实光伏行业地位的举措，加快拓展光伏玻璃市场布局，推进和落实中长期发展战略的重要举措。通过充分利用公司经营团队、管理经验和营销渠道，可以进一步节省建设和运营成本，提高管理效率。本次投资符合公司发展战略，有利于增强公司的综合竞争力，实现公司的可持续发展，扩大公司光伏玻璃产业版图，亦符合公司及全体股东的利益。按照可行性研究分析，项目建成后有利于增强企业的盈利能力和抗风险能力。

　　四、投资风险分析和应对措施

　　1、本次投资属境外投资项目，尚需按照中国法律、法规及《企业境外投资管理办法》的规定执行，办理项目备案(核准)手续；同时，本次投资需要经过马来西亚政府进行相关的行政审批，项目的实施存在不能获得批准的风险。

　　2、公司本次在马来西亚投资，受马来西亚当地的法律法规、政策、商业环境及未来国内外贸易、国际政治环境及经济形势等因素的影响，本项目存在不能按期推进和实现的风险。

　　3、公司期望在光伏领域市场竞争中取得优势地位，并进一步提升品牌影响力，但仍需要一定的适应期和过渡期，在项目的运营初期或存在一定的运营风险和不确定性。为此，公司一是在董事会审议通过后的具体实施过程中，进一步完善方案、优化投资、细化测算，加强项目建设管理，认真提高项目的成本管控能力，争取早日建成达产；二是将认真做好项目建成后的运营管理，推进精细化管理，全面加强和深化质量管控、产品策划、营销体系建设、市场布局、订和售后服务等工作，倾心专注做好高质产品和优质服务，尽快实现产品布局完善和品牌影响力的快速扩大。三是发挥集团的生产技术、装备、人才、资金以及机制和激励优势，不断引进业内的优秀人才，加大技术攻关和市场开拓力度，加强成本管控，不断增强产品的市场竞争力。

　　五、已履行的决策程序

　　1、2024年4月23日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于投资新建光伏玻璃生产线的议案》。

　　2、2024年4月23日，公司召开战略及可持续发展委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于投资新建光伏玻璃生产线的议案》。

　　3、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于投资新建光伏玻璃生产线的议案》。董事会同意公司控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）下属全资子公司沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司（以下简称“沙巴光伏”）在马来西亚沙巴州亚庇工业园沙巴光伏原厂区投资新建沙巴旗滨光伏新材料1,200吨/日光伏高透基材三线项目，项目计划投资约14.5亿元（该投资额为预算金额，具体投资金额以实际投入为准），资金来源由沙巴光伏自筹及融资解决。本次投资属境外投资项目，尚未完成项目备案(核准)，尚需取得政府部门的相关批复文件。

　　4、2024年4月23日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于投资新建光伏玻璃生产线的议案》。监事会认为：公司控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司下属全资子公司沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司（以下简称“沙巴光伏”）拟在马来西亚沙巴州亚庇工业园沙巴光伏原厂区投资新建沙巴旗滨光伏新材料1,200吨/日光伏高透基材三线项目，项目计划投资约14.5亿元（该投资额为预算金额，具体投资金额以实际投入为准），资金来源由沙巴光伏自筹及融资解决。本次投资事项有利于进一步完善光伏产业布局，延伸和打造一体化产业链，不断增强企业的竞争力，满足市场对光伏玻璃材料的旺盛需求，通过充分利用公司经营团队、管理经验和营销渠道，可以进一步节省建设和运营成本，提高管理效率，符合公司战略发展规划，亦符合公司及全体股东的利益。本事项已履行了必要的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次项目投资事项。

　　5、本次投资事宜的实施不存在重大法律障碍，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。本次投资属境外投资项目，尚未完成项目备案(核准)，尚需取得政府部门的相关批复文件。

　　六、备查附件

　　1、旗滨光能营业执照；

　　2、沙巴光伏营业执照；

　　3、旗滨光能财务报表；

　　4、沙巴光伏财务报表；

　　5、公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议；

　　6、公司战略及可持续发展委员会2024年第三次会议决议；

　　7、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　8、公司第五届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二四年四月二十五日

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团       公告编号：2024-033

　　可转债代码：113047  可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关规定要求，编制了公开发行A股可转换公司债券的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”）。现将截至2023年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2021年公开发行可转换债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409号）核准，公司于2021年4月9日公开发行了1,500,000,000.00元（150万手）可转换公司债券，发行价格为100元/张（1,000元/手），期限为6年。本次发行的募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除发行费用人民币12,999,056.60元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,487,000,943.40元。截至2021年4月15日止，上述资金已到位，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了CAC证验字【2021】0065号验资报告。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　2023年期初剩余募集资金金额为17,544.77万元，2023年度本公司对募集资金投资项目投入募集资金6,087.09万元，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为208.04万元。

　　截至2023年12月31日，本公司累计使用募集资金138,461.69万元（含募集资金到位后于2021年5月置换已预先投入募投项目97,240.54万元）。募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为1,427.31万元。

　　截止2023年12月31日，尚未使用募集资金金额为人民币116,657,203.09元，募集资金专户实有资金余额为人民币116,657,203.09元。情况如下：

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理办法制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》等法律法规，结合公司实际情况，本公司已制定《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放及使用等事项做出了明确规定，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　　（二）募集资金存放和管理情况

　　公司及其涉及募投项目实施的三家子公司、保荐机构甬兴证券有限公司与中国建设银行股份有限公司醴陵支行、上海浦东发展银行湖州长兴支行、中信银行股份有限公司深圳景田支行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的存放和使用实施专户管理，公司在使用募集资金时已经严格遵照上述协议，并认真执行募集资金管理要求。募集资金专项账户开立情况如下：

　　截至2023年12月31日止，公司募集资金专用账户的期末余额合计人民币 116,657,203.09元，具体存放情况如下：

　　单位：人民币 元

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况对照

　　截至2023年12月31日，募集资金的具体使用情况详见附件一《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年5月13日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计973,602,591.91元置换已预先投入募投项目972,405,422.10元和已支付发行费用的自筹资金1,197,169.81元。公司监事会、独立董事、保荐机构甬兴证券有限公司均发表了明确同意意见，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（CAC证专字[2021]0124号）。公司已于2021年5月14日划转了上述募集资金。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日，本公司及募投项目实施的子公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

　　截至2023年12月31日，本公司及募投项目实施的子公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二四年四月二十五日

　　附件一

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币 万元

　　注1：募集资金承诺投资项目因尚未整体正式结项，暂无法统计项目实现效益情况。

　　注2：在募集资金到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施募集资金承诺投资项目。截至2023年12月31日止，公司使用募集资金合计973,602,591.91元置换已预先投入募投项目972,405,422.10元和已支付发行费用的自筹资金1,197,169.81元，上述自筹资金已于2021年5月14日完成了置换。

　　证券代码：601636     证券简称：旗滨集团       公告编号：2024-042

　　可转债代码：113047   可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　2024年“提质增效重回报”行动方案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，树立良好的资本市场形象，持续提升公司价值创造能力，加快推动主业做大做强做优，深入推进公司高质量发展，切实履行上市公司社会责任和义务，增强投资者回报，提升投资者获得感，共同促进市场平稳运行，公司制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案。具体情况如下：

　　一、聚焦高质量发展，提升经营质量

　　自成立以来，公司一直致力于玻璃产品的研发、制造和销售。

　　（一）高质量发展。2019年，公司制定了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要(2019—2024 年)》，励精图治，变革创新，企业规模不断扩大，盈利能力持续提升，公司发展成为一家集硅砂原料、浮法玻璃及玻璃深加工、光伏新材料、高性能电子玻璃、中性硼硅药用玻璃研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团。2024年，公司制定《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2024-2028年）》，进入到新一轮的战略发展期。将紧跟国家产业导向及全球行业发展趋势，继续聚焦浮法玻璃、建筑节能玻璃、光伏新材料、高性能电子玻璃、中性硼硅药用玻璃等核心业务，进行产业链融合与新兴产业链布局，构建绿色建筑产业链、光伏能源产业链、精密材料产业生态、新兴产业生态。

　　（二）提升经营质量。公司将以《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2024-2028年）》为指引，紧密围绕经营管理目标，深化提质增效，加强市场开拓，推进技术创新，优化产品结构，丰富产品类型，提高产品质量，提升营销服务水平，提升市场占有率；重点要通过一系列经营管理组合拳，稳定和提高浮法玻璃业务的盈利能力，提升建筑节能玻璃业务的营运能力和盈利能力，扎实推进光伏玻璃项目建设和投产运营，进一步提高光伏玻璃规模和产品品质，成为公司规模和利润增长新的战略支撑。加大市场拓展和新品研发迭代，提高电子玻璃、药用玻璃核心竞争力。全面提升公司综合运营效率和经营能力，提高核心竞争力，为广大投资人创造可持续的回报。

　　二、持续加大研发投入，加快发展新质生产力

　　公司拥有一批结构齐全、梯队合理的高端研发人才，持续高研发投入，建立了较强的研发实力和创新能力，新产品、新技术的研发成果转化卓有成效，已形成绿色建筑玻璃、光伏能源、电子玻璃、微晶玻璃、中性硼硅药用玻璃等高端玻璃的新质生产力。目前拥有（获评）包括国家高新技术企业14家、国家知识产权优势企业3个、国家级专精特新“小巨人”企业1个、省级工程实验室6个、省级企业技术中心7个、省级专精特新“小巨人”企业3个、省级制造业单项冠军产品1个、博士后创新实践基地1个等技术科研创新平台或成果。

　　2024年，公司将加大高端研发人才引进力度，加快研发资源整合，加大研发投入幅度，构建适应集团创新研发、关键技术开发和多业务板块技术工艺提升及新产品开发需求的大研发架构，提高技术研发、产品研发的质量和效率，提升公司整体研发实力和研发布局的能力；加强产学研融合能力，坚持自主创新为主，引进消化吸收相结合的科研路径，集中力量破除堵点难点，提升玻璃业务的科技含量，加快科技成果转化、创新成果转化和新产品、新技术迭代速度，持续锻造新质生产力，推动公司走向创新、高效和可持续的发展道路。

　　三、重视投资者利益和投资者回报，共享高质量发展成果

　　（一）坚持以投资者为本，增强投资者的获得感和价值回报

　　公司历来高度重视股东权益和投资者回报，始终坚持把“投资获得稳定、持续、合理的增值及回报”作为应尽的责任和义务。在保持公司持续发展、经济效益增长的同时，致力于为股东提供稳定、持续的现金分红回报。

　　自2011年上市以来，公司已连续11年通过现金分红等方式回报广大投资者。截至2023年末，公司累计现金分红74.49亿元（含竞价回购金额视同分红金额5.25亿元），年均现金分红比例高达56.91%。董事会同意2023年拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利3.3元（含税）、拟派发现金红利883,126,656.39元（含税）的利润分配方案,本年度公司现金分红比例为50.43%。公司累计现金分红金额已远超公司首发融资及再融资募集资金的总和，有力地彰显了公司的长期投资价值。

　　2024年，公司继续以高质量发展经营成果，维护、保障利润分配政策的连续性和稳定性，制定合理的分红方案，让股东共享公司的发展成果。

　　（二）积极推进股份回购和大股东增持，提升股东投资信心和投资价值

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，自2018年7月以来，公司先后3次实施股份回购计划，共使用自有资金92,536.31万元（不含交易费用），以集中竞价交易方式累计回购公司13,966.89万股股份，占公司目前总股本的5.2047%。自2022年3月以来，实际控制人俞其兵先生的一致行动人先后两次实施股份增持计划，共使用自有资金41,239.85万元，以集中竞价交易方式增持公司4,981.66万股，占公司目前总股本的1.8564%。

　　四、加强与投资者沟通，提高信息披露质量

　　自上市以来，公司始终重视投资者关系管理工作的质量，通过股东大会、业绩说明会、上证e互动、电话会议、现场调研和路演、公司网站、微信公众号等多样化方式和渠道开展投资者沟通，与投资者建立良性互动，聆听市场与投资者声音，切实保障投资者的知情权，为股东提供投资决策依据。

　　2024年，公司将进一步加强投资者关系工作机制建设，推动公司董监高积极参与投关管理工作，与投资者建立长期、稳定、相互信赖的关系，助力资本市场良性发展。坚守合规信息披露底线，进一步提高信息披露质量和透明度，以投资者需求为导向，提升信披覆盖面，增强信披可读性，详细分析公司及行业的发展形势，并进一步优化内容载体，增强价值传导有效性，确保能够以可视化形式解读财报亮点，帮助投资者更便捷、快速了解公司经营状况，更好地了解行业及公司的内在价值。

　　五、推进现代企业治理制度创新，实现治理体系和治理能力现代化

　　根据企业改革发展目标，公司在吸收百年先进企业的治理的经验与做法的基础上，深化董事会治理创新，完善现代企业制度，用先进的治理机制、经营机制成就百年企业愿景。一是构建新型的股东、董事会、经理层治理关系，厘清各决策主体权责，构建各司其职、协调运转和有效制衡的法人治理结构。二是打造高效专业化董事会，建立专职董事制度，完善专委会设置与职能，充分发挥董事会“定战略、做决策、防风险”的战略决策和独立监督作用；三是充分发挥独立董事的专业性和独立性，深入推动独立董事履职与企业内部决策流程有效融合，提高公司运营的规范性和决策的科学性，全面保障股东权益。在公司治理实践中，将投资者利益放在更加突出位置。

　　六、强化“关键少数”责任，切实提升履职能力

　　2024年，公司将组织并督促“关键少数”积极参加中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会组织的培训，邀请湖南证监局、上海证券交易所等监管机构以及财务顾问、常年法律顾问、年报审计机构等对“关键少数”及公司相关人员进行合规知识及针对性业务培训，切实提升“关键少数”的履职能力，提升公司规范治理水平，保障投资者权益。

　　公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措，努力通过规范的公司治理、良好的业绩表现，积极回报投资者，维护资本市场良好形象。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二四年四月二十五日

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团       公告编号：2024-037

　　可转债代码：113047  可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于续聘2024年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、 拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）在担任株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）审计工作过程中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，按照独立、客观、公正的执业要求，始终坚持“诚信为本，操守为重”的执业理念，兢兢业业，勤勉尽责、认真扎实地开展审计工作，公允合理的发表独立审计意见，切实履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，较好地完成了2023年各项审计任务。基于中审华丰富的审计经验和职业素养以及较高质量的审计服务意识，为保持公司审计工作的连续性，根据董事会审计及风险委员会（以下简称“审计委员会”）提议，公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内控审计机构。

　　二、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2000年9月19日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室

　　首席合伙人：黄庆林

　　2.人员信息

　　截至2023年12月31日，中审华共有合伙人103人，注册会计师516人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师114人。

　　3.业务信息

　　中审华上年度经审计的收入总额为83,656万元。其中，审计业务收入60,815万元，证券业务收入为10,499万元。上年度，中审华共承担25家上市公司和101家挂牌公司年报审计业务，审计收费分别为3,640.1万元、1,781.2万元。上市公司审计客户主要集中在制造业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、交通运输、仓储和邮政业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、采矿业；挂牌公司审计客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、租赁和商务服务业、批发和零售业。中审华审计的与公司同行业的上市公司审计客户为 0家，同行业挂牌公司客户为 0家。

　　4.投资者保护能力

　　中审华已购买职业保险，并建立了较为完备的质量控制体系，具有投资者保护能力。截至2022年12月31日，计提的职业风险基金余额为2,600.88万元，购买的职业保险累计赔偿限额为39,081.70万元。中审华职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年中审华会计师事务所（特殊普通合伙）存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。

　　5.独立性和诚信记录

　　中审华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　最近三年，中审华因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次，行政监管措施4次、自律监管措施1次，纪律处分1次，均已整改完毕。10名从业人员因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚4人次、行政监管措施8人次、自律监管措施2人次、纪律处分2人次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人、签字注册会计师陈志，男，2005年成为中国注册会计师，2002年开始从事审计业务，2002年开始在本所执业，从事证券服务业务超过14年，2012年开始为本公司提供审计服务，至今参与过IPO审计、新三板挂牌企业审计、上市公司年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。近三年签署上市公司审计报告情况：株洲旗滨集团股份有限公司、金杯电工股份有限公司、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司、湖南三德科技股份有限公司、无锡雪浪环境科技股份有限公司、湖南艾布鲁环保科技股份有限公司。

　　质控复核人董虹彦，女，2005年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年复核上市公司审计报告情况：株洲旗滨集团股份有限公司、金杯电工股份有限公司。

　　签字注册会计师李启有，男，1997年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告情况：长高电新科技股份公司、山河智能装备股份有限公司、华帝股份有限公司。

　　2.上述相关人员的诚信记录情况

　　上述相关人员具有独立性且诚信记录良好，不存在可能影响独立性的情形。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性情况

　　中审华及上述拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等规定的可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　审计费用定价原则:审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计及内部控制服务需配备的审计人员情况和工作天数确定审计服务所需工作工时和工时收费标准收取服务费用，工时根据审计服务的性质、繁简程度等确定；工时收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定，具体金额以实际签订的合同为准。上期审计费用为财务审计费125万元、内控审计费45万元。

　　经双方友好协商，2024年度审计费用预计为：财务审计费125万元、内控审计费45万元。与上一期相比，审计费用不变。

　　三、 拟续聘会计事务所履行的决策程序

　　1、2024年4月23日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。独立董事认为：鉴于中审华具备《证券法》规定的相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师诚信记录良好，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。中审华在从事公司财务审计和内部控制审计工作期间，恪尽职守、认真务实，为公司出具了客观、公正的审计报告,真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控情况。为保证公司审计工作的连续性和完整性，同意公司续聘中审华作为公司2024年度财务审计和内控审计机构。同意将该议案提交公司董事会及股东大会进行审议。

　　2、2024年4月23日，公司召开审计及风险委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。审计及风险委员会认为：中审华具备上市公司审计业务的资格，且具有多年上市公司审计工作的丰富经验，在从事公司财务审计和内部控制审计工作期间及2023年度审计工作过程中，严格遵循了有关财务审计的法律法规和相关政策，坚持独立、客观、公正的审计原则和立场，勤勉尽责，切实地履行了审计机构的职责，为公司出具了客观、公正的审计报告,真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控情况。中审华计提的职业风险基金余额以及购买的职业保险累计赔偿限额较高，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任,具有足够的投资者保护能力。中审华对公司业务熟悉，续聘有利于提高审计业务工作效率。双方确定的2024年度财务审计和内部控制审计费用标准合理，符合实际。为此，同意续聘中审华为2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。同意将该议案提交公司董事会及股东大会进行审议。

　　3、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。根据董事会审计委员会提议，同意公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，预计审计费用人民币125万元,内部控制审计费用人民币45万元。

　　4、2024年4月23日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。监事会认为：中审华具有符合《证券法》要求的上市公司业务审计资格和执业经验，2024年度续聘有利于审计工作延续及提高审计工作效率。同意续聘其为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　5、本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查附件

　　1、旗滨集团对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况的评估报告；

　　2、旗滨集团审计及风险委员会对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责情况报告；

　　3、公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议；

　　4、公司审计及风险委员会2024年第三次会议决议；

　　5、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　6、公司第五届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二四年四月二十五日

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团       公告编号：2024-038

　　可转债代码：113047  可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、投资理财概述

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》，同意公司继续使用闲置自有资金进行投资理财业务，购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品；并根据目前公司实际资产状况，同意公司将自有闲置资金投资理财业务的额度为不超过8亿元(单日最高余额)，自第五届董事会第十三次会议召开日起至2024年4月30日期间有效，额度内资金可以循环滚动使用。2023年度，在董事会授权的额度内，公司累计使用阶段性闲置的自有资金购买理财产品金额为0元。

　　公司第五届第十三次董事会关于公司投资理财业务额度的授权即将到期（2024年4月30日到期）。为在不影响日常经营使用和项目投入并确保资金安全的前提下，保障使用闲置自有资金短期投资理财业务后续的正常开展，以提升资金使用效率和降低财务成本，董事会拟将该投资理财业务的授权延期1年，即拟同意公司继续使用不超过8亿元(单日最高余额)的暂时闲置自有资金进行短期投资理财，自本次董事会审议通过之日起未来十二个月内有效，额度内资金可以循环滚动使用。

　　1.投资目的

　　在不影响公司正常经营和生产建设的情况下，提高公司阶段性自有闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司和股东谋求较好的投资回报。

　　2.投资理财额度

　　资金使用总额度不超过人民币8亿元(单日最高余额)，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额（单日最高余额）不超过该总额。若预计投资额度超出本次董事会审批额度的，公司需要履行董事会审批程序；若投资额度超出董事会审批权限的，董事会审议通过后将提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。

　　3.投资品种具体要求

　　投资品种具体要求根据自有资金的情况和银行理财产品的市场状况，公司拟运用部分闲置自有资金择机择优购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品。上述理财投资不涉及证券投资（包括上市公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品）、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资其他风险投资行为。

　　4.投资期限

　　投资理财期限自本次董事会通过之日起未来十二个月内有效。期满后如未及时召开董事会审议公司投资理财额度，则不得新增投资理财业务（原有存续期内的理财业务继续按照合同执行），直至董事会审议通过后方可实施。

　　5.资金来源

　　资金来源为公司闲置自有资金。

　　6.决策程序和实施方式

　　本事项涉及额度在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

　　公司董事会审议通过后,董事会授权公司管理层根据具体投资产品的情况，组织制定理财投资方案，授权董事长签署相关合同文件。理财投资方案由公司管理层负责组织、协调，财务总监牵头实施，公司财务管理部具体操作落实。

　　7.关联关系说明

　　公司与提供理财产品的金融机构不得存在关联关系。

　　二、投资理财业务对公司的影响

　　公司账户资金以保障经营性收支为前提，公司开展的理财业务，在确保公司当前生产经营及项目建设所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转和业务发展的需要；同时，公司理财业务并非以中长期投资为目的，只针对资金统筹管理出现银行账户资金短期闲置时，为提高资金效率，降低财务成本，购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品。用于理财的资金周期短，不影响公司主营业务的发展，且有利于进一步提高公司整体收益和投资回报，符合公司和全体股东的利益。因此，委托理财不会对公司产生不利的影响。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　1.投资风险

　　公司开展的银行理财业务，通过选取低风险、短周期、优方案的银行理财产品，可较大程度避免政策性变化等带来的投资风险；但尽管短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品属于安全性较高投资品种，考虑到金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险，投资的实际收益存在不确定性风险。

　　2.针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司理财业务，将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入和退出。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）为进一步规范公司理财业务管理，严格理财产品的风险控制，公司不向除银行以外的金融机构购买理财产品；公司购买理财产品的银行尽量选择与公司日常经营业务合作较多的商业银行进行，通过与合作银行的日常业务往来，公司能够及时掌握所购买理财产品的动态变化，从而有效降低投资风险。

　　（3）资金使用情况由公司审计内控部进行日常监督。

　　（4）公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资；

　　（5）公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　　四、已履行的决策程序

　　1、2024年4月23日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》。

　　2、2024年4月23日，公司召开审计及风险委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》。审计及风险委员会认为：公司在不影响主营业务正常开展及风险可控的情况下，继续利用闲置自有资金进行投资理财，有利于提高公司资金的使用效率，提高现金资产收益，符合公司及全体股东的利益。本次投资理财主要投资品种为购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品，符合国家有关法律、法规和公司内部制度的要求，可有效控制投资风险，保障公司资金安全。同意公司关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的事项。

　　3、2024年4月23日，公司召开战略及可持续发展委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》。战略及可持续发展委员会同意公司继续使用不超过8亿元(单日最高余额)的暂时闲置自有资金进行短期投资理财，自本次董事会审议通过之日起未来十二个月内有效，额度内资金可以循环滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额（单日最高余额）不超过上述总额度。

　　4、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》。董事会同意公司继续使用不超过8亿元(单日最高余额)的暂时闲置自有资金进行短期投资理财，自本次董事会审议通过之日起未来十二个月内有效，额度内资金可以循环滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额（单日最高余额）不超过上述总额度。

　　5、2024年4月23日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》。监事会认为：公司在不影响主营业务正常开展及风险可控的情况下，继续利用闲置自有资金进行投资理财，有利于提高公司资金的使用效率，提高现金资产收益，符合公司及全体股东的利益。本次投资理财不涉及风险投资行为，公司本次拟定的投资理财额度符合公司实际，主要投资品种为购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品，符合国家有关法律、法规和公司内部制度的要求，可有效控制投资风险，保障公司资金安全。本次投资理财事项未损害公司和中小股东的利益。同意公司关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的事项。

　　6、本议案无需提交公司股东大会审议。

　　五、备查附件

　　1、公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议；

　　2、公司审计及风险委员会2024年第三次会议决议；

　　3、公司战略及可持续发展委员会2024年第三次会议决议；

　　4、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　5、公司第五届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二四年四月二十五日

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团       公告编号：2024-040

　　可转债代码：113047  可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于全资孙公司股权内部转让的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　因业务发展需要，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司（以下简称“深圳新旗滨”）拟将其持有的湖南旗滨新材料有限公司（以下简称“湖南新材料”）100%股权转让给公司控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”）。具体情况如下：

　　一、本次交易概述

　　根据公司电子玻璃产业发展规划，为进一步推进公司内部资源高效利用和协同共享，丰富高端电子玻璃产品种类，拓宽产品市场，促进技术创新和满足市场需求深度融合，切实提升电子玻璃业务的核心竞争力，增强电子玻璃的持续盈利能力，加快推动旗滨电子独立快速的发展，促进公司整体资产运营质量的提升，深圳新旗滨拟将持有的湖南新材料100%股权转让给旗滨电子，股权转让价格为8,481.16万元，本次股权转让完成后，旗滨电子将持有湖南新材料100%股权，湖南新材料将成为旗滨电子的全资子公司。

　　二、交易标的及交易各方基本情况

　　（一）深圳市新旗滨科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　统一社会信用代码：91440300MA5DMMBT55

　　住所：深圳市南山区桃源街道桃源社区高发西路20号方大广场1.2号研发楼1号楼3601

　　注册资本：人民币115,000万元

　　法定代表人：凌根略

　　成立日期：2016年10月14日

　　经营范围：平板玻璃、工程玻璃及柔性基材产品的研发、设计、技术咨询、技术转让和销售；供应链管理及相关配套服务；物流信息咨询；国内贸易；计算机软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询；企业管理咨询；网络技术的研发；计算机技术开发、技术服务；工业设计；燃料油销售；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）工程技术咨询；工程材料咨询；工程造价咨询；工程监理；仓储服务。

　　是否为失信被执行人：否

　　深圳新旗滨为公司的全资子公司。截止本次交易前，公司持有深圳新旗滨100%的股权。

　　截至2023年12月31日，深圳新旗滨总资产629,847万元，净资产462,640万元，2023年1-12月份营业收入680,659万元,净利润81,096万元（以上财务数据经审计）。

　　（二）湖南旗滨电子玻璃股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　统一社会信用代码：91430281MA4PG6D97N

　　住所：湖南省醴陵市经济开发区东富工业园

　　注册资本：人民币60,000.00万元

　　法定代表人：周军

　　成立日期：2018年4月8日

　　经营范围：光电玻璃、高铝玻璃、电子玻璃基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板生产、销售；以及相关制造设备的研发、设计、制造和销售、安装及相关技术咨询与服务；经营上述产品、设备及技术咨询与服务的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　是否为失信被执行人：否

　　旗滨电子为公司的控股子公司。截止本次交易前，公司持有旗滨电子68.0796%的股权。

　　截至2023年12月31日，旗滨电子资产总额为124,975万元，负债总额为50,775万元，净资产74,201万元。2023年1-12月份实现营业收入25,578万元，净利润为-4,470万元（以上财务数据经审计）。

　　（三）湖南旗滨新材料有限公司

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　统一社会信用代码：91430281MABNUETX4K

　　住所：湖南省醴陵市经济开发区东富工业园

　　注册资本：人民币8,300万元

　　法定代表人：周军

　　成立日期：2022年5月24日

　　经营范围：一般项目：其他非金属矿物制品制造；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃制造；技术玻璃制品制造；光学玻璃制造；功能玻璃和新型光学材料销售；光学玻璃销售；技术玻璃制品销售。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

　　是否为失信被执行人：否

　　湖南新材料为深圳市新旗滨的全资子公司，为公司的全资孙公司，截止本次交易前，深圳新旗滨持有湖南新材料100%的股权。

　　截至2023年12月31日，截止2023年12月31日，湖南新材料资产总额24,570.98万元、负债总额16,916.31万元、净资产7,654.67万元、2023年1-12月实现营业收入20.41万元、净利润-507.20万元。（以上财务数据经审计）。

　　三、本次股权转让的主要内容

　　1、转让标的：深圳新旗滨持有的湖南新材料100%股权。

　　2、转让价款：经交易双方协商，同意本次交易按照湖南新材料净资产评估结果为依据，确认股权转让价格，股权转让价格为8,481.16万元。

　　3、交易方式：现金方式。旗滨电子以自有资金受让上述股权。

　　4、股权转让前后电子玻璃板块股权架构情况

　　本次深圳新旗滨向旗滨电子转让持有的湖南新材料股权事项属于公司内部交易事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。

　　四、本次交易的定价政策及依据

　　为确保本次湖南新材料公司股权转让交易公平、合理，交易双方聘请了同致信德（北京）资产评估有限公司进行资产评估。交易双方同意以该项目资产评估结果和项目实际情况为依据，确认股权转让价格。本次股权转让的审计、评估基准日为2023年12月31日。

　　（一）账面资产情况

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南旗滨新材料有限公司2023年度审计报告》[CAC审字[2024]0536号]，截止2023年12月31日，湖南新材料资产总额24,570.98万元、负债总额16,916.31万元、净资产7,654.67万元、2023年1-12月实现营业收入20.41万元、净利润-507.20万元。

　　（二）资产评估结果

　　交易双方聘请具有证券期货从业资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司，以2023年12月31日为评估基准日对了权益价值进行评估，评估机构出具了《湖南旗滨新材料有限公司拟股权转让涉及的湖南旗滨新材料有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》[同致信德评报字（2024）第100014号]，本次评估中，湖南新材料净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。资产基础法评估情况：经评估，湖南新材料于评估基准日2023年12月31日的资产账面值为24,570.99万元，评估值为24.827.16万元，增值256.17万元，增值率为1.04%;负债账面值为16,916.31万元，评估值为16,803.01万元，减值112.50万元，减值率为0.67%;股东全部权益账面值为7.654.68万元，评估值为8.023.35万元，增值368.67万元，增值率为4.82%。具体结果见下表：

　　收益法评估情况：采用收益法评估，2023年12月31日，湖南新材料股东全部权益的评估价值为8,481.16万元，评估价值和湖南新材料账面净资产相比增加826.50万元，增值率为10.80%。

　　本次湖南新材料净资产评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。

　　（三）股权转让定价情况

　　本次交易定价遵循公平、合理的原则，交易中股权转让的定价以经评估报告确认的评估值为参考，并充分考虑了项目当前的实际情况。湖南新材料主要从事新材料技术研发，设立时间较短，目前微晶玻璃处于产品研发、试制阶段，产品技术基本实现突破，尚未正式投入商业化运营，目前营业收入较少；高强度透明微晶玻璃盖板可应用于手机、智能手表、平板及个人电脑等便携式电子设备。随着微晶玻璃在高端手机市场普遍采用和对部分中端手机市场的渗透，预计市场空间将进一步打开和增长，湖南新材料业务具有较好发展潜力和市场前景。

　　考虑上述因素，交易双方在充分沟通、协商的基础上，同意本次交易按照该项目净资产评估结果为依据，确认股权转让价格，股权转让价格为8,481.16万元。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次交易协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方（转让方）：深圳市新旗滨科技有限公司

　　乙方（受让方）：湖南旗滨电子玻璃股份有限公司

　　丙方（标的公司）：湖南旗滨新材料有限公司

　　（二）交易内容

　　甲方同意将其持有的丙方100.00%股权转让给乙方，乙方同意受让。

　　（三）股权转让价款及支付方式

　　1、根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[同致信德评报字（2024）第100014号]，标的股权的评估价值为人民币（大写）捌仟肆佰捌拾壹万壹仟陆佰元整（?8,481.16万元）。

　　2、股权转让价款：经甲乙双方协商确定，本协议项下标的股权转让价款为人民币（大写）捌仟肆佰捌拾壹万壹仟陆佰元整（?8,481.16万元）。

　　3、股权转让价款支付：采用现汇方式支付交易对价。

　　4、工商变更登记：各方双方同意，自本协议签署之日起30个工作日内，乙方需办理完毕本次股权转让事宜的工商变更登记手续，如需甲方配合的，甲方需及时配合乙方办理相关手续。

　　5、股权转让价款支付期限：经双方协商，在协议生效且办理完工商变更登记后六个月内，乙方向甲方一次性支付股权转让价款8,481.16万元。如遇特殊情形乙方未能及时支付的，乙方需在支付期限前十个工作日内向甲方书面说明原因，经甲方同意后重新约定支付期限。

　　（四）有关股东权利义务

　　1、甲乙双方一致确认，自本协议签署之日起，乙方即实际享有并行使作为丙方股东的各项权利、履行作为丙方股东的义务，甲方不再参与丙方的经营管理活动，并不再行使丙方的股东权利及履行股东义务。

　　2、甲乙双方一致确认，自2024年1月1日起，乙方按其根据本协议约定取得的丙方股权的比例依法分享利润和分担风险及亏损。但因2024年1月1日前发生的事实造成丙方出现的亏损，仍由甲方承担并将相关亏损补偿给乙方。

　　（五）协议生效期限

　　本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

　　六、本次交易对公司的影响

　　（一）本次交易的必要性

　　1、坚持市场导向，加快推动科技创新见行见效。通过新产品市场运营疏通公司微晶玻璃科技成果转化链条，推动公司深入实施创新驱动发展战略,加快高端玻璃产品研发步伐，及时发掘并把握新的市场机会，促进公司健全完善技术创新市场导向机制，加快科研成果转化落地，推动传统产业转型升级，塑造高质量发展新动能新优势，加快发展新质生产力。

　　2、整合资源、优势互补，提高协同效率，实现降本增效。目前，消费电子市场属于存量市场，盖板玻璃市场竞争激烈，旗滨电子玻璃导入终端客户资源池的进展缓慢，产品市场占有率低，品牌知名度不高。微晶项目进入旗滨电子后，可以实现微晶项目和旗滨电子的优势资源整合，通过对交易双方市场和销售资源的整合，可加快推动微晶玻璃产品快速走向市场和消费终端。微晶产品市场化可进一步提升电子玻璃的科技含量，丰富高端电子玻璃产品品类，提高旗滨电子玻璃的品牌知名度。旗滨电子并购湖南新材料项目后，可依托终端厂家对旗滨微晶玻璃的需求，带动电子玻璃拓宽营销渠道，促进旗滨电子现有产品加快导入品牌终端厂商，增加盖板玻璃销量，提升市场占有率。通过与旗滨电子现有采购和人事、财务等职能部门整合，实现资源共享和高效利用，充分发挥协同效率，提高生产效率和产品质量,共同实现降本增效。

　　3、提升旗滨电子盈利能力，加快其独立发展进程。微晶玻璃项未来发展前景良好，市场需求呈增长态势，旗滨电子并购微晶项目后，可有效提升核心竞争力和整体盈利能力，加快推动旗滨电子独立快速的发展。

　　（二）对公司的影响

　　本次内部交易的目的为加快疏通公司微晶玻璃产品科技成果转化链条，实现电子玻璃业务和微晶玻璃业务的资源有效整合和运营效率提升。通过优势资源互补，有利于微晶玻璃产品加快实现市场化和产业化，有利于提升旗滨电子核心竞争力，提高协同效率，快速拓宽产品市场，增强整体盈利能力，加快推动旗滨电子独立发展进程，也符合公司业务发展规划及实际现状，有利于更好地推动公司战略发展目标的实现。本次股权转让价格由交易双方按照经过充分沟通、协商，本着自愿、公平、互利、诚信的原则共同确定。本次内部交易不会影响公司整体运营及资金安排，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、已履行的决策程序

　　1、2024年4月23日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于全资孙公司股权内部转让的议案》。

　　2、2024年4月23日，公司召开审计及风险委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于全资孙公司股权内部转让的议案》。

　　3、2024年4月23日，公司召开战略及可持续发展委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于全资孙公司股权内部转让的议案》。

　　4、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资孙公司股权内部转让的议案》。董事会同意公司全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司将持有的湖南旗滨新材料有限公司（以下简称“湖南新材料”）100%股权转让给公司控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”），股权转让价格为8,481.16万元。本次股权转让完成后，旗滨电子持有湖南新材料100%股权。

　　5、2024年4月23日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资孙公司股权内部转让的议案》。监事会认为：公司全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司拟将持有的湖南旗滨新材料有限公司（以下简称“湖南新材料”）100%股权转让给公司控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”），股权转让价格为8,481.16万元。本次股权转让完成后，旗滨电子持有湖南新材料100%股权。该事项有利于实现电子玻璃业务的资源整合和效率提升、促进电子玻璃业务独立快速的发展、增强公司的盈利能力。本次交易定价遵循公平、合理的原则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。本事项已履行了必要的决策程序，同意公司关于全资孙公司股权内部转让的事项。

　　6、本交易的实施不存在重大法律障碍，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。

　　八、备查附件

　　1、 湖南新材料资产评估报告；

　　2、 股权转让协议；

　　3、 交易各方营业执照；

　　4、 公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议；

　　5、 公司审计及风险委员会2024年第三次会议决议；

　　6、 公司战略及可持续发展委员会2024年第三次会议决议；

　　7、 公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　8、 公司第五届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二四年四月二十五日