株洲旗滨集团股份有限公司 关于修订公司第五届董事会董事、监事、 高级管理人员薪酬方案的公告

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团       公告编号：2024-030

　　可转债代码：113047  可转债简称：旗滨转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年4月22日，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第五届董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。2023年12月，根据改革与发展的需要，公司推进董事会治理改革，调整了董事会成员，设立专职董事。改革后的董事会以独立于管理层的非执行董事、独立董事为主，围绕“定战略、做决策、抗风险”的定位，打造“结构优化、权责清晰、激发活力、有效制衡、相互协调、运行高效”的新型董事会、管理层关系。结合本次董事会变革实际，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司拟对第五届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方案进行调整，具体情况如下：

　　一、调整后的董监高薪酬方案

　　（一）董事薪酬

　　1、独立董事年度津贴标准为15万元（含税）/年，按照实际任职期间计算，按月发放。

　　2、专职董事（指未在公司担任行政职务的非独立董事）按其董事会任职、履行的职责及具体工作情况制定相应的薪酬标准执行，经绩效考核后兑现。

　　3、执行董事（指在公司担任行政职务的非独立董事），按其所任具体行政（或经营）职级、职务、工作岗位、职责及所管理业务对应的薪酬标准执行，经绩效考核后兑现。

　　董事所任职务属于公司董事会聘任的公司高级管理人员（经公司授权管理的人员）职务或公司任命的经营团队人员职务的，实行绩效年薪制，其薪酬以其最高职级、职务与岗位、业务的责任，按照《株洲旗滨集团股份有限公司管理团队业绩奖励办法》等相关规定的考核标准进行考核和执行，兼职不重复计算。

　　4、非独立董事（专职董事、执行董事）的薪酬自公司董事当选之日起开始按实际任职期间计算，每年的具体薪酬金额将在当年年底确定，并在公司当年的年度报告中披露。董事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。

　　（二）监事薪酬

　　1、监事薪酬构成和实际薪酬按监事所任岗位、所管理公司业务的薪酬标准执行。

　　2、在公司担任职务或具体岗位工作（经公司授权管理）的监事，按其所在公司任职的最高职级、职务与岗位、业务的责任确定薪酬标准考核和执行，属于公司任命的经营团队人员的，实行绩效年薪制。由职工大会或职工代表大会选举产生的职工代表监事，按其所在公司任职的最高行政职务与岗位责任确定薪酬标准考核和执行，兼职不重复计算。

　　未担任公司其他具体岗位工作或其他业务，公司未对其单独进行其他授权的监事会主席，年度津贴标准为15万元（含税）/年，津贴按照实际任职期间计算，按月发放。

　　未在公司担任其他具体岗位工作或其他业务，公司未对其单独进行其他授权的其他监事，不在公司领取薪酬。

　　3、在公司领薪的监事薪酬自监事当选之日起开始按实际任职期间计算，每年的具体薪酬金额将在当年年底确定，并在公司当年的年度报告中披露。监事出席公司监事会、董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。

　　（三）高级管理人员薪酬

　　1、公司高级管理人员薪酬以其最高职务按照公司规定的考核标准进行考核和执行，兼职不重复计算。公司高级管理人员实行绩效年薪制，其基本薪酬根据职级、职务、工作岗位、职责、综合素质、管理能力，及市场薪酬调研数据等因素综合确定；业绩奖励主要考虑公司的经济效益以及高管人员围绕公司经营完成自己工作目标的效率和质量，按照《株洲旗滨集团股份有限公司管理团队业绩奖励办法》的考核标准进行考核确定。

　　2、公司高级管理人员基本薪酬分12个月按月发放；业绩奖励根据每季度年化净资产收益率达到的不同比例情况，按季度分段提取发放业绩奖励，年度进行综合考核兑现。集团财务管理部、人力资源部根据业绩奖励对象职务级别、任职时间、绩效考核结果等，拟定业绩奖励对象可分配的奖励额度，报公司总裁办公会、董事会治理及人力委员会审批后发放。

　　3、公司高级管理人员薪酬自当选之日起开始，按实际任职期间计算，每年的具体薪酬金额将在当年年底确定，并在公司当年的年度报告中披露。

　　以上董事、监事、高级管理人员薪酬标准自2024年1月1日起执行。

　　二、已履行的决策程序

　　1、2024年4月23日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议了《关于修订公司第五届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　2、2024年4月23日，公司召开治理及人力委员会2024年第一次会议，审议了《关于修订公司第五届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　3、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议了《关于修订公司第五届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　4、2024年4月23日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议了《关于修订公司第五届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　根据《上市公司治理准则》规定，上述会议全部回避了本项表决。本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、备查附件

　　1、公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议；

　　2、公司治理及人力委员会2024年第一次会议决议；

　　3、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　4、公司第五届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二四年四月二十五日

　　证券代码：601636     证券简称：旗滨集团       公告编号：2024-031

　　可转债代码：113047   可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于确认公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）组织相关部门对公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬情况进行了核实，确认董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬如下：

　　一、董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬考核和确认范围和原则

　　本次薪酬考核与确认方案适用于在公司领取薪酬的现任和2023年内已离职或离任的董事、监事、高级管理人员。适用期限为2023年1月1日至12月31日内前述人员担任公司董事、监事、高级管理人员职务的实际期间。薪酬范围口径为按权责发生制应归属于2023年度内担任董事、监事、高级管理人员期间的现金薪酬，包括基本工资、绩效工资、职位或岗位的津贴补贴等报酬。董事、监事、高级管理人员在公司同时兼任不同岗位、不同单位职务并分别领取薪酬的，考核和确认的薪酬金额为合计薪酬总额。2023年内离职或离任的，考核和确认的薪酬金额为该名董事、监事、高级管理人员在2023年内担任公司董事、监事、高级管理人员期间获取的薪酬总额。

　　二、董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬具体情况

　　单位：万元

　　注：凌根略先生2023年度税前薪酬为4.98万元，领薪期间为2023.1.1-2023.1.31，其2023.12.27-2023.12.31任职期间未领取公司董事、高级管理人员的薪酬；吴贵东先生、周军先生、杜海先生、邓凌云先生在2023.12.27-2023.12.31任职期间未领取公司董事、高级管理人员的薪酬。

　　三、已履行的决策程序

　　1、2024年4月23日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，逐项审议并通过了《关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》。独立董事认为：公司董事、高级管理人员2023年度薪酬符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，符合公司制定的薪酬考核标准，结合了公司的实际经营情况，有利于调动和鼓励公司董事、经营团队的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的相关事项。

　　2、2024年4月23日，公司召开治理及人力委员会2024年第一次会议，逐项审议并通过了《关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》《关于确认公司监事2023年度薪酬的议案》。

　　3、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，逐项审议并通过了《关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》。

　　4、2024年4月23日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，逐项审议并通过了《关于确认公司监事2023年度薪酬的议案》。

　　5、根据《上市公司治理准则》规定，相关董事、监事在审议涉及其本人薪酬事项时已回避表决。

　　《关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》《关于确认公司监事2023年度薪酬的议案》将提交公司2023年年度股东大会逐项进行审议。基于谨慎性原则，相关股东应回避表决。

　　四、备查附件

　　1、公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议；

　　2、公司治理及人力委员会2024年第一次会议决议；

　　3、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　4、公司第五届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二四年四月二十五日

　　公司代码：601636                           公司简称：旗滨集团

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度利润分配方案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股份余额为基数，以未分配利润向股东每10股派发现金股利人民币3.30元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。截至2023年12月31日，公司总股本2,683,501,941股，扣除公司回购专户的股份余额7,360,558股，以此计算合计拟派发现金红利883,126,656.39元（含税）。本年度公司现金分红比例为50.44%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日之总股本确定。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、浮法玻璃行业

　　平板玻璃作为一种重要的建筑材料和工业材料，广泛应用于建筑、汽车、家具、家电等行业,其中建筑行业是玻璃的主要应用市场。自“双碳”目标提出以来，我国陆续出台了碳达峰、碳中和相关的一系列政策、法规和实施标准，包括严格产能置换、淘汰落后产能、执行强制性能耗限额标准、加强节能审查，以及树立能效标杆推进企业能效对标达标等政策措施，持续引导能耗高、排放大的低效产能有序退出，防范产能无序扩张。随着监管力度的加大，行业准入门槛不断提高，平板玻璃行业供给侧改革深入推进，新增产能被严格控制，产能过剩状况逐步改善，玻璃生产企业行业集中度逐步提高，行业周期性波动幅度逐渐趋于平滑。为了满足市场需求，浮法玻璃企业不断推进技术创新和产品升级，以提高产品品质和性能。行业统计数据显示，截至2023年12月末，全国浮法玻璃生产线共计308条，在产254条，在产产能为17.38万吨/日，行业产能利用率为84.8%。2023年全国平板玻璃累计产量9.69亿重箱，同比减少3.9%。

　　2、节能建筑玻璃行业

　　节能建筑玻璃是以玻璃原片为基材,采用物理方法、化学方法及其组合对玻璃进行再加工，制成具有新的结构、功能或形态的高附加值玻璃制品。节能建筑玻璃主要分为镀膜玻璃、中空玻璃、夹层玻璃等，拥有美观、安全、节能等优点,主要应用于建筑门窗、玻璃幕墙等领域，作为一种隔热和遮阳性能好的玻璃类型，节能建筑玻璃可以有效降低建筑物能耗，符合国家节能减排的发展方向。随着国家相关法规的陆续出台和监管的不断趋严，以及消费者对节能环保的重视程度不断提高,Low-E 玻璃、中空玻璃及夹层玻璃等具有节能性能的玻璃得到了国家及建筑行业的大力支持与推广，促进了玻璃行业产业结构调整，节能建筑玻璃在建筑领域的渗透率不断提升。国家统计局统计，2023年全国中空玻璃产量13,495.8万平方米，同比增长1.5%，夹层玻璃产量为14,710万平方米，同比增长9.2%。

　　3、光伏玻璃行业

　　光伏玻璃为光伏组件重要组成部分,指应用在太阳能光伏组件上的玻璃,具有保护电池片和透光的重要价值。受益光伏产业快速发展,我国光伏玻璃产量持续增长。光伏玻璃作为光伏组件不可或缺的材料，需求端与光伏组件的装机量密切相关。“碳达峰、碳中和”大背景下，光伏发电作为能源结构改革和能源替代的重要方向，国家相关部门先后出台了《“十四五”可再生能源发展规划》《“十四五”新型储能发展实施方案》《关于促进光伏产业链供应链协同发展的通知》,促进并推动光伏发电各环节融合发展，光伏终端需求持续成长确定性进一步提升。随着光伏组件技术不断进步，光伏玻璃迎来发展新趋势。光伏压延玻璃生产呈现出窑炉大型化、板面宽型化、厚度薄型化、玻璃大尺寸化的发展趋势，并且双玻组件使用率不断提高。截至2023年末，国内超白压延玻璃在产基地54个，窑炉122座，生产线490条，日熔量为99,530吨/日，同比增加31.17%。根据国家能源局数据统计显示，2023年我国光伏新增装机量约216.88GW，同比增长148.12%；光伏玻璃产量也呈现同步增长趋势，根据中国工业和信息化部数据统计显示，2023年光伏压延玻璃累计产量2,478.3万吨，同比增长54.3%。

　　4、高性能电子玻璃行业

　　高性能电子玻璃一般是指0.1~2mm厚度的超薄玻璃，在抗划伤、韧性和硬度等方面优于普通钠钙玻璃，被广泛作为平板电脑、智能手机、智能手表、车载显示等玻璃盖板的首选。随着电子产品向大屏化、轻薄化、智能化、高性能化方向发展，以及新能源汽车、高速列车、新能源等应用市场的拓展，高铝电子玻璃产品市场空间广阔。目前国内高端电子玻璃市场仍被海外企业所垄断，随着国内电子市场和玻璃企业的快速崛起，产品逐步切入中高端市场，市场地位有所提高，国产替代有望在电子玻璃领域加速实现。

　　5、中性硼硅药用玻璃行业

　　国外医药行业已普遍使用国际标准的中性硼硅玻璃作为药用包装材料。随着我国国民生活品 质的改善和保健意识的增强，医药市场规模的持续增长，以及国家产业政策的引导，采用国际标准的中性硼硅药用玻璃是社会发展的大势所趋，从国外药用玻璃行业发展的长远趋势来看，高质量的中性硼硅玻璃未来必然逐步取代低硼硅玻璃、钠钙玻璃，成为国内药用包装的首选材料，具有较大的发展空间。目前，国内主要生产企业正加快中性硼硅玻璃项目建设，推进国产替代进程。

　　1、公司经营业务

　　公司从事玻璃产品研发、制造与销售。经过近20年的发展，公司已成为一家集硅砂原料、优质浮法玻璃及深加工、光伏玻璃、高性能电子玻璃、中性硼硅药用玻璃研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团，是国内建筑原片规模最大的企业之一。主要产品有1.1-19mm优质浮法玻璃原片、超白浮法玻璃、着色（绿、蓝、灰）玻璃等玻璃原片，各种离线LOW-E低辐射镀膜玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃、在线镀膜玻璃、离线阳光控制镀膜玻璃等节能建筑玻璃，光伏高透基板玻璃，高铝超薄电子玻璃，微晶玻璃，中性硼硅药用玻璃素管等。生产基地分布在湖南醴陵、湖南郴州、福建漳州、广东河源、浙江绍兴、浙江长兴、浙江平湖、浙江宁波、云南昭通、天津、马来西亚森美兰州及沙巴州等地。拥有24条优质浮法生产线（16,600吨/日）、7条光伏玻璃生产线（8,200吨/日）、4条高性能电子玻璃生产线（345吨/日）、2条中性硼硅药用玻璃生产线（60吨/日）、11条镀膜节能玻璃生产线（年产能5,280万平方米）、33条中空玻璃生产线（年产能910万平方米），在建3条光伏玻璃生产线（3,600吨/日）、2条高性能电子玻璃生产线（130吨/日），正在筹建2条中性硼硅药用玻璃生产线（100吨/日）。在湖南郴州、湖南醴陵、福建漳州、云南昭通、马来西亚沙巴配套建设普通硅砂或超白硅砂矿。

　　报告期，绍兴整体搬迁生产线1,200吨/日建成点火，原2条各600吨/日生产线相继停产。漳州光伏2条各1,200吨/日、宁波光伏2条各1,200吨/日、马来西亚沙巴1条1,200吨/日生产线相继建成点火，新增光伏玻璃产能6,000吨/日；绍兴电子1条（150吨/日）生产线建成点火。

　　2、公司经营模式

　　（1）生产销售。公司以市场导向定位产品，销售引导生产，实施“以需定销、以销定产”的经营模式，依托差异化、定制化、专业化的服务体系快速地响应市场需求，为客户创造价值。各子公司负责组织实施生产、销售。根据产品的特性，浮法玻璃根据销售计划安排生产，以地销为主，根据市场状况，采用直销与经销相结合的营销方式，浮法原片结算方式主要为现款现货，一般无信用期。节能建筑玻璃根据销售计划安排组织深加工，产品销售具有很强的定制化与项目化特性，主要采用直销的方式进行，经销商采购的主要为通用性较强、可后期加工的工程大板产品。光伏玻璃根据销售计划安排生产，以向光伏组件厂直销方式为主。电子玻璃根据不同的产品（如盖板玻璃、车载玻璃等）采用不同的方式及渠道销售。中性硼硅药用玻璃以向制瓶企业直销玻管以及向药企直销制瓶产品方式为主。

　　（2）采购供应。玻璃产品制造的主要原燃料为硅砂（普通砂、超白砂）、纯碱和燃料等，公司依托深耕主业多年所形成的规模优势、需求优势，以及长期经营所形成的稳定优质资源渠道，大宗物资实施集中采购、战略采购、全球采购，通过竞价、分级供应方式，确保定点、定时、定量满足生产需求与价格稳定，采购渠道包括国内、国外生产企业或供应商。节能建筑玻璃原片基本来自本企业生产、部分就近采购，镀膜靶材、PVB膜、中空主材等通过市场直接采购或从国外进口。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期，公司经营稳健、稳步发展。实现营业总收入1,568,274.13万元，同比增长17.80%，实现归属于上市公司股东的净利润175,088.25万元，同比增长32.98%，经营活动产生的现金流量净额154,266.60万元，同比增长171.89%。

　　报告期末，企业资产规模扩大，整体运营质量提升。期末合并总资产319.15亿元，同比增长30.60%；归属于上市公司股东的净资产135.49亿元，同比增长7.55%；资产负债率53.21%，同比提高6.1个百分点；加权平均净资产收益率13.31%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　(此页无正文，为株洲旗滨集团股份有限公司2023年年度报告签署页)

　　董事长：张柏忠

　　董事会批准报送日期：2024年4月25日

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团       公告编号：2024-035

　　可转债代码：113047  可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于2024年度公司

　　及子公司日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2024年度，预计公司及子公司与关联方发生的日常交易总额为不超过561万元，该金额未超过公司2023年度经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　● 公司与关联方发生的日常关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，符合公司正常的生产经营发展需要，关联交易价格是参照市场定价协商制定公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　一、关联交易概述

　　1、2023年度关联交易的预计和执行情况

　　本公司从关联方购进商品和向关联方销售商品、提供和接受劳务均按市场价格结算。

　　2、2024年度关联交易预计情况

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：漳州南玻旗滨光伏新能源有限公司

　　注册地址：东山县康美镇城垵村

　　注册资本：15,000万元

　　成立日期：2016年1月15日

　　法定代表人：王声容

　　营业范围：太阳能光伏电站的开发、建设及营运管理；光伏系统运用及系统开发；光伏系统工程施工及集成。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系：联营企业

　　2、名称：河源南玻旗滨光伏新能源有限公司

　　注册地址：东源县蓝口镇土陂村

　　注册资本：3,000万元

　　成立日期：2016年3月28日

　　法定代表人：王声容

　　营业范围：太阳能光伏电站的开发、建设及营运管理；光伏系统运用及系统开发；光伏系统工程施工及集成。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系：联营企业

　　3、名称：绍兴南玻旗滨新能源有限公司

　　注册地址：浙江省绍兴市越城区陶堰街道白塔头村、泾口村15幢

　　注册资本：600万元

　　成立日期：2016年6月12日

　　法定代表人：王声容

　　营业范围：太阳能光伏电站工程设计、施工；电力供应（凭有效许可证及资质证书经营）；动力电池的技术研发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系：联营企业

　　4、名称：湖南旗滨湘鑫气体有限公司

　　注册地址：醴陵市经济开发区东富工业园

　　注册资本：1,879.7468万元

　　成立日期：2020年8月24日

　　法定代表人：喻生锋

　　营业范围：气体分离设备及纯净设备制造及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系：联营企业

　　5、名称：旗滨新能源发展（深圳）有限责任公司

　　注册地址：深圳市宝安区西乡街道铁岗社区桃花源科技创新生态园B9栋4层

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2022年6月20日

　　法定代表人：潘宗泽

　　营业范围：光伏设备及元器件制造。

　　关联关系：同一实控人

　　三、关联交易的主要内容和定价依据

　　公司及子公司与漳州南玻旗滨光伏新能源有限公司、河源南玻旗滨光伏新能源有限公司、绍兴南玻旗滨新能源有限公司、湖南旗滨湘鑫气体有限公司、旗滨新能源发展（深圳）有限责任公司进行日常关联交易，定价按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格确定。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，符合公司正常的生产经营发展需要，关联交易价格是参照市场定价协商制定公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　五、已履行的决策程序

　　1、2024年4月23日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》。独立董事认为：2024年度公司及子公司与关联方将进行的关联交易均属日常关联业务，交易的原因主要为降低成本，符合公司实际经营需要。公司2024年度日常关联交易预计情况与2023年相比，保持在合理水平。交易价格系参照市场价定价,遵循了公平、公正、公开的原则，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。同意将该议案提交董事会审议，并按规定进行披露。

　　2、2024年4月23日，公司召开审计及风险委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》。审计及风险委员会认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则来运作的,遵循公允的价格和条件,不会影响公司的资产的独立性，符合中国证监会和上交所的有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司关于2024年度公司及子公司日常关联交易预计的事项。

　　3、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》。董事会同意公司及子公司2023年度因正常生产经营的需要与关联方发生的日常关联交易实际执行情况；同意2024年度公司与关联方发生的日常交易预计总额度为561万元。公司董事会同意授权管理层在上述2024年度预计金额范围内，办理日常关联交易相关具体事宜。

　　4、2024年4月23日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》。监事会认为：公司充分披露了2023年的关联交易。公司2023年的关联交易保证了公司生产经营的正常进行,遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定,履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过,没有损害到公司和股东特别是中小股东的利益。公司根据实际业务的变化，对2024年的关联方及日常关联交易进行了合理预计,公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则运作,遵循公允的价格和条件,不会影响公司资产的独立性，符合中国证监会和上交所的有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司关于2024年度公司及子公司日常关联交易预计的事项。

　　5、本议案无需提交公司股东大会审议。

　　六、备查附件

　　1、关联方营业执照；

　　2、公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议；

　　3、公司审计及风险委员会2024年第三次会议决议；

　　4、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　5、公司第五届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二四年四月二十五日

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团       公告编号：2024-036

　　可转债代码：113047  可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于制定修订部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、制定修订的背景

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司选聘会计师事务所的行为，推动提升审计工作质量，保证财务信息的真实性和连续性，切实维护股东利益和会计师事务所的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及有关法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。

　　围绕“定战略、做决策、抗风险”的职责定位，公司董事会正努力打造“结构优化、权责清晰、激发活力、有效制衡、相互协调、运行高效”的新型董事会、管理层关系。根据公司董事会治理改革安排，公司正加快推进权限指引的调整优化工作，拟对涉及管理层职责和权限的部分进一步明确，根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定和公司业务需要，拟对《总裁工作细则》做相应调整。

　　二、制定修订的内容

　　公司制定了《会计师事务所选聘制度》，修订了《总裁工作细则》。制度的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关治理制度。

　　三、已履行的决策程序

　　1、2024年4月23日，公司召开审计及风险委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于制定修订部分治理制度的议案》。

　　2、2024年4月23日，公司召开治理及人力委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于制定修订部分治理制度的议案》。

　　3、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于制定修订部分治理制度的议案》。

　　4、本次制定和修订的2项公司治理制度经本次董事会审议通过后生效。

　　四、备查附件

　　1、《会计师事务所选聘制度》；

　　2、《总裁工作细则》；

　　3、公司审计及风险委员会2024年第三次会议决议；

　　4、公司治理及人力委员会2024年第一次会议；

　　5、公司第五届董事会第二十七次会议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二四年四月二十五日

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团       公告编号：2024-039

　　可转债代码：113047  可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司关于

　　部分募集资金投资项目结项和变更部分

　　募集资金用途并永久补充流动资金的公告

　　重要内容提示：

　　本次结项的募投项目名称：株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”或“旗滨集团”）公开发行可转换公司债券募投项目“长兴旗滨节能玻璃有限公司年产1,235万平方米节能玻璃项目”（以下简称“长兴节能玻璃项目”）、“天津旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产基地项目”（以下简称“天津节能玻璃项目”）已经实施完成并达到预定可使用状态，公司对上述项目予以结项。

　　终止的募集资金投资项目名称：考虑到宏观环境及区域市场较发生了较大的变化，以及公司节能玻璃产业、产能布局优化和募投项目实际进展情况，公司对募投项目“湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目”（以下简称“湖南节能玻璃二期项目”）予以终止。

　　变更募集资金金额及用途：以上募投项目结项或终止后，公司剩余的募集资金为11,466.90万元。公司对上述剩余的全部募集资金11,466.90万元（含利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准）变更用途用于永久补充流动资金。

　　本次部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　根据募集资金实际使用和募投项目实施情况，公司拟将公开发行可转换公司债券募投项目“长兴节能玻璃项目”、“天津节能玻璃项目”予以结项。同时，鉴于宏观环境、区域市场发展变化情况，以及湖南节能二期项目实际进展情况，为提高募集资金使用效率，降低投资风险，公司拟终止“湖南节能玻璃二期项目”实施。在以上三个募投项目在结项或终止后，公司剩余的募集资金为11,466.90万元。公司拟对上述剩余的全部募集资金11,466.90万元（含利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准）变更用途用于永久补充流动资金。上述事项尚需提交公司股东大会进行审议。现将具体情况公告如下：

　　一、 募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409号）核准，公司于2021年4月9日公开发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额150,000万元，扣除各项发行费用人民币13,779,000.00元（发行费用不含税金额为人民币12,999,056.60元），扣除发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为人民币1,487,000,943.40元。本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额1,488,200,000.00元，已由保荐机构（主承销商）甬兴证券有限公司于2021年4月15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证并出具了《株洲旗滨集团股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2021]0065号）。

　　2021年4月26日，公司和涉及募投项目实施的三家子公司、保荐机构甬兴证券有限公司与中国建设银行股份有限公司醴陵支行、上海浦东发展银行湖州长兴支行、中信银行股份有限公司深圳景田支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金专项账户开立情况如下：

　　二、 募集资金投资项目的情况

　　根据公司2021年4月7日披露的《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司可转债募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　公司于2021年4月28日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司按照募投进度使用募集资金向全资子公司长兴旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“长兴节能”）、天津旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“天津节能”）、湖南旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“湖南节能”）分别提供不超过42,000万元、48,000万元、15,000万元的借款，专项用于实施长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目、湖南节能玻璃二期项目，并由上述子公司在公司将借款打入其开设的募集资金专项账户后进行专户管理；同意公司与上述子公司签署的借款协议。

　　单位：万元

　　注：各子公司（募投项目实施主体）向公司办理的募集资金借款金额控制在拟使用募集资金金额额度内，差异的原因主要是支出了发行费用的影响。

　　三、 募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年5月13日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计973,602,591.91元置换已预先投入募投项目972,405,422.10元和已支付发行费用的自筹资金1,197,169.81元。公司监事会、独立董事、保荐机构甬兴证券有限公司均发表了明确同意意见，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（CAC证专字[2021]0124号）。公司于2021年5月14日划转了上述募集资金。

　　四、 部分结项募投项目及其募集资金使用情况

　　截至2024年4月23日，公司以下可转换公司债券募集资金投资项目已实施完毕，达到预定可使用状态，满足结项条件，结项项目募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注1：募集资金节余金额D=A-B+C，下同；

　　注2：募集资金使用率E=B/A，相关项目募集资金使用率超出100%主要系对应项目募集资金在存储过程中产生利息收益增加了可使用资金总额，下同。

　　在募集资金投资项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，本着节约、合理及有效的原则，加强项目建设各个环节费用的控制和监督管理，合理降低项目建设成本。分项目情况说明如下：

　　（一） 长兴节能玻璃项目

　　1、长兴节能玻璃项目预算投资总额65,585.83万元，拟使用募集资金金额42,000万元。该项目实际投资总额55,968万元，其中募集资金累计已投入金额41,495.03万元。截至2024年4月23日，该项目已经建设完毕并达到预定可使用状态，公司拟对上述项目予以结项。该项目实际投资总额与预计投资相比，差异9,618万元的主要原因为：

　　（1）根据项目地质条件，改进土建桩基技术方案，将桩基改为压实，节省投资金额736万元；

　　（2）实际融资成本降低，节省建设期利息金额1,771万元；

　　（3）建设期间精细管理，合理利用资源，提高工作效率，节省建管费、监理费、预备费支出投资金额1,225万元；

　　（4）联合试运转费用实际发生费用210万元，比计划节省费用金额1,090万元；

　　（5）为积极适应市场变化和行业趋势，满足市场需求，适当优化调整改变了生产线设备配置和选型，一条镀膜小线不再需要投资，共节约投资3,206万元，后续不再配置；

　　（6）部分设备技术更新推行国产替代、土建及设备议价、压降成本费用等因素节省支出约1,590万元。

　　2、结项后，该项目募集资金节余金额340.42万元（含利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准），将变更用途用于永久补充公司流动资金。

　　3、截至2024年4月23日，该项目待支付合同尾款及保证金金额427.97万元，公司将根据合同约定，在未来约定期限内使用自有资金陆续支付该部分款项。

　　（二） 天津节能玻璃项目

　　1、天津节能玻璃项目预算投资总额57,329.58万元，拟使用募集资金金额48,000万元。该项目实际投资总额58,050.57万元，其中募集资金累计已投入金额48,008.14万元。截至2024年4月23日，该项目已经建设完毕并达到预定可使用状态，公司拟对上述项目予以结项。该项目实际投资总额与预计投资总额57,329.58万元相比,差异720.99万元的主要原因为：

　　（1）该项目涉及土建工程部分比计划增加2,655.57万元。主要原因系：1）天津项目建设地块位于海滨淤泥地段，地基承载力弱，需额外进行地面基层处理，增加水泥搅拌桩设计及施工费用；2）工程施工中因实际工程量增加、项目增加、造价变动等原因超预算。

　　（2）设备投资部分节约了243.39万元。为积极适应环境变化和顺应行业发展趋势，满足市场需求，天津节能适当优化调整改变了生产线设备配置和选型，尽管镀膜线的升级改造增加了投资，但通过中空线、切磨线配置调整至6条线，并在实施过程中进行了国产化设备有效替代，相应减少设备投资支出。

　　（3）建设期利息及其他项目节约了投资支出1,691.19万元。

　　2、结项后，该项目募集资金节余金额1.82万元（含利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准），将变更用途用于永久补充公司流动资金。

　　3、截至2024年4月23日，该项目待支付合同尾款及保证金金额2,700.30万元，公司将根据合同约定，在未来约定期限内使用自有资金陆续支付该部分款项。

　　（三） 偿还银行贷款项目

　　公司可转债募集资金中拟使用45,000万元用于偿还银行贷款，以调整公司资本结构，降低公司财务费用。截至2024年4月23日，公司已使用募集资金偿还银行贷款的金额为45,000万元。与拟使用募集资金金额一致。该项目无需再办理结项。

　　该项目募集资金节余金额51.48万元（剩余利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准），将变更用途用于永久补充公司流动资金。

　　五、 本次变更募集资金投资项目情况及变更募集资金金额

　　（一）本次变更募集资金投资项目名称：湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目。

　　（二）原计划基本情况：湖南节能玻璃二期项目由公司全资子公司湖南旗滨节能玻璃有限公司作为项目实施主体，项目的建设地点位于湖南省醴陵市。项目拟投资约18,200.00万元，拟使用募集资金金额15,000万元。项目建成达产后,将形成年产项目达产后，可增加Low-E大板玻璃500万㎡/年、Low-E钢化中空玻璃50万㎡/年的生产能力。项目计划租用公司全资子公司醴陵旗滨的厂房及仓库进行生产，主要设备包括玻璃切割机2台、玻璃磨边线（含清洗）2条、钢化炉2台、45阴极镀膜线（含清洗、纯水、冷却水等成套设备）1条、自动中空线2条、热浸炉1台、阿特拉斯8.5kg/90KW空气压缩机1台。该项目完成达产后，预计实现年营业收入26,460万元（含税），年净利润2,696.71万元。

　　截至2024年4月23日，该项目募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　（三）鉴于宏观环境及区域市场较发生的较大变化，公司根据湖南节能实际经营情况和募投项目实际进展情况、后续发展规划，以及公司节能玻璃整体产业、产能布局优化的需求，为提高募集资金使用效率，公司拟对募投项目湖南节能玻璃二期项目予以终止，该项目剩余募集资金11,073.18万元（含利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准）用途进行变更，全部用于永久补充流动资金。

　　（四）截至2024年4月23日，该项目待支付合同尾款及保证金金额348.47万元，公司将根据合同约定，在未来约定期限内使用自有资金陆续支付该部分款项。

　　综上所述，以上募投项目结项或终止后，公司剩余的募集资金合计为11,466.90万元，故公司本次变更募集资金金额合计11,466.90万元（含利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准），占本次募集资金净额的比例为7.63%。上述募集资金用途变更后，用于永久补充公司流动资金。上述募集资金用途变更事项获批及募集资金专户资金完成结转后，公司将及时办理上述4个募集资金账户的注销手续。以上募投项目待支付合同尾款及保证金金额3,476.74万元，公司根据合同约定按时使用自有资金支付。

　　本次募集资金用途变更事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中的要求。

　　六、 变更募集资金投资项目的原因

　　（一）募集资金投资项目原计划和实际投资情况

　　湖南节能玻璃二期项目计划总投资约18,200.00万元，其中深加工生产线14,950.00万元、辅助生产配套项目600.00万元、备品备件购置费40.00万元、基本预备费488.00万元、建设期贷款利息239.00万元、铺底流动资金1,200.00万元，以及设计费、监理费、建管费、联合试运转及其他费用等683万元。该项目计划投入募集资金15,000万元。

　　截至2024年4月23日，该项目实际投资金额4,680.76万元，其中募集资金累计已投入金额4,216.81万元。项目已投资的主要设备包括：玻璃切割机2台、玻璃磨边线（含清洗）2条、钢化炉2台、自动中空线3条、热浸炉1台等。

　　（二）终止募集资金投资项目的原因

　　湖南节能玻璃二期项目系公司根据2020年当时华中地区节能玻璃市场环境、行业发展趋势判断及结合公司实际情况等因素综合制定，目的是进一步提升公司节能玻璃镀膜玻璃大板产品的产能，既可进一步带动株洲醴陵旗滨玻璃有限公司浮法玻璃原片的销售，又能加快节能玻璃板块在华中区域的布局，提升旗滨节能产品在华中地区的生产与供货能力，提高区域竞争力和市场份额，增强企业的市场覆盖面和影响力。

　　公司拟终止原募集资金投资项目的主要原因如下：

　　1、外部宏观环境发生了较大变化：近年来房地产行业持续低迷,供求关系发生了较大变化。2023年，房地产市场仍未触底回暖，根据国家统计局发布2023年全国房地产市场基本情况，房地产开发投资、商品房施工面积、新开工面积、销售面积等数据均呈下降趋势，整体市场仍处于转型调整中，行业继续承压前行。

　　2、节能玻璃产品华中区域市场发生了较大变化：项目立项初期，华中区域镀膜线保有量为10条，截止2023年末，镀膜线增加到15条。华中地区节能玻璃镀膜大板产能自6,000万平米增长至2023年的10,000万平米左右，而近两年华中市场的需求约为7,000万平方米左右，需求不足加上成本不断上涨，造成华中市场镀膜大板价格下滑幅度较大，当前镀膜大板产品市场盈利能力已大幅降低，盈利空间受到严重侵蚀，华中市场镀膜线出现产能已过剩情形，而湖南节能玻璃二期项目建成后的主要产品为Low-E大板玻璃。

　　3、湖南节能通过升级改造，现有镀膜设备产能已基本满足市场需求：湖南节能积极开展现有镀膜线的升级改造，镀膜大板产能持续提升，通过增加靶位、提高走速等措施，现有镀膜线镀膜大板产能自2019年的500万㎡/年，已提升至2023年镀膜大板960万㎡/年，基本可以满足华中市场镀膜大板单银产品的需求。

　　综上，基于上述宏观环境和区域市场等方面不确定因素的影响，湖南节能玻璃二期项目继续实施的必要性和可行性已发生较大变化，若仍按照原有的方案推进项目实施，预计无法达到项目预期效果，并可能带来投资风险。原定募投项目中剩余的镀膜生产线已无继续建设的必要，而通过对现有镀膜产线的升级提速，在原基础上新增的1条中空线将正好匹配现有产能。经公司审慎研究决定，秉承公司效益和股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司根据湖南节能二期项目实际进展、企业目前经营规模和后续发展规划情况，结合宏观环境及区域市场发生的变化，以及公司节能玻璃板块业务整体产业、产能布局优化需求等因素综合考量，拟终止原湖南节能玻璃二期项目，并将该项目及其他项目剩余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，维护上市公司和股东的利益。

　　七、 变更募集资金投资项目对公司的影响

　　本次变更湖南节能玻璃二期项目及其他项目剩余募集资金用途为永久补充流动资金将用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，是公司根据企业目前经营规模和发展规划，结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险，不会对其他募集资金投资项目产生影响，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，同时，本次变更能够实现资源优化配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。

　　八、已履行的决策程序

　　1、2024年4月23日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。独立董事认为：本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司依据项目实际进展情况、企业目前经营规模和后续发展规划，结合宏观环境及区域市场发生的变化，以及公司节能玻璃板块业务整体产业、产能布局优化需求等因素综合考量做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不会对其他募集资金投资项目产生影响，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，同意该议案，同意将该事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　2、2024年4月23日，公司召开审计及风险委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。审计及风险委员会认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据目前实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合公司和全体股东的利益，同意公司关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项。

　　3、2024年4月23日，公司召开战略及可持续发展委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。

　　4、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。

　　5、2024年4月23日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次结项长兴节能项目、天津节能项目，终止湖南节能玻璃二期项目，并将上述项目剩余募集资金变更永久补充流动资金，是公司根据目前实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合公司和全体股东的利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，同意公司关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项。

　　6、本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　旗滨集团本次部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。

　　旗滨集团本次部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项是公司根据项目实际进展情况、企业目前经营规模和后续发展规划，结合宏观环境及区域市场发生的变化，以及公司节能玻璃板块业务整体产业、产能布局优化需求等因素综合考量而做出的审慎决定，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司长期发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　该事项尚需提交旗滨集团股东大会进行审议，在按规定履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

　　保荐机构对旗滨集团本次部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项无异议。

　　十、备查附件

　　1、公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的说明；

　　2、甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见；

　　3、公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议；

　　4、公司审计及风险委员会2024年第三次会议决议；

　　5、公司战略及可持续发展委员会2024年第三次会议决议；

　　6、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　7、公司第五届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二四年四月二十五日