广东嘉元科技股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2024-024

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于2024年4月24日以现场及通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年4月14日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长廖平元先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　（1）经审议，董事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容和格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果；2023年年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。综上，公司董事会同意本议案。

　　（2）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　（5）本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　（6）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2023年年度报告》及《广东嘉元科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（二） 审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　（1）经审议，2023年度，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。综上，公司董事会同意本议案。

　　（2）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于公司2023年度总裁（总经理）工作报告的议案》

　　（1）经审议，公司2023年度总裁（总经理）工作报告内容真实、客观地反映了公司2023年度的经营状况；报告期内，公司总经理严格按照相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，贯彻执行董事会、股东大会决议，带领经营团队按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，较好地完成了2023年度各项工作。综上，公司董事会同意本议案。

　　（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案无需提请公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　（1）经审议，认为公司《2023年度财务决算报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，真实准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。综上，公司董事会同意本议案。

　　（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　（5）本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

　　（1）经审议，公司编制的2024年度财务预算报告是基于公司战略发展目标及2024年度经营计划，在充分考虑相关各项基本假设的前提下制定的，公司所作的2024年度财务预算符合公司生产经营的实际需要。本预算报告仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。综上，公司董事会同意本议案。

　　（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　（5）本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　（1）经审议，公司拟进行2023年度利润分配，以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份数后为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同时也符合《公司章程》的规定，与《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的要求一致。综上，公司董事会同意本议案。

　　（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　（5）本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　（6）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-026）。

　　（七） 审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　（1）经审议，董事会认为公司在不影响公司主营业务的正常发展，并确保公司经营需求的前提下，可使用公司闲置自有资金进行现金管理。公司在确保不影响正常生产经营的情况下，拟使用额度不超过人民币30亿元（包含本数）的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债逆回购等），在上述额度范围内，资金可循环投资、滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起至审议《广东嘉元科技股份有限公司2024年年度报告》的董事会召开之日止。同时，董事会授权总裁（总经理）在上述额度范围及期限内行使该事项决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。使用自有闲置资金进行合理的现金管理可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。综上，公司董事会同意本议案。

　　（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案无需提请公司股东大会审议。

　　（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-028）。

　　（八） 审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　（1）经审议，董事会认为公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》等内部制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。综上，公司董事会同意本议案。

　　（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案无需提请公司股东大会审议。

　　（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-027）。

　　（九） 审议通过《关于公司2023年度社会责任报告的议案》

　　（1）经审议，公司董事会认为：公司编制的《公司2023年度社会责任报告》如实反映了公司2023年承担社会责任的情况，体现了公司履行社会责任的理念、

　　战略和方式，有效提高了公司非财务信息的信息披露透明度。综上，公司董事会同意本议案。

　　（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案无需提请公司股东大会审议。

　　（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2023年度社会责任报告》。

　　（十） 审议通过《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》

　　（1）经审议，在2023年度的工作中，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的要求，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。结合2023年实际工作情况，公司独立董事对2023年的工作情况进行了总结，并各自撰写了《2023年度独立董事述职报告》。综上，公司董事会同意本议案。

　　（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）年度股东大会将听取《公司独立董事2023年度述职报告》。

　　（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的各位独立董事分别出具的《广东嘉元科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　（十一） 审议通过《关于评估独立董事独立性情况的议案》

　　（1）经审议，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情形。综上，公司董事会同意本议案。

　　（2）表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，独立董事廖朝理、张展源、吴忠振回避表决。

　　（4）本议案无需提请公司股东大会审议。

　　（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司董事会2023年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（十二） 审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

　　（1）经审议，报告期内，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面持续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。综上，公司董事会同意通过《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　（5）本议案无需提请公司股东大会审议。

　　（6）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　（十三） 审议通过《关于大华会计师事务所(特殊普通合伙)的履职情况评估报告》

　　（1）经审议，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的规定，公司对大华会计师事务所2023年度审计工作的履职情况进行了评估。经评估，公司认为大华会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。综上，公司董事会同意本议案。

　　（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　（5）本议案无需提请公司股东大会审议。

　　（6）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（十四） 审议通过《关于公司2023年内部控制评价报告的议案》

　　（1）经审议，公司董事会认为：报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。董事会同意公司于内部控制评价报告基准日报出《2023年度内部控制评价报告》。综上，公司董事会同意本议案。

　　（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　（5）本议案无需提请公司股东大会审议。

　　（6）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（十五） 审议《关于确认2023年度公司董事薪酬的议案》

　　（1） 经审议，根据公司2023年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩及公司经营计划的实施情况，公司核发给公司董事的2023年度薪酬金额为4,095,904.20元（公司部分董事兼任公司高管人员，该薪酬纳入公司董事薪酬范围），2023年度公司董事薪酬符合公司经营管理及公司业绩现状，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（2）表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。

　　（3）本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　（4）本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，全体委员回避表决。

　　（5）本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　（十六） 审议通过《关于确认2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》

　　（1）经审议，根据公司2023年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩及公司经营计划的实施情况，公司核发给公司高级管理人员的2023年度薪酬金额为3,926,246.23元（部分高管人员由公司董事兼任，该薪酬纳入公司董事薪酬范围），2023年度公司高级管理人员薪酬符合公司经营管理及公司业绩现状，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，公司董事会同意本议案。

　　（2）表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　（3）本议案涉及关联交易事项，关联董事廖平元先生、杨剑文先生、刘少华女士、李建国先生和叶敬敏先生回避表决。

　　（4）本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议，关联委员刘少华女士回避表决。

　　（5）本议案无需提请公司股东大会审议。

　　（十七） 审议通过《关于公司未来三年(2024年-2026年)股东分红回报规划的议案》

　　（1）经审议，董事会认为公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报的规划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定和要求。同时综合考虑了投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。综上，公司董事会同意本议案。

　　（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议、战略发展委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　（5）本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（6）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司未来三年(2024年-2026年)股东分红回报规划》。

　　（十八） 审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　（1）经审议，董事会认为，为贯彻落实上海证券交易所关于开展“提质增效重回报”专项行动的倡议，公司坚守“以投资者为本”的理念，以为全体股东创造持续增长的价值为目标，以“高质量发展”和“增厚股东回报”为行动路径，结合公司战略规划、生产经营等情况制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。综上，公司董事会同意本议案。

　　（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案无需提请公司股东大会审议。

　　（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（十九） 审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的议案》

　　（1）经审议，本次向银行申请年度综合授信是为满足公司及子公司对2024年度资金使用的需求，保障公司及子公司日常经营和业务发展的需要，符合公司长远发展需求，对公司无不利影响。公司为子公司向银行申请综合授信提供担保是为满足子公司日常经营和业务发展需要，符合公司及子公司实际经营情况和公司整体发展战略。被担保对象为公司子公司，子公司业务具有良好的市场前景,资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。本次申请综合授信额度及提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司董事会同意本议案。

　　（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于公司及子公司2024年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-029）。

　　（二十） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　（1）经审议，同意公司提请股东大会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过。综上，公司董事会同意本议案。

　　（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-031）。

　　（二十一） 审议通过《公司2024年第一季度报告的议案》

　　（1）经审议，认为公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定；公司第一季度报告的内容和格式符合报告编制的规定，所包含的信息真实准确反映了公司2024年第一季度的生产经营成果和财务状况；2024年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。综上，公司董事会同意本议案。

　　（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　（5）本议案无需提请公司股东大会审议。

　　（6）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　（二十二） 审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　（1）为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。综上，公司董事会同意本议案。

　　（2）表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　（3）本议案关联董事廖平元先生、杨剑文先生、刘少华女士、李建国先生和叶敬敏先生回避表决。

　　（4）本议案已经过公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议，关联委员刘少华女士回避表决。

　　（5）本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　（6）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《广东嘉元科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-032）。

　　（二十三） 审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　（1）为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司董事会制定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。综上，公司董事会同意本议案。

　　（2）表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　（3）本议案关联董事廖平元先生、杨剑文先生、刘少华女士、李建国先生和叶敬敏先生回避表决。

　　（4） 本议案已经过公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议，关联委员刘少华女士回避表决。

　　（5） 本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　（6）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（二十四） 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　（1）为更好地推进和具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：

　　1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应调整；

　　③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；

　　④授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　⑥授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　⑦授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜等；

　　⑧授权董事会对公司2024年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　⑨授权董事会按照既定的方法和程序，在授予前将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。

　　⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。

　　2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　综上，公司董事会同意本议案。

　　（2）表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　（3）本议案关联董事廖平元先生、杨剑文先生、刘少华女士、李建国先生和叶敬敏先生回避表决。

　　（4）本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　（二十五） 审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　（1）经审议，同意公司董事会提请于2024年5月15日召开2023年年度股东大会，股权登记日为2024年5月9日，会议主要审议并表决本次董事会审议通过的需提请公司2023年年度股东大会审议的相关议案。综上，公司董事会同意本议案。

　　（2）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案无需提请公司股东大会审议。

　　（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：688388          证券简称：嘉元科技      公告编号：2024-028

　　转债代码：118000          转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的前提下，使用额度不超过人民币30亿元(包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好且具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债逆回购等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起至审议《广东嘉元科技股份有限公司2024年年度报告》的董事会召开之日止。同时，董事会授权总裁（总经理）在上述额度范围及期限内行使该事项决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

　　一、 本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一） 现金管理目的

　　为提高资金使用效率，进一步规范公司暂时闲置自有资金的使用与管理，在不影响日常生产经营且风险可控的前提下，合理使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，以增加资金收益，降低财务成本，保持资金流动性。

　　（二） 资金来源

　　公司拟进行现金管理的资金来源于公司部分暂时闲置自有资金，资金来源合法合规，不影响公司正常经营。

　　（三） 投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债逆回购等），投资风险可控，且该现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四） 投资额度及期限

　　使用期限自董事会审议通过之日起至审议《广东嘉元科技股份有限公司2024年年度报告》的董事会召开之日止，使用不超过人民币30亿元(包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，在前述额度及决议有效期限内，资金可以循环滚动使用。

　　（五）实施方式

　　董事会授权总裁（总经理）在上述额度范围及期限内行使该事项决策权并签署相关法律文件，授权期限自公司董事会审议通过之日起至审议《广东嘉元科技股份有限公司2024年年度报告》的董事会召开之日止，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（七）关联关系说明

　　公司拟购买理财产品的受托方为银行或其他合法金融机构，与公司不存在关

　　联关系。

　　二、 投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司进行现金管理选择的产品虽然为安全性高、流动性好且具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，投资风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资收益受货币政策、财政政策等宏观经济政策及相关法律法规政策发生变化的影响，短期投资的实际收益难以预期。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

　　5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、 对公司日常经营的影响

　　公司是在确保日常经营和资金安全的前提下，合理使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，不影响公司主营业务的正常开展。通过适当现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　四、 审议程序及专项意见说明

　　（一）审议程序

　　公司于2024年4月24日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的前提下，进一步提高资金使用效率及收益水平，使用额度不超过人民币30亿元(包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起至审议《广东嘉元科技股份有限公司2024年年度报告》的董事会召开之日止。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：688388          证券简称：嘉元科技      公告编号：2024-029

　　转债代码：118000          转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于公司及子公司2024年度向银行申请

　　年度综合授信额度及为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联方：广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”、“公司”）全资子公司嘉元科技（宁德）有限公司（以下简称“宁德嘉元”）、江西嘉元科技有限公司（以下简称“江西嘉元”）、山东嘉元新能源材料有限公司（以下简称“山东嘉元”）、控股子公司广东嘉元时代新能源材料有限公司（以下简称“嘉元时代”）、控股孙公司广东嘉元新能开发有限公司（以下简称“嘉元新能开发”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为上述子公司提供合计不超过19亿元人民币的担保额度。截至本公告披露日，公司对上述被担保人已实际提供的担保余额为7.34亿元人民币。

　　● 本次担保是否有反担保：公司及控股子公司深圳嘉元新能源科技有限公司（以下简称“嘉元新能源”）拟为嘉元新能开发向银行申请1亿元人民币授信提供全额担保额度，担保额度不超过1亿元人民币，上述担保事项由嘉元新能源其他少数股东吴鹏以持有嘉元新能源的10%股权提供反担保。

　　● 本次担保是否经股东大会审议：本事项尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　一、 本次授信额度及为子公司提供授信担保的情况概述

　　（一）基本情况

　　为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，提高资金运营能力，公司及合并报表范围内子公司拟向部分合作银行申请额度不超过55亿元人民币的综合授信额度（可在公司及合并报表范围内子公司之间互相调剂），申请综合授信额度期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，在授信期内上述授信额度可循环使用（包括新增授信及原有授信的展期或者续约）。授信种类包括但不限于贷款、承兑汇票、贸易融资、信用证、保函等业务（具体授信额度、期限以银行实际审批为准）。

　　公司将本着审慎原则灵活高效运用相关授信额度，上述授信额度不等同于公司实际融资金额。公司将根据经营的实际需求对特定时期不同的融资方式进行优劣对比，动态进行优化调整，按照财务风险控制要求、成本高低等来确定具体使用的授信金额及用途。公司及子公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。

　　同时，公司拟为子公司申请授信提供担保，担保额度合计不超过19亿元人民币。其中，公司为全资子公司宁德嘉元提供授信担保额度不超过人民币2亿元、为全资子公司江西嘉元提供授信担保额度不超过人民币2亿元、为全资子公司山东嘉元提供授信担保额度不超过人民币1亿元；为控股子公司嘉元时代提供授信担保额度不超过人民币13亿元；公司及控股子公司嘉元新能源为嘉元新能开发向银行申请1亿元人民币授信提供全额担保额度，担保额度不超过1亿元人民币，上述担保事项由嘉元新能源其他少数股东吴鹏以持有嘉元新能源的10%股权提供反担保。

　　上述具体担保期限根据届时签订的担保合同为准，担保额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　（二）履行的审议程序

　　公司于2024年4月24日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的议案》。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一） 宁德嘉元基本情况

　　1、被担保人的名称：嘉元科技（宁德）有限公司

　　2、成立日期：2020年11月17日

　　3、注册地址：福建省福安市罗江工业路81号

　　4、法定代表人：杨剑文

　　5、注册资本：30,000万元人民币

　　6、经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备制造；半导体器件专用设备制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；新能源汽车电附件销售；新能源汽车整车销售；电子元器件批发；光伏设备及元器件销售；新能源汽车换电设施销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子元器件与机电组件设备销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金制造；金属材料制造；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7、股权结构：嘉元科技持股100%

　　8、最近一年又一期的主要财务数据：

　　9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　10、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，宁德嘉元不属于失信被执行人

　　（二） 江西嘉元基本情况

　　1、被担保人的名称：江西嘉元科技有限公司

　　2、成立日期：2020年12月1日

　　3、注册地址：江西省赣州市龙南市龙南经济技术开发区赣州电子信息产业科技城

　　4、法定代表人：李建国

　　5、注册资本：30,000万元人民币

　　6、经营范围：一般项目：新材料技术研发，新材料技术推广服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，科技中介服务，电池制造，电池销售，电子元器件与机电组件设备制造，半导体器件专用设备制造，电子元器件制造，电子专用材料制造，新能源汽车电附件销售，新能源汽车整车销售，电子元器件批发，光伏设备及元器件销售，新能源汽车换电设施销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），电子元器件与机电组件设备销售，有色金属压延加工，高性能有色金属及合金材料销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金制造，金属材料制造，工程和技术研究和试验发展，有色金属合金销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　7、股权结构：嘉元科技持股100%

　　8、最近一年又一期的主要财务数据：

　　9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　10、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，江西嘉元不属于失信被执行人

　　（三） 山东嘉元基本情况

　　1、被担保人的名称：山东嘉元新能源材料有限公司

　　2、成立日期：2016年11月3日

　　3、注册地址：山东省聊城市茌平县乐平镇郝集高端产业聚集区

　　4、法定代表人：叶成林

　　5、注册资本：10,000万元人民币

　　6、经营范围：电子铜箔研发、生产及销售；废旧金属材料的回收及利用；硫酸铜生产项目筹建（筹建期一年，筹建期间不得开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、股权结构：嘉元科技持股100%

　　8、最近一年又一期的主要财务数据：

　　9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　10、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，山东嘉元不属于失信被执行人

　　（四） 嘉元时代基本情况

　　1、被担保人的名称：广东嘉元时代新能源材料有限公司

　　2、成立日期：2022年2月25日

　　3、注册地址：梅州市梅县区城东镇上坑村

　　4、法定代表人：杨剑文

　　5、注册资本：50,000万元人民币

　　6、经营范围：一般项目：新材料技术研发（电解铜箔）；高性能有色金属及合金材料销售（电解铜箔）；有色金属压延加工【PCB用高纯铜箔；高纯铜箔（用于锂电池）】；电子专用材料制造。

　　7、股权结构：嘉元科技持股80%，宁德时代新能源科技股份有限公司持股20%。

　　8、最近一年又一期的主要财务数据：

　　9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　10、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，嘉元时代不属于失信被执行人

　　（五） 嘉元新能开发基本情况

　　1、被担保人的名称：广东嘉元新能开发有限公司

　　2、成立日期：2022年8月5日

　　3、注册地址：梅州市梅县区隆文镇河唇街原粮所5号店

　　4、法定代表人：李洋

　　5、注册资本：5,000万元人民币

　　6、经营范围：建筑工程用机械制造;物业管理;工程造价咨询业务;对外承包工程;光伏设备及元器件销售;光伏设备及元器件制造;以自有资金从事投资活动;销售代理;贸易经纪;国内贸易代理;特种设备出租;光伏发电设备租赁;租赁服务（不含许可类租赁服务）;建筑工程机械与设备租赁;机械设备租赁;太阳能热发电装备销售;太阳能发电技术服务;风力发电技术服务;新材料技术推广服务;新材料技术研发;数据处理和存储支持服务;物联网应用服务;招投标代理服务;信息系统运行维护服务;信息系统集成服务;合同能源管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;承接总公司工程建设业务;电力行业高效节能技术研发;电力测功电机制造;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;电力测功电机销售;先进电力电子装置销售;区块链技术相关软件和服务;软件销售;人工智能应用软件开发;软件开发;新能源原动设备销售;新兴能源技术研发;新能源原动设备制造;水力发电;互联网信息服务;建设工程设计;建设工程质量检测;建设工程施工;发电业务、输电业务、供（配）电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验

　　7、股权结构：嘉元新能源持股100%

　　8、最近一年又一期的主要财务数据：

　　9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　10、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，嘉元新能开发不属于失信被执行人

　　三、 担保协议的主要内容

　　公司上述拟提供的担保总额合计人民币19亿元系指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。已批准的担保额度内尚未使用额度的担保事项在实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　四、 担保的原因及必要性

　　本次申请年度综合授信额度及提供担保事项是为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，有利于推动公司整体发展战略，进一步延伸公司产业链，更好地优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力，从而提升公司的可持续发展能力和盈利能力。

　　本次公司及子公司嘉元新能源为控股孙公司嘉元新能开发提供担保，由嘉元新能源其他少数股东以持有嘉元新能源的10%股权提供反担保，公司对其担保风险可控，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。

　　五、 董事会意见

　　公司于2024年4月24日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的的议案》。

　　董事会认为：本次向银行申请年度综合授信是为满足公司及子公司对2024年度资金使用的需求，保障公司及子公司日常经营和业务发展的需要，符合公司长远发展需求，对公司无不利影响。公司为子公司向银行申请综合授信提供担保是为满足子公司日常经营和业务发展需要，符合公司及子公司实际经营情况和公司整体发展战略。被担保对象为公司子公司，子公司业务具有良好的市场前景,资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。本次申请综合授信额度及提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、 保荐机构专项核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：嘉元科技及子公司2024年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的情况的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。上述事项履行了必要的审批程序，保荐机构对嘉元科技及子公司2024年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的情况的事项无异议。

　　七、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司对外担保总额为35亿元人民币（均系公司为子公司提供的担保，不存在为其他第三方提供担保的情形），占公司最近一期经审计总资产的27.34%，占公司最近一期经审计净资产的48.85%，公司已实际为子公司提供的担保余额为7.34亿元（将纳入本次担保额度内）。

　　本次《关于公司及子公司2024年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的的议案》经公司2023年年度股东大会审议通过后，公司对外担保总额不超过19亿元人民币（均系公司为子公司提供的担保，不存在为其他第三方提供担保的情形），占公司最近一期经审计总资产的14.84%，占公司最近一期经审计净资产的26.52%。

　　截至本公告披露日，公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的担保金额。公司未对控股股东和实际控制人及其关联方提供担保。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2024-031

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发 行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等 相关规定，广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　一、本次授权事项的具体内容

　　本次提请股东大会授权事项包括以下内容：

　　（一） 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

　　（二） 发行股票的种类、面值和数量

　　本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三） 发行方式和发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权的有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

　　（四） 发行对象及认购方式

　　本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（五） 定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　（六） 限售期

　　发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

　　发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七） 募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　4、应当投资于科技创新领域的业务。

　　（八） 发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九） 股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（十） 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、 根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、 办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、 办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、 设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、 根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、 在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、 如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9、 决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、 在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　11、 在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次发行相关的其他事宜。

　　（十一） 决议有效期

　　自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　二、 履行的审议程序

　　2024年4月24日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　三、 相关风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。经股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2024-033

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的时间：2024年5月10日至2024年5月13日

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事廖朝理作为征集人，就公司拟于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事廖朝理，其基本情况如下：

　　廖朝理，男，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师。1987年7月至1997年10月，任广州会计师事务所经理；1997年11月至2001年1月，任广东粤财信托投资公司证券总部投资银行部总经理；2001年1月至2001年8月，任南海发展股份有限公司财务负责人；2001年12月至2003年10月，任广东高域会计师事务所首席合伙人；2003年11月至2008年7月，任广州衡运会计师事务所主任会计师；2008年8月至2011年10月，任天健正信会计师事务所广东分所合伙人；2011年11月至2013年10月，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2013年11月至今，任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2023年3月1日至今，任广东嘉元科技股份有限公司第五届董事会独立董事。

　　2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《广东嘉元科技股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人廖朝理作为公司独立董事，于2024年4月24日出席了公司召开的第五届董事会第二十一次会议，并对《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人廖朝理认为，公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心骨干人员的长效激励约束机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开的日期时间：2024年5月15日14点00分

　　网络投票时间：2024年5月15日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点：

　　广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司办公楼一楼会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年4月25日刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2024年5月9日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2024年5月10日至2024年5月13日（每日上午9：30—11：30，下午14：00—17：00）。

　　（三）征集方式：

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券法规部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券法规部签收授权委托书及其他相关文件。

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、证券账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券法规部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系地址：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村

　　邮政编码：514759

　　联系电话：0753-2825818

　　联系人：李恒宏

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点。

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件。

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效。

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　6、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托。

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：廖朝理

　　2024年4月25日

　　附件：

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《广东嘉元科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东嘉元科技股份有限公司独立董事廖朝理作为本人/本公司的代理人出席广东嘉元科技股份有限公司2023年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至广东嘉元科技股份有限公司2023年年度股东大会结束。