广东翔鹭钨业股份有限公司 关于2023年度拟不进行利润分配的公告

　　股票代码：002842               股票简称：翔鹭钨业                公告编号：2024-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月24日召开第四届董事会2024年第三次临时会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需公司2023年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案基本情况

　　经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年（母公司）实现净利润-10,443.34万元，提取法定盈余公积金0万元，减去已分配2022年度股利0万元，加其他利润分配0万元，加上年结转未分配利润34,047.59万元，实际可供股东分配的利润为23,604.25万元；公司合并报表层面实现净利润-12,912.31万元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金0万元，减去已分配2022年度股利0万元，加其他利润分配0万元，加上年初未分配利润31,710.63万元，截至2023年12月31日，合计可供股东分配的利润为18,798.32万元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司法》及《公司章程》，结合公司业务发展计划，从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑，为保障公司持续稳定发展，经审慎考虑，公司2023年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

　　二、2023年度拟不进行利润分配的原因

　　根据《公司章程》和公司《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》等相关规定，鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负数，不具备实施现金分红的条件，为保障公司经营资金需求及未来发展战略的顺利实施，更好维护全体股东的长远利益，公司 2023 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　三、未分配利润的用途及使用计划

　　公司留存未分配利润将主要用于满足公司各项业务的经营发展及项目建设需求，满足公司日常经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，公司的未分配利润结转入下一年度。

　　四、相关审批程序及意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第四届董事会2024年第三次临时会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，董事会认为，本次利润分配方案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，符合公司的利润分配政策，本次利润分配预案符合公司目前实际情况以及未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。同意公司2023年度利润分配预案并同意将该事项提交公司2023年度股东大会审议。

　　2、 监事会审议情况

　　公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为，公司2023年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司2023年度利润分配预案并同意将该事项提交公司2023年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会2024年第三次临时会议决议；

　　2、第四届监事会第十九次会议决议。

　　特此说明

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　股票代码：002842     股票简称：翔鹭钨业      公告编号：2024-029

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布及修订的有关会计准则，需对原执行的会计政策进行变更，本次变更不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。该事项是根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。具体内容如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　1、会计政策变更原因

　　财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第17号”），对“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”三方面内容进行进一步规范及明确，该规定自2024年1月1日起施行。

　　2、 变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部发布的解释第17号的相关规定执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则解释进行的相应变更，符合相关法律法规的规定，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告！

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　股票代码：002842          股票简称：翔鹭钨业                公告编号：2024-022

　　广东翔鹭钨业股份有限公司关于公司

　　及控股子公司向银行申请融资额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第四届董事会2024年第三次临时会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司向银行申请融资额度的议案》，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、融资情况概述

　　为保持公司（本议案的“公司”指本公司及控股子公司）良好的信用，优良的融资环境，保证公司在发展过程中对资金的及时需求，同意公司在下列银行和额度范围内与相关机构开展授信及融资业务，公司可通过保证方式提供融资担保或以公司自有资产、投资为该融资提供抵押、质押担保。

　　公司可根据实际资金需求而在下列额度范围内循环使用授信及融资额度，本议案有效期内任一时点的融资余额不超过人民币28亿元，同时授权公司董事长签署相关法律文件。

　　上述担保包括本公司为自身及为控股子公司提供担保，以及控股子公司为自身及为本公司和本公司其他控股子公司提供担保，本议案有效期内任一时点的担保余额不超过人民币28亿元。在不超过前述总融资涉及的总担保额度的前提下，提请股东大会授权董事长或其授权人士作为代理人，负责担保业务办理、协议、合同签署等事宜，与相关金融机构协商确定担保协议、担保期限、担保范围等条款，根据公司实际融资需要与相关金融机构协商调整各子公司（含授权期限内现有、新设立或纳入合并报表范围的子公司）实际担保额度，并签署相关具体业务合同及其它相关法律文件。资产负债率 70%以上的担保对象，不得从资产负债率低于 70%的担保对象处调剂获得担保额度，只能从资产负债率 70%以上的担保对象处调剂获得担保额度。

　　同意公司实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东的情形。

　　上述授信、担保额度有效期自2023 年度股东大会通过之日起到2024 年度股东大会召开之日止。

　　二、 董事会意见

　　本次融资及担保事项均为合并报表范围内的公司及控股子公司的融资及担保，公司对上述控股子公司拥有绝对的控制权，财务风险处于公司有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，不存在损害公司利益的情形。

　　根据公司相关内控制度，上述融资事项经公司第四届董事会2024年第三次临时会议审议通过后，须提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　股票代码：002842     股票简称：翔鹭钨业      公告编号：2024-024

　　广东翔鹭钨业股份有限公司关于变更

　　公司注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2024年第三次临时会议于2024年4月24日审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、变更注册资本情况

　　根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等的规定，鉴于：（1）公司2023年度业绩考核未达到第三次解除限售对应的公司业绩考核指标，对应激励对象已获授但尚未解除限售的1,365,000股限制性股票，由公司按照回购价格回购注销；（2）公司2021年限制性股票激励计划的原3名激励对象已经离职，已不再符合《激励计划》相关的激励条件，上述离职人员已获授但尚未解除限售的9,000股限制性股票，由公司按照回购价格回购注销。综上，上述已获授但尚未解除限售的合计1,374,000股限制性股票应由公司回购注销。上述限制性股票回购注销工作完成后，同时考虑公司可转债转股情况（注），公司注册资本拟合计减少1,371,354元人民币，变更为274,867,219元人民币，总股本拟合计减少1,371,354股，变更为274,867,219股。

　　因此公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。

　　二、 修订《公司章程》情况

　　注：由于公司可转债处于转股期，中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》中公司截至2024年4月20日的总股本数与公司 2023年10月10日完成的工商登记总股本数间的差额为2,646股，系可转债转股所致

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，最终以工商核准登记的内容为准。

　　三、授权董事会办理工商变更手续的相关事宜

　　董事会提请股东大会授权公司管理层或相关授权人士办理相关工商变更登记手续，或与此相关的其他变更事宜，具体变更情况以登记机关核准为准。

　　上述事项为特别决议事项，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会2024年第三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　股票代码：002842     股票简称：翔鹭钨业     公告编号：2024-023

　　广东翔鹭钨业股份有限公司关于

　　回购注销部分激励对象已获授

　　但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销限制性股票数量合计1,374,000股，涉及人数为111人，占公司总股本的0.50%，占公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的29.42%。

　　2、限制性股票回购价格为5.29元/股，并支付银行同期存款利息。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第四届董事会2024年第三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划》（“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》等的规定，鉴于：（1）公司2023年度业绩考核未达到第三次解除限售对应的公司业绩考核指标，对应激励对象已获授但尚未解除限售的1,365,000股限制性股票，由公司按照回购价格回购注销；（2）公司2021年限制性股票激励计划的原3名激励对象已经离职，已不再符合《激励计划》相关的激励条件，上述离职人员已获授但尚未解除限售的9,000股限制性股票，由公司按照回购价格回购注销。综上，上述已获授但尚未解除限售的合计1,374,000股限制性股票应由公司回购注销。回购价格为5.29元/股，并支付银行同期存款利息。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、2021年10月12日，公司召开第四届董事会2021年第四次临时会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2021年10月13日至2021年10月23日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年10月27日披露了《广东翔鹭钨业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2021年10月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2021年10月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

　　5、2021年11月3日，公司召开第四届董事会2021年第六次临时会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》等议案，确定以2021年11月3日作为激励计划的授予日。同时，因为5名原激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，该等人员自愿放弃认购的限制性股票由其他激励对象追加认购，所以公司将本次限制性股票激励计划的激励对象人数由原121名调整为116名，公司向激励对象授予的限制性股票总量仍为500万股，其中本次授予限制性股票数量仍为467万股。

　　6、2021年11月19日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向116名激励对象授予了467.00万股限制性股票。

　　7、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，鉴于公司在股东大会审议通过本次《激励计划》后的12个月内无向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废预留33.00万股限制性股票。

　　8、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的40,000股限制性股票进行回购注销，同时，由于2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》的相关规定，拟对2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，回购价格由5.39元/股调整为5.29元/股。

　　9、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的114名激励对象办理解锁相关事宜。

　　10、2023年2月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，限制性股票40,000股已完成回购注销事宜。

　　11、2023年4月20日，公司召开第四届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年限制性股票激励计划”或“激励计划”）的相关规定，鉴于（1）公司2022年度业绩考核未达到第二次解除限售对应的公司业绩考核指标，未达解除限售条件的限制性股票，由公司按照回购价格回购注销；（2）公司2021年限制性股票激励计划的原3名激励对象已经离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,404,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.29元/股，并支付银行同期存款利息。

　　12、2023年7月27日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，限制性股票1,404,000股已完成回购注销事宜。

　　二、本次限制性股票回购的具体情况

　　（一）本次限制性股票回购的原因

　　1、依据《2021年限制性股票激励计划》第八章第三条第三款：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”

　　2、根据《2021年限制性股票激励计划》之五、限制性股票的授予与解除限售条件，在2021年至2023年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，公司业绩考核要求如下：

　　注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　（二） 回购股票种类

　　股权激励限售股（A股）

　　（三） 本次限制性股票回购的数量、价格以及定价依据

　　1、影响公司股本总额或股票价格事项

　　2021年限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了一次权益分派，具体为：

　　经公司第四届董事会2022年第一次临时会议以及2021年度股东大会审议通过，公司2021年度权益分派方案为：公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不转增股本，不送红股。截至2022年4月20日，公司总股本27,767.1849万股，以此计算合计拟派发现金红利27,767,184.90元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。此次权益分派股权登记日为：2022年6月9日，除权除息日为：2022年6月10日。

　　2、回购数量及回购价格的调整情况

　　根据《2021年限制性股票激励计划》第五章第七条的相关规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。”

　　（1）限制性股票回购价格的调整方法

　　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0/（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　②派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　（2）调整后的回购价格

　　根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格（P）计算如下：

　　P=5.39-0.1=5.29元，并支付银行同期存款利息。

　　（四）本次限制性股票回购的资金来源

　　公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币7,537,090.74元，资金来源为公司自有资金。

　　三、 本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况、经营情况及未来发展产生影响。

　　五、薪酬与考核委员会意见

　　我们认为，鉴于：（1）公司2023年度业绩考核未达到第三次解除限售对应的公司业绩考核指标，对应激励对象已获授但尚未解除限售的1,365,000股限制性股票，由公司按照回购价格回购注销；（2）公司2021年限制性股票激励计划的原3名激励对象已经离职，已不再符合《激励计划》相关的激励条件，上述离职人员已获授但尚未解除限售的9,000股限制性股票，由公司按照回购价格回购注销。综上，上述已获授但尚未解除限售的合计1,374,000股限制性股票应由公司回购注销。

　　根据公司《激励计划》第五章的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

　　2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不转增股本，不送红股。该利润分配方案已实施完毕。

　　根据公司《激励计划》的有关规定，公司董事会已于2022年11月15日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格由5.39元/股调整为5.29元/股，并支付银行同期存款利息。

　　本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况、经营情况及未来发展产生影响。

　　综上，全体独立董事一致同意通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次回购注销部分限制性股票相关事项，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划》《公司章程》等有关文件的规定，相应的审议程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。

　　七、律师事务所出具的法律意见书

　　北京市竞天公诚律师事务所就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销相关事宜提交股东大会审议，并根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续信息披露义务及办理减少注册资本和已授予但尚未解除限售的限制性股票的注销登记等相关手续。详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会2024年第三次临时会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十九次临时会议决议；

　　3、第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；

　　4、《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　股票代码：002842     股票简称：翔鹭钨业     公告编号：2024-026

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年4月24日召开了第四届董事会2024年第三次临时会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，为了防范日常经营中的汇率风险，同意公司及控股子公司开展外汇套期保值业务。现将有关事项公告如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　根据公司发展战略以及业务发展，为进一步规避外汇市场风险，公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，有利于降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，减少汇兑损失。

　　二、 外汇套期保值业务概述

　　1、主要涉及币种及业务品种

　　公司及控股子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营和国际投融资业务所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元等跟实际业务相关的币种。公司进行的外汇套期保值业务品种具体包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务。

　　2、资金规模及资金来源

　　根据公司资产规模及业务需求情况，公司拟进行的外汇套期保值业务规模不超过4,000万美元或其他等值货币，额度范围内资金可滚动循环使用。开展外汇套期保值业务，以银行授信、保证金或期权费等形式与有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构进行实际套期保值业务。公司本次业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　3、授权及期限

　　自本次董事会通过之日起12个月内有效。

　　4、交易对手或平台

　　有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构。

　　5、 流动性安排

　　所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，不会对公司的流动性造成影响。

　　三、审议程序

　　公司及子公司本次拟开展外汇套期保值业务事项不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《外汇套期保值业务管理制度》等相关规定，本次开展套期保值业务已经2024年4月24日召开的公司第四届董事会2024年第三次临时会议审议通过。

　　四、外汇套期保值业务的可行性分析

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务，是以削弱远期人民币对外币汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响为目的，不进行投机和套利交易。实际经营过程中，公司业务受外币尤其是美元汇率的波动影响较大，为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率、利率波动风险，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，将汇率风险控制在合理范围内，提高公司及子公司经营业绩的稳定性和可持续性，增强公司财务稳健性。

　　公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，规定公司进行外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。上述制度就公司外汇交易额度、品种范围、分级授权制度、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告及处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。公司及子公司具有与拟开展套期保值业务交易保证金相匹配的自有资金，将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和公司相关内控制度的要求，落实风险防范措施，审慎操作。

　　综上所述，公司及子公司开展外汇套期保值业务是切实可行的，有利于公司及子公司规避汇率风险，有利于生产经营运作。

　　五、外汇套期保值业务的风险分析

　　公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，不得进行以投机为目的的交易。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　1、 汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失；

　　2、 履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

　　3、 内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

　　六、公司采取的风险控制措施

　　1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇交易额度、品种范围、分级授权制度、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告及处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　2、公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

　　3、为控制交易违约风险，公司仅与具备合格业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险。

　　4、加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

　　5、外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。

　　七、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　八、备查文件

　　1、广东翔鹭钨业股份有限公司第四届董事会2024年第三次临时会议决议；

　　2、关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告；

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　股票代码：002842      股票简称：翔鹭钨业      公告编号：2024-021

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于续聘公司2024年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第四届董事会2024年第三次临时会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议批准，相关内容公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：成立于2020年11月25日

　　组织形式：合伙企业（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91440101MA9W0YP8X3

　　注册地址：广东省广州市南沙区望江二街5号中惠璧珑湾自编12栋2514房

　　执行事务合伙人（首席合伙人）：吉争雄

　　2、人员信息

　　截至2023年12月31日，司农会计师事务所从业人员333人，合伙人32人，注册会计师133人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师63人。

　　2023年度，司农会计师事务所收入（经审计）总额为人民币12,162.59万元，其中审计业务收入为9,349.44万元、证券业务收入为5,318.07万元。

　　2023年度，司农会计师事务所上市公司审计客户家数为28家，主要行业有：制造业（17）、信息传输、软件和信息技术服务业（5）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（1）、交通运输、仓储和邮政业（1）、房地产业（1）、建筑业（1）、水利、环境和公共设施管理业（1）、采矿业（1），审计收费总额2,968.20万元。

　　4、投资者保护能力

　　截至2023年12月31日，司农事务所计提职业风险基金918.84万元，购买的职业保险累计赔偿限额人民币3,600万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。司农事务所从成立至今没有发生民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　5、独立性和诚信记录

　　司农会计师事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分，因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次。从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，10名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施和自律监管措施15人次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　拟签字项目合伙人：张腾，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务超过20年。2005年5月成为注册会计师，2022年1月开始在司农事务所执业，现任司农事务所合伙人。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：马钟宏，注册会计师，从事证券服务业务6年。2022年成为注册会计师。2016年开始从事上市公司审计，2022年1月开始在司农事务所执业，现任司农事务所经理。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：覃易，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务10年。2015年成为注册会计师。2011年开始从事上市公司审计，2021年5月开始在司农事务所执业，现任司农事务所合伙人。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　拟签字项目合伙人张腾近三年受到行政监管措施一次，除此之外未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

　　拟签字注册会计师马钟宏最近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

　　司农事务所及拟签字项目合伙人张腾、拟签字注册会计师马钟宏不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　2024年度审计费用提请公司股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与司农会计师事务所协商确定。

　　二、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对续聘公司2024年审计机构及内部审计机构的事项进行了充分了解、审议，对司农事务所的资质进行了充分审核。结合公司实际情况，董事会审计委员会认可司农事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，且原为公司提供审计服务的审计团队加入司农事务所，考虑公司业务发展的情况和整体审计的需要，为保持审计工作的一致性和连续性，同意继续聘任司农会计师事务所为公司2024年审计机构及内部审计机构，由司农会计师事务所承担公司2024年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务。同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司第四届董事会2024年第三次临时会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构及内部审计机构，承办公司2024年度审计事务。董事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会2024年第三次临时会议决议；

　　2、第四届监事会第十九次会议决议；

　　3、审计委员会关于聘任公司审计机构的书面审核意见；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002842             证券简称：翔鹭钨业              公告编号：2024-025

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　R适用 □不适用

　　增值税加计扣除金额85.80万元，个税手续费返回1万元,就业补贴等其他补贴3.13万元。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、资产负债表项目变动说明： 单位：元

　　2、利润表项目变动说明： 单位：元

　　3、现金流量表项目变动说明： 单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：广东翔鹭钨业股份有限公司

　　2024年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：陈启丰    主管会计工作负责人：郑丽芳      会计机构负责人：陈东洁

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：陈启丰    主管会计工作负责人：郑丽芳    会计机构负责人：陈东洁

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日