芜湖三联锻造股份有限公司 关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：001282        证券简称：三联锻造      公告编号：2024-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等相关规定，芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告。现报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]691号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,838万股，每股发行价27.93元，募集资金总额为人民币79,265.34万元，扣除各类发行费用12,053.53万元，募集资金净额为人民币67,211.81万元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023年5月17日出具容诚验字[2023]230Z0132号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，该《募集资金管理制度》业经公司第二届董事会第九次会议审议通过。根据《募集资金管理制度》的要求，公司设立了相关募集资金专项账户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

　　（二）募集资金三方监管情况

　　募集资金到账前，公司及全资子公司芜湖万联新能源汽车零部件有限公司和保荐机构安信证券股份有限公司（已更名为国投证券股份有限公司）（以下简称“保荐机构”）已分别与中国银行股份有限公司芜湖分行、中信银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行、华夏银行股份有限公司芜湖分行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务，公司及全资子公司严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，保证专款专用。上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　注：因部分开户银行为下属二级支行，无签署《募集资金三方监管协议》权限，故由其分行或一级支行与公司、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，募集资金账户开立在二级支行或分行营业部。

　　三、2023年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　公司2023年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目不存在实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　2023年5月25日，公司召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于募集资金置换已投入自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的5,622.89万元及已支付的发行费用220.94万元，公司置换金额合计为人民币5,843.84万元。上述预先投入金额及已支付发行费用经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚专字[2023]230Z2082号”鉴证报告；同时，安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自有资金的核查意见》。

　　（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2023年6月12日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币45,300.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币8,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起 12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。上述议案，经安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　截至2023年12月31日公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理情况如下：

　　（五）超募资金使用情况

　　2023年5月25日，公司召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金7,000.00万元用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的29.48%。上述议案，经安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》。

　　（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年6月30日，公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币9,000.00万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。上述议案，经安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。截止2023年12月31日，公司已使用该笔资金中的4,800.00万元。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　2023年5月25日公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币45,300.00万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币8,000.00万元的自有资金进行现金管理，有效期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内，在前述额度和有效期限内，可循环滚动使用。

　　截止2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金32,610.33万元（含利息），其中8,610.33万元存放在公司募集资金专户中，24,000.00万元暂时闲置募集资金用于现金管理。公司尚未使用的募集资金将用于投入公司承诺的募投项目。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，同时及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2024年4月25日批准报出。

　　附表1《募集资金使用情况对照表》

　　芜湖三联锻造股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：万元

　　证券代码：001282         证券简称：三联锻造       公告编号：2024-011

　　芜湖三联锻造股份有限公司

　　2023年年度报告披露提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》。

　　为使投资者全面了解公司的经营成果和财务状况，公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》于2024年4月26日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，请投资者注意查阅！

　　特此公告

　　芜湖三联锻造股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：001282        证券简称：三联锻造      公告编号：2024-014

　　芜湖三联锻造股份有限公司关于

　　2023年度计提减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度计提减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将公司本次计提减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次计提减值准备情况概述

　　1、本次计提减值准备的原因

　　为真实反映公司财务状况及经营成果，向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日的公司及合并财务报表范围内的下属公司应收账款、其他应收款、存货等相关资产进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估。经减值测试，公司对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。

　　2、 本次计提减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

　　经过对公司及合并财务报表范围内的下属公司2023年12月31日应收账款、其他应收款、存货等相关资产等进行全面清查和减值测试后，公司2023年度计提各项减值准备合计金额为1,787.48万元，具体情况如下：

　　注：上表合计数与各分项数值相加之和在尾数上若存在差异，为四舍五入所致。

　　本次计提减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日，其中公司对截至2023年12月31日的应收账款、其他应收款、存货等资产进行减值测试，2023年度计提信用减值损失金额为751.23万元；2023年度计提存货资产减值损失金额为1,036.25万元，转回存货资产减值损失金额为789.80万元，当期新增存货资产减值损失金额为246.45万元。

　　3、本次计提减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提减值准备事项已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过。根据相关规定，本次计提减值准备事项无需提交股东大会审议。

　　二、本次计提减值准备的确认标准及计提方法

　　（一）信用减值损失

　　本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

　　①预期信用损失的计量

　　预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

　　整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

　　未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

　　于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

　　本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

　　对于应收票据、应收账款、应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　A.应收款项

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　a、应收票据确定组合的依据如下：

　　应收票据组合1  商业承兑汇票

　　应收票据组合2  银行承兑汇票

　　对于划分为组合1的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于划分为组合2的应收票据，本公司评估无收回风险，不计算预期信用损失。

　　b、应收账款确定组合的依据如下：

　　对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　c、其他应收款确定组合的依据如下：

　　对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　d、应收款项融资确定组合的依据如下：

　　应收款项融资组合：较高信用等级商业银行承兑的银行承兑汇票。

　　对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　本公司基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法：

　　B.债权投资、其他债权投资

　　对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　②具有较低的信用风险

　　如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

　　③信用风险显著增加

　　本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

　　在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：

　　A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；

　　B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；

　　C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

　　D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

　　E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；

　　F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；

　　G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

　　H.合同付款是否发生逾期超过（含）30日。

　　根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

　　通常情况下，如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

　　④已发生信用减值的金融资产

　　本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

　　发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

　　⑤预期信用损失准备的列报

　　为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

　　⑥核销

　　如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。

　　已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

　　（二）资产减值损失

　　资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

　　①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

　　②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

　　③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

　　④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　三、本次计提减值准备对公司的影响

　　综上，公司2023年度计提各项减值准备合计金额为1,787.48万元，减少2023年度利润总额1,787.48万元。本次计提资产减值准备业经会计师事务所审计。

　　本次计提减值准备事项，真实反映了公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值以及2023年度的经营成果，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　四、董事会关于公司计提减值准备的合理性说明

　　公司董事会经审核，认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备是经减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分，符合公司的实际情况。本次计提减值准备后，能够更加公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值以及2023年度的经营成果。董事会一致同意公司本次计提减值准备的事项。

　　五、审计委员会关于本次计提减值准备的说明

　　公司第二届董事会审计委员会第十九次会议审议通过了《关于2023年度计提减值准备的议案》。认为：公司2023年度需计提的资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公允反映了公司2023年12月31日财务状况以及2023年度的经营成果，有助于公司向投资者提供更加可靠的会计信息。

　　因此，审计委员会一致同意该议案，并同意提交董事会审议。

　　六、监事会关于公司计提减值准备的意见

　　经审查，监事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次计提减值准备的决策程序合法。

　　因此，监事会一致同意本次计提减值准备的事项。

　　七、 备查文件

　　（一）第二届董事会第十八次会议决议；

　　（二）第二届监事会第十四次会议决议；

　　（三）第二届董事会审计委员会第十九次会议决议。

　　特此公告

　　芜湖三联锻造股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：001282         证券简称：三联锻造       公告编号：2024-015

　　芜湖三联锻造股份有限公司关于

　　2023年度利润分配、资本公积转增股本预案及2024年中期现金分红规划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”或“三联锻造”）于2024年4月25日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于2023年度利润分配、资本公积转增股本预案及2024年中期现金分红规划的议案》，公司独立董事对此发表了独立董事专门会议审查意见，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、2023年度利润分配、资本公积转增股本预案的基本情况

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币125,430,974.71元，母公司财务报表中净利润为人民币81,413,499.03元。根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司以2023年度母公司实现的净利润81,413,499.03元为基数，按10%提取法定盈余公积金8,141,349.90元，加上以前年度滚存未分配利润302,712,979.75元，截至2023年12月31日，合并财务报表中累计未分配利润为人民币420,002,604.56元，母公司财务报表中累计未分配利润为282,070,925.89元。根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2023年12月31日，公司可供股东分配的利润金额为282,070,925.89元。

　　公司拟定2023年度利润分配、资本公积转增股本预案如下：公司拟以现有总股本113,360,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.33元（含税），共计派发现金股利37,748,880.00元（含税）；同时以总股本113,360,000.00股为基数，向全体股东每10股转增4股，共计转增45,344,000.00股，转增后公司总股本将变更为158,704,000.00股（转增股数系公司自行计算所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际转增结果为准），转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

　　若在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司最终以实施2023年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。

　　二、2024年中期现金分红规划

　　为积极响应监管号召，提高股东回报，公司将推动一年多次分红。若公司2024年半年度或三季度盈利且满足现金分红条件，公司拟于2024年半年度或三季度报告披露时增加一次中期分红，预计公司2024年半年度或三季度现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东净利润的10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。推动在下一年度春节前结合当期业绩预分红，增强投资者预期。

　　提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年半年度或三季度利润分配方案。

　　三、利润分配、资本公积转增股本预案及2024年中期现金分红规划的合法性、合规性及合理性

　　本次利润分配、资本公积转增股本预案及2024年中期现金分红规划是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性及合理性。

　　四、履行的相关审议程序和意见

　　（一）董事会意见

　　经审查，董事会认为：公司本次利润分配、资本公积转增股本预案及2024年中期现金分红规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《公司发行股票上市后未来三年股东分红回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2023年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）监事会意见

　　经审查，监事会认为：在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定了2023年度利润分配、资本公积转增股本预案及2024年中期现金分红规划的方案，该方案与公司业绩成长相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　因此，监事会一致同意本事项，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三） 独立董事专门会议审查意见

　　经审查，独立董事专门会议认为：公司2023年度利润分配、资本公积转增股本预案及2024年中期现金分红规划是依据公司实际情况制定的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《公司发行股票上市后未来三年股东分红回报规划》中关于利润分配的相关规定，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾了公司的实际情况及未来可持续发展的资金需求。

　　因此，我们一致同意该《关于2023年度利润分配、资本公积转增股本预案及2024年中期现金分红规划的议案》并提交公司董事会审议。

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配、资本公积转增股本预案及2024年中期现金分红规划尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，该事项仍存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、其他说明

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司最终以实施2023年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。

　　在上述利润分配、资本公积转增股本预案及2024年中期现金分红规划披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

　　七、备查文件

　　（一）第二届董事会第十八次会议决议；

　　（二）第二届监事会第十四次会议决议；

　　（三）第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审查意见。

　　特此公告

　　芜湖三联锻造股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：001282         证券简称：三联锻造       公告编号：2024-017

　　芜湖三联锻造股份有限公司

　　关于2024年度董事、监事、

　　高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四会议，审议通过了《关于公司非独立董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》；同时2023年11月28日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》，并经公司2023年第二次临时股东大会审议通过并执行。

　　根据相关法律法规及《公司章程》等规定，结合公司的经营情况、各位董事、监事、高级管理人员岗位职责和工作情况，综合公司所处行业与地区的薪酬水平等因素，制定了董事、监事、高级管理人员薪酬方案，现将相关情况公告如下：

　　一、 适用对象

　　公司的董事、监事及高级管理人员。

　　二、 适用期限

　　2024年1月1日—2024年12月31日

　　三、薪酬标准

　　1、公司董事薪酬方案

　　（1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬；未担任管理职务的董事，不领取董事津贴。

　　（2）公司独立董事津贴为10万元/年（税前）。

　　2、公司监事薪酬方案

　　公司监事按其在公司管理岗位任职领取薪酬外，不再领取监事津贴。

　　3、公司高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

　　四、其他规定

　　1、公司董事、监事、高级管理人员薪酬按月发放；独立董事津贴按月发放。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　3、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　4、根据相关法规及《公司章程》的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬须提交股东大会审议通过后方可生效。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第十八次会议决议；

　　2、第二届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告

　　芜湖三联锻造股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：001282         证券简称：三联锻造        公告编号：2024-018

　　芜湖三联锻造股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”或“三联锻造”）于2024年4月25日召开的第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，基于公司及全资子公司业务发展及日常经营需要，将与公司合营企业安徽联盛芯能科技有限公司（以下简称“联盛芯能”）发生的日常关联交易事项进行预计，预计2024年度发生的交易金额不超过400.00万元。全体董事一致同意该议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易额度无需提交股东大会审议，独立董事已召开独立董事专门会议并发表了审查意见。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　2023年度，公司未发生与日常经营相关的关联交易。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联人名称：安徽联盛芯能科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91340522MAD2FGH06H

　　3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、法定代表人：胡龙正

　　5、注册资本：1,000.00 万元人民币

　　6、成立日期：2023年10月23日

　　7、注册地址：安徽省马鞍山市含山县经济开发区（南区）仁盛路安徽仁盛表面处理产业园1号

　　8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；塑胶表面处理；金属制品研发；金属材料制造；金属制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；机械电气设备制造；电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用设备制造；其他电子器件制造；半导体分立器件制造；汽车零部件及配件制造；集成电路芯片及产品销售；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　9、主要股东：胡龙正持有其40%股权，三联锻造持有其40%股权，施星星持有其20%股权。

　　10、关联关系：为公司合营企业。

　　11、资信状况：关联人生产经营和财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，且经公开渠道查询，关联人不属于失信被执行人。

　　12、最近一年及一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　三、关联交易主要内容

　　（一）交易的定价政策和依据

　　公司上述关联交易为日常生产经营中正常的业务往来，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参考市场价格由交易双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署，董事会授权公司管理层签署相关协议。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司及全资子公司与联盛芯能发生的关联交易事项，系公司日常经营所需，交易将遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，属于正常的商业行为。不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖，交易对公司2024年度及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。

　　五、 相关审议程序及意见

　　（一）独立董事专门会议审查意见

　　经核查，我们认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，定价政策遵照公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。该关联交易议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。

　　因此，我们一致同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》并提交公司董事会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会一致认为：公司2024年度日常关联交易预计的额度是公司日常生产经营所需，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。日常关联交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和非关联股东、中小股东利益的情形。

　　（三） 董事会意见

　　经审议，董事会一致认为：公司2024年度日常关联交易预计的额度是公司日常生产经营所需，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性，对公司的独立性不会产生影响。日常关联交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议批准，履行了必要的审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。上述事项遵循“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对芜湖三联锻造股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、 备查文件

　　（一）第二届董事会第十八次会议决议；

　　（二）第二届监事会第十四次会议决议；

　　（三）第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审查意见；

　　（四）国投证券股份有限公司出具的《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　特此公告

　　芜湖三联锻造股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：001282                证券简称：三联锻造                  公告编号：2024-019

　　芜湖三联锻造股份有限公司

　　关于变更公司经营范围及修改《公司章程》

　　并办理相关工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>并办理相关工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、 公司经营范围变更情况

　　根据公司业务发展需要，公司拟将经营范围变更如下：

　　变更前的经营范围：汽车零部件、新能源汽车零部件、工程机械零部件生产，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），模具设计、开发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　变更后的经营范围：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备制造；电机制造；机械设备研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；专业设计服务；新材料技术研发；模具制造；模具销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、 修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

　　根据上述变更情况，结合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》等有关规定，现对《公司章程》的有关条款进行相应修订，具体修订情况如下：

　　除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续，具体变更结果需以市场监督管理部门核准登记为准。

　　三、备查文件

　　（一）第二届董事会第十八次会议决议；

　　（二）《公司章程》（2024年4月）。

　　特此公告

　　芜湖三联锻造股份有限公司董事会

　　2024年4月26日