陕西美邦药业集团股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：605033                                                  公司简称：美邦股份

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经董事会决议，公司2023年度利润分配预案如下：拟以未来实施权益分派股权登记日的总股本为基数，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。截止2023年12月31日，公司总股本为135,200,000股，以此计算本年度公司合计拟分配现金股利20,280,000元（含税），现金分红比例占2023年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为35.23%，现金分红占本次利润分配总额的100%。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2023年是全球经济充满挑战的一年。农化行业受国内外经济形势等因素的影响，全球经济增速放缓，国际原油价格宽幅震荡，总体呈现下跌走势，多数大宗商品价格呈下行趋势。农药行业出现周期性波动，国际粮价从去年同期高位持续下行，农药终端需求低迷。海外市场以消化库存为主，国内农药库存高企，农药产品价格持续走低，行业景气下行，进入深度调整。

　　但在挑战面前，农药行业也蕴藏着不可忽视的诸多机遇。农药是农业生产中重要的生产资料，广泛用于农业、林业、卫生等领域控制有害生物，为保障粮食安全、农产品质量安全、生态环境安全发挥重要作用。一是粮食安全是全球关注的重点，国家持续不断推出利好的农业政策和有利于农药行业绿色、创新、高质量发展的法律法规；二是虽然全球粮食价格2023年持续下行，但从中长期来看，不仅发展中地区居民饮食结构有着较大的改善空间，支撑着农产品需求，还有美国、巴西等粮食主产国也在持续扩大农产品种植面积，粮食刚性需求看涨趋势明显，农药产品终端需求也将会有较大的提升空间；三是国际市场去库存已接近尾声，新周期备货开始启动，刚需逐步释放，市场节奏逐步进入正轨。

　　面对复杂多变的环境，公司通过聚焦核心作物，深耕作物病虫害解决方案，推出适销对路新品，不断丰富产品线、充分发挥“四选四抓”商务与服务协同作用、打造核心产品等一系列营销战略措施的实施，稳定市场端效应，确保营收水平。2023年公司位列全国农药行业制剂销售TOP100第13名。公司依靠品牌服务优势、研发创新能力、研产销一体化，高品质安全生产管理体系、高水平工程建设、持续着力降本增效、高效运营，公司将有着长期稳定发展潜力。

　　公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26）中的化学农药制造（C2631）。农药是农业生产中不可缺少的生产资料，是农产品保产增收和粮食安全的重要保障。农药也被称为作物保护品，一般指防治农作物病虫害的药剂，实际使用的农药产品是由农药原药和农药助剂制成的农药制剂；根据防治对象的不同可分为：杀虫剂、杀菌剂、植物生长调节剂、除草剂等。

　　公司主营业务为农药产品研发、生产、销售以及农业技术推广与服务。公司在产原药品种有喹啉铜、虫螨腈等产品；制剂主要产品为杀虫剂、杀菌剂、植物生长调节剂等，主要用于大田、瓜果、蔬菜、花卉等农作物生长的各个环节，产品及证件资源丰富。公司通过25年深耕中国农村市场，长期扎根农村田间地头，专注农业技术推广，服务农民。公司销售分为原药销售和制剂销售，原药销售主要针对下游制剂企业，制剂销售主要针对终端渠道和用户，公司目前原药处于刚刚起步阶段，制剂销售比重较大。公司是全国农药行业销售百强企业，国内前20强的农药制剂生产企业，具有良好的市场竞争力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年，国内外形势复杂多变，全球经济增长放缓，我国经济的发展面临着严峻的考验，农化行业市场低迷，原料价格大幅波动、农药产品价格持续走低，企业经营压力不断加大，公司主要产品杀虫剂和杀菌剂的销量和价格也受到了不同程度的影响。

　　报告期内，公司通过“坚持主业创新发展、产品研发更新升级、市场渠道科学布局、数字化管理转型”等多措并举，科学组织生产，确保产品质量，积极开拓市场，不断优化公司经营策略，充分发挥公司产品资源优势、技术创新优势、先进制造和品牌优势的协同作用，有效联动研产供销，稳定保障生产供应，灵活高效地调度采购安排；对标作物丰富产品线以保障客户需求，深化客户合作，稳定市场端效应，确保营收水平。

　　报告期内公司实现营业收入69,902.69万元，比上年同期下降 22.85%；归属于母公司股东的净利润5,755.70万元，比上年同期下降 60.33%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,224.16万元，比上年同期下降 67.87%；每股收益0.43元，较上年同期下降59.81%；扣除非经常性损益后每股收益0.31元，较上年同期下降68.04%；总资产：169,200.23万元，归属于上市公司股东的净资产：111,416.57万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：605033         证券简称：美邦股份         公告编号：2024-012

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　第二届监事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2024年4月24日在陕西省西安市未央区草滩三路588号公司三楼会议室召开。本次会议通知于2024年4月10日以电话通知方式发出。会议应到监事3人，实到监事共3人。会议由监事会主席崔欣主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　同意公司2023年度监事会工作报告。

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（二）审议并通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　同意公司2023年度财务决算报告。

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（三）审议并通过《关于公司2024年度财务预算方案的议案》

　　同意公司2024年度财务预算方案。

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（四）审议并通过《关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案》

　　同意公司2024年度向银行申请不超过10.00亿元的授信额度。

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2024年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2024-013）。

　　（五）审议并通过《关于公司2024年度为子公司提供担保预计的议案》

　　同意公司2024年度为子公司提供不超过72,000.00万元的担保额度。

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2024年度为子公司提供担保预计的公告》（公告编号：2024-014）。

　　（六）审议并通过《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》

　　公司2023年年度利润分配方案是在充分考虑公司2023年实际经营和盈利情况，以及保证公司正常经营和长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司2023年年度利润分配方案。

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-015）。

　　（七）审议并通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

　　同意公司2023年年度报告及摘要。

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（八）审议并通过《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金和闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，未损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　监事会同意公司使用最高不超过人民币8,000.00万元的闲置募集资金和最高不超过人民币60,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理。

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-016）。

　　（九）审议并通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　同意公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2024-017）。

　　（十）审议并通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　同意公司2023年度内部控制自我评价报告。

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（十一）审议《关于公司监事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》

　　本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，同意将本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的公告》（公告编号：2024-018）。

　　（十二）审议并通过《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》

　　同意对公司2023年度日常关联交易进行确认，同意2024年度日常关联交易预计情况。

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-019）。

　　（十三）审议并通过《关于公司聘用会计师事务所的议案》

　　同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-021）。

　　三、备查文件

　　（一）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司监事会

　　2024年 4 月 25 日

　　证券代码：605033         证券简称：美邦股份         公告编号：2024-015

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　关于公司2023年年度利润分配方案的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利1.50元（含税）。

　　●本次陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案尚待本公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配预案的具体内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为57,557,004.39元，未分配利润为497,924,349.6元，母公司未分配利润140,220,907.84元。

　　根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2023年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2023年度利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。截止2023年12月31日，公司总股本为135,200,000股，以此计算本年度公司合计拟分配现金股利20,280,000元（含税），现金分红比例占2023年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为35.23%，现金分红占本次利润分配总额的100%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月24日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月24日召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为，公司2023年年度利润分配方案是在充分考虑公司2023年实际经营和盈利情况，以及保证公司正常经营和长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司2023年年度利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司所处的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

　　敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：605033              证券简称：美邦股份              公告编号：2024-019

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　关于公司2023年度日常关联交易确认及

　　2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 本次日常关联交易预计事项需提交股东大会审议。

　　● 日常关联交易对公司的影响：陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次预计日常关联交易事项遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、独立董事专门会议审议情况

　　2024年4月24日，公司召开了第二届董事会独立董事第一次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，认为公司与关联方2023年度发生的和2024年度预计发生的日常关联交易符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

　　2、董事会审议情况

　　2024年4月24日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张少武、张秋芳、张通回避了本议案的表决。

　　3、股东大会审议情况

　　本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，张少武、张秋芳、张通等关联股东将在股东大会审议本事项时回避表决。

　　（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　公司结合2023年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对公司及子公司2024年度关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对本公司及子公司2024年度日常关联交易进行了预计，具体如下：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）陕西聚盈丰生物科技有限公司基本情况

　　（二）主要财务数据

　　根据2023年度陕西聚盈丰生物科技有限公司未审财务报表，该公司截至2023年12月31日资产总额为114.04万元，负债总额为7.66万元，净资产为106.38万元；2023年度营业收入为65.48万元，净利润为1.69万元。

　　（三）关联关系

　　陕西聚盈丰生物科技有限公司系公司实际控制人之一张秋芳的兄长张生昌控制的企业，和公司构成关联关系。

　　（四）履约能力

　　陕西聚盈丰生物科技有限公司资信状况良好，日常交易中能履行合同约定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）定价原则和依据

　　公司执行全国统一定价政策，上述关联方采购公司的制剂产品均按照公司销售给当地其他客户的价格进行交易。

　　（二）结算方式

　　上述关联方采购公司的制剂产品执行公司现有的预付款政策、订货会政策、退货政策等。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务购销活动。公司日常关联交易事项遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。该关联交易金额占公司相应项目比例较低，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。

　　五、备查文件目录

　　（一） 陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议；

　　（二） 陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议；

　　（三） 光大证券股份有限公司《关于陕西美邦药业集团股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2024 年 4 月25日

　　证券代码：605033         证券简称：美邦股份         公告编号：2024-021

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　关于公司续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司聘用会计师事务所的议案》，公司拟续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2024年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2.人员信息

　　截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1,395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。

　　容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对江苏科强新材料股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初 111 号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　5.诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施1次、自律处分1次。

　　8名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。

　　3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。（二）项目成员信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：王彩霞女士，2011年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2009年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过容知日新、合锻智能、悦康药业等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：崔健先生，2019年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在本所执业；近三年签署过上市公司巨一科技、润禾材料等多家上市公司的审计报告。

　　项目签字注册会计师：崔梅女士，2023年成为中国注册会计师，2021年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过上市公司美邦股份等上市公司的审计报告。

　　项目质量控制复核人：张春梅，2012年成为中国注册会计师， 2009年开始从事上市公司审计业务， 2021年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过东岳硅材（300821）、凌玮科技（301373）、兴业股份（603928.SH）等多家上市公司审计报告。

　　2.上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人王彩霞、签字注册会计师崔健、签字注册会计师崔梅、项目质量控制复核人张春梅近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　审计收费与定价原则：2023年度财务报告审计费用78万元（含税）、内控报告审计费用20万元（含税），两项合计人民币98万元（含税）。2024年度审计收费定价将根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　经核查，我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，在担任公司审计机构期间能够严格遵照会计执业准则，认真履行职责，较好地完成公司2023年度审计工作，对公司发展经验情况及财务状况较为熟悉，能够满足公司2024年审计工作的要求。我们一致同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　（二）董事会、监事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月24日分别召开了第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司聘用会计师事务所的议案》。经审议，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：605033        证券简称：美邦股份        公告编号：2024-022

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月16日  15 点 00分

　　召开地点：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集团股份有限公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月16日

　　至2024年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2024年4月24日召开的第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：7、21

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10、11、15、21、23

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：15

　　应回避表决的关联股东名称：张少武、张秋芳、张通、张伟、郝新新、陕西通美实业有限公司、陕西美富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、陕西美平企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡复印件等股权证明文件；个人股东委托代理人出席会议的，代理人凭有效身份证件、股东授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、股票账户卡复印件办理登记。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、股票账户卡复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位依法出具的授权委托书（见附件1）、法定代表人的身份证复印件、股票账户卡复印件办理登记。

　　3、出席会议的异地股东应在登记时间截止前用信函、传真或邮件发送扫描件方式登记，公司不接受电话登记。

　　（二）登记时间

　　2024年5月13日至2023年5月14日 上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

　　（三）登记地点

　　陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集团股份有限公司三楼会议室

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式：

　　通信地址：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集团股份有限公司董事会秘书办公室；邮政编码：710018；来函请在信封注明“股东大会”字样。

　　联系部门：公司董事会秘书办公室

　　联系人：赵爱香

　　电话：029-86183766

　　传真：029-89820615

　　邮箱：mbyyjt@163.com

　　（二）本次股东大会预计会期半天，参会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理

　　特此公告。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　?      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西美邦药业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605033         证券简称：美邦股份         公告编号：2024-013

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　关于公司2024年度向银行

　　申请授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次授信额度：公司及全资子公司预计2024年度向银行申请授信总额不超过人民币10.00亿元（含本数）。

　　● 审议情况：第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会第二十八会议审议通过了《关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案》。

　　● 该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　一、申请授信基本情况

　　陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日分别召开第二届董事会战略委员会第四次会议、第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案》，公司董事会预计公司及全资子公司2024年度向银行申请综合授信额度不超过人民币10.00亿元（含本数），用于办理包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易融资、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、票据池等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，拟合作的银行及申请授信额度如下：

　　币种：人民币

　　上述拟申请授信额度尚需各家银行最终审批，且拟申请授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各家银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易融资、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、票据池等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。

　　公司董事会提请授权董事长或财务负责人全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　特此公告。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：605033         证券简称：美邦股份         公告编号：2024-016

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金和闲置自有资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构；

　　● 委托理财金额：最高不超过人民币8,000.00万元的闲置募集资金和最高不超过人民币60,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理（资金额度在决议有效期内可以滚动使用）；

　　● 委托理财产品名称：结构性存款或安全性较高、流动性较好、短期（不超过12个月）的其他低风险理财产品；

　　● 委托理财期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内；

　　● 履行的审议程序：陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十二次会议，会议分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，本议案尚需公司2023年年度股东大会审议。

　　一、 本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高资金的使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）委托理财金额与资金来源

　　公司拟使用最高不超过人民币8,000.00万元的闲置募集资金和最高不超过人民币60,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理（资金额度在决议有效期内可以滚动使用）。

　　（三）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]2738号文核准，本公司于2021年9月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,380.00万股，每股发行价为12.69元，应募集资金总额为人民币42,892.20万元，根据有关规定扣除发行费用3,707.86万元后，实际募集资金金额为39,184.34万元。该募集资金已于2021年9月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0192号验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（四）募集资金投资项目情况

　　根据公司《陕西美邦药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入以下项目：

　　上述项目中，由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的实施。

　　二、 本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的计划

　　（一）现金管理额度及期限

　　为充分利用公司暂时闲置资金，提高资金使用效率，增加公司收益，在有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过人民币8,000.00万元闲置募集资金和  60,000.00万元自有资金进行现金管理。本次现金管理额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　（二）投资品种

　　为严格控制资金使用风险，本次现金管理拟用于购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）决议有效期

　　有效期为自公司股东大会审议通过后的12个月内。

　　（四）投资决策及实施

　　在上述投资额度及期限范围内，授权公司董事长或财务负责人负责日常实施及办理具体事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　公司本次现金管理方式是安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响导致投资收益未能达到预期的风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

　　4、公司财务部建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　5、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、投资对公司的影响

　　本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多投资回报。

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司将通过资产负债表“交易性金融资产”科目对投资的保本型产品进行核算，通过利润表“投资收益”科目对利息收益进行核算。具体以年度审计结果为准。

　　五、审议程序及专项意见说明

　　公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，本议案尚需公司2023年年度股东大会审议。

　　（一）监事会专项意见

　　在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金和闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，未损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　监事会同意公司使用最高不超过人民币8,000.00万元的闲置募集资金和最高不超过人民币60,000.00万元用的闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）保荐机构核查意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议审议并通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的规定，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐人对美邦股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一） 陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议；

　　（二） 陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议

　　（三） 光大证券股份有限公司《关于陕西美邦药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日