上海宝立食品科技股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告

　　证券代码：603170             证券简称：宝立食品           公告编号：2024-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议

　　上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　（二） 项目成员信息

　　1、人员信息

　　[注1] 2021 年：签署华康股份、可靠股份2020年度审计报告；2022年：签署华康股份、可靠股份、晋亿实业 2021 年度审计报告，复核智立方 2021 年度审计报告；2023 年：签署可靠股份2022年度审计报告，复核智立方 2022 年度审计报告。

　　[注2]2023年：签署晋亿实业、宝立食品2022年度审计报告。

　　[注3]2023年：复核东南电子、宝立食品、彩蝶实业2022年度审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2023年度财务报表审计费用为108万元（含税），内控审计费用为20万元（含税），合计审计费用为128万元（含税）。本次收费系按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　2024年度审计收费（财务审计及内部控制审计费用）定价原则与以前年度保持一致。具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的意见

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录，能够满足公司2024年度审计要求。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。为保证公司2024年度审计工作的稳健和连续性，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开了第二届董事会第六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　（三）监事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开了第二届监事会第五次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海宝立食品科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603170         证券简称：宝立食品        公告编号：2024-018

　　上海宝立食品科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及修订、

　　制定部分公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步提高公司的规范运作水平,上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：

　　一、关于修订公司章程部分条款的相关情况

　　根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际，拟将《公司章程》的部分条款进行相应修订，并形成《上海宝立食品科技股份有限公司章程（2024年4月修订）》，具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层负责办理变更《公司章程》后的工商变更登记等事项。

　　上述内容的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　二、关于修订、制定部分治理制度的情况

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司的实际情况，拟修订及制定制度如下：

　　上述拟修订及制定的制度已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，其中第1-8项制度尚需提交公司股东大会审议。修订后的具体制度内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

　　特此公告。

　　上海宝立食品科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603170         证券简称：宝立食品       公告编号：2024-019

　　上海宝立食品科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月17日  14点30分

　　召开地点：上海市松江区茸悦路208弄上海富悦大酒店3楼1号会议厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月17日

　　至2024年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　本次年度股东大会上将听取上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事周虹女士、程益群先生、李斌先生2023年年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：9.01

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9.01

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）会议登记时间：2024年5月15日下午17:00前。

　　（二）会议登记地点：上海市松江茸北工业区茸兴路433号董事会秘书办公室。

　　（三）会议登记方法：

　　1、法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席，需持营业执照复印件、股东有效资格证明和持股凭证、法人授权委托书原件、出席人身份证明原件办理登记，以上材料均需加盖公章。

　　2、自然人股东需持本人身份证明原件、股东有效资格证明和持股凭证办理登记。委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证明原件、委托人的股东有效资格证明和持股凭证、委托人身份证明复印件、授权委托书原件办理登记。

　　3、出席会议的股东应将上述文件以邮寄或电子邮件、传真等方式送达公司进行登记，但在出席会议时应提交上述材料原件。公司不接受电话登记。

　　（四）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

　　六、 其他事项

　　（一）现场出席会议的股东或股东代理人请于会前半小时携带相关材料到会场办理登记手续。

　　（二）出席者交通及食宿费用自理。

　　（三）会议联系方式：

　　联系地址：上海市松江茸北工业区茸兴路433号

　　联系部门：董事会秘书办公室

　　电话：021-31823950

　　传真：021-31823951

　　电子信箱：bolex_office@bolexfoods.com

　　特此公告。

　　上海宝立食品科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的第二届董事会第六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海宝立食品科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603170           证券简称：宝立食品             公告编号：2024-013

　　上海宝立食品科技股份有限公司

　　关于公司2023年度利润分配预案的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利人民币3.75元（含税），本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。

　　● 本次利润分配以2023年12月31日公司总股本400,010,000股为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 2023年度利润分配预案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币301,035,468.50元。截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为人民币208,257,746.04元。经公司第二届董事会第六次会议决议，公司2023年度利润分配预案如下：

　　公司拟以2023年12月31日公司总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.75元（含税），合计拟派发现金红利150,003,750元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为49.83%。本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第二届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第二届监事会第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况，利润分配政策和审议程序合法、合规，同意公司2023年度利润分配预案。

　　三、 相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案综合考虑了公司经营发展及未来的资金需求等因 素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海宝立食品科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603170         证券简称：宝立食品        公告编号：2024-014

　　上海宝立食品科技股份有限公司

　　2023年第四季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十四号——食品制造》的要求，上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将2023年第四季度主要经营数据披露如下：

　　一、公司 2023年第四季度主要经营情况

　　（一）主营业务按产品类别分类情况：

　　金额单位：人民币万元

　　注：表中数据尾数差异系四舍五入造成。

　　（二）主营业务按销售渠道分类情况：

　　金额单位：人民币万元

　　（三）主营业务按地区分布分类情况：

　　金额单位：人民币万元

　　注1：对于集团采购客户，客户所处区域以直接和公司发生采购交易的客户注册地所在区域为准。天猫、京东等电商自营平台的线上B2C收入所属区域为公司于电商平台所注册销售主体的注册地所在的区域。

　　二、2023年第四季度经销类客户变动情况

　　单位:家

　　注：公司经销类客户包括经销商、贸易商、指定采购和餐饮供应链客户，本季度数量系指本季度与公司发生业务的经销类客户数量

　　以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，仅为投资者及时了解公司生产经营情况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海宝立食品科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603170         证券简称：宝立食品        公告编号：2024-015

　　上海宝立食品科技股份有限公司

　　2024年第一季度主要经营数据

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十四号——食品制造》的要求，上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将2024年第一季度主要经营数据披露如下：

　　一、公司 2024年第一季度主要经营情况

　　（一）主营业务按产品类别分类情况：

　　金额单位：人民币万元

　　注：表中数据尾数差异系四舍五入造成。

　　（二）主营业务按销售渠道分类情况：

　　金额单位：人民币万元

　　（三）主营业务按地区分布分类情况：

　　金额单位：人民币万元

　　注1：对于集团采购客户，客户所处区域以直接和公司发生采购交易的客户注册地所在区域为准。天猫、京东等电商自营平台的线上B2C收入所属区域为公司于电商平台所注册销售主体的注册地所在的区域。

　　二、2024年第一季度经销类客户变动情况

　　单位:家

　　注：公司经销类客户包括经销商、贸易商、指定采购和餐饮供应链客户，本季度数量系指本季度与公司发生业务的经销类客户数量

　　以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，仅为投资者及时了解公司生产经营情况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海宝立食品科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603170         证券简称：宝立食品        公告编号：2024-011

　　上海宝立食品科技股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2024年4月25日以现场结合通讯表决方式召开。

　　会议通知已于2024年4月15日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长马驹先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议，本次会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

　　审议该项议案同时还听取了《2023年度独立董事述职报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

　　（二）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　该议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　该议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　公司拟以2023年12月31日公司总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.75元（含税），合计拟派发现金红利150,003,750元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为49.83%。本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。

　　如在本预案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-013）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2023年年度报告及摘要》

　　该议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海宝立食品科技股份有限公司2023年年度报告》及《上海宝立食品科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　该议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海宝立食品科技股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（八）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　该议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》《2023年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》

　　本议案经由公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议研究、提出建议，并提交董事会审议。董事会薪酬与考核委员会各委员在对本人薪酬进行讨论时，均予以了回避。

　　根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司董事会对2023年度董事、高级管理人员薪酬的执行情况进行了确认并审议通过了董事和高级管理人员2024年度薪酬方案。

　　关联董事马驹、何宏武、任铭、周虹、程益群及李斌对本议案回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避6票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　该议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　为保证公司2024年度审计工作的稳健和连续性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十二）审议通过《公司关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》

　　该议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十三）审议通过《公司董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》

　　该议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-018）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案部分制度尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司将于2024年5月17日（星期五）14:30在上海市松江区茸悦路208弄上海富悦大酒店3楼1号会议厅召开2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　与会董事还听取了《2023年度独立董事述职报告》。

　　特此公告。

　　上海宝立食品科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603170          证券简称：宝立食品          公告编号：2024-017

　　上海宝立食品科技股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，现将上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“宝立食品”）2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海宝立食品科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1308号），本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，发行价为每股人民币10.05元，共计募集资金40,210.05万元，坐扣承销和保荐费用4,000.00万元后的募集资金为36,210.05万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2022年7月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除原预付的承销及保荐费（不含税）200.00万元和上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,497.32万元后，公司本次募集资金净额为33,512.73万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕349号）。

　　（二） 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海宝立食品科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2022年7月12日分别与招商银行股份有限公司上海松江支行、宁波银行上海分行、上海银行股份有限公司市南分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　募投项目实施主体山东宝莘食品科技有限公司（以下简称“山东宝莘公司”）对于收到的募集资金采用专户管理，在银行设立募集资金专户。山东宝莘公司、国泰君安证券股份有限公司连同招商银行股份有限公司上海松江支行于2023年5月签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　为减少管理成本，公司结合募集资金投资项目进度及生产经营情况，本期将在招商银行股份有限公司上海松江支行开立的账号为121909270810501的募集资金专户、宁波银行上海分行开立的账号为70070122000502375的募集资金专户及上海银行股份有限公司市南分行开立的账号为03004989634的募集资金专户进行了注销，销户手续完成后，原签订的《募集资金三方监管协议》终止。

　　本公司及山东宝莘公司在使用募集资金时已经严格遵照履行《管理办法》。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司有1个募集资金专户、1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　[注]该账户系募集资金专户121949520910601的子账号

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　补充流动资金项目为补充公司日常经营周转所需资金，信息化中心建设项目主要为公司发展提供技术支撑。因以上项目不直接产生经济效益，因此无法单独核算项目收益。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况

　　2023年10月，为了提高募集资金的利息收益，增加股东回报，公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用闲置募集资金开展了七天通知存款业务，具体内容如下：

　　[注]该账户系募集资金专户121949520910601的子账号

　　公司办理的七天通知存款属于存款类产品，不属于需要开设产品结算专户的理财类产品，不存在变相改变募集资金用途的情形。2024年2月23日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于以通知存款和协定存款方式存放募集资金的议案》，对使用闲置募集资金开展七天通知存款业务进行了追认，并同意公司将闲置募集资金以通知存款和协定存款方式存放，并授权公司管理层及工作人员根据募集资金投资计划的使用情况调整通知存款、协定存款的余额，存款利率按与募集资金开户银行约定的通知存款、协定存款利率，执行本业务开展的期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司变更后的募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　为提高募集资金的使用效率，公司基于市场环境的变化并结合公司长期发展需要和整体规划等因素，经公司2023年4月10日第一届董事会第十五次会议审议通过，将“嘉兴生产基地（二期）建设项目”及“信息化中心建设项目”两项目尚未使用的募集资金和其对应累计产生的利息净收入（实际金额以变更实施时银行结算余额为准）合计金额20,513.74万元变更投资至“山东宝莘食品科技有限公司年生产100,000吨固态食品调味料、20,000吨半固态食品调味料、5,000吨农产品粗加工项目”（以下简称“山东宝莘公司食品调味料及农产品粗加工项目”），本次变更前后募集资金投资项目情况如下：

　　[注]两项目尚未使用的募集资金及其对应累计产生的利息净收入

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、 会计师事务所对公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，宝立食品公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了宝立食品公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　七、 保荐机构对公司募集资金年度存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为： 2023年度宝立食品遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　八、 上网公告文件

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；

　　2、国泰君安证券股份有限公司关于上海宝立食品科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

　　特此公告。

　　上海宝立食品科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：上海宝立食品科技股份有限公司         金额单位：人民币万元

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　编制单位：上海宝立食品科技股份有限公司 金额单位：人民币万元