极米科技股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分内部制度的公告

　　证券代码：688696        证券简称：极米科技       公告编号：2024-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》和《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：一、修订《公司章程》的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的最新规定，拟对《极米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订，内容如下：

　　除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　公司提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。

　　二、部分公司内部制度修订及制定情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对部分治理制度进行了修订和制定，具体情况如下：

　　其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》尚需提交股东大会进行审议，修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　极米科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688696       证券简称：极米科技       公告编号：2024-022

　　极米科技股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月15日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《极米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 听取《2023年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://ww.sse.com.cn）的公司《2023年度独立董事述职报告》。

　　《2023年度独立董事述职报告》需提交公司2023年年度股东大会听取。

　　（二） 审议通过以下议案：

　　1、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　董事会认为，公司《2023年度董事会工作报告》真实、准确、完整地体现了董事会2023年度的工作情况。公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等的规定和要求，从切实维护公司和股东利益出发，认真履行了董事会各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，不断完善公司治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　2、 审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　董事会认为，公司《2023年度总经理工作报告》内容真实、客观地反映了公司2023年度的经营状况；报告期内，公司总经理严格按照相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，贯彻执行董事会、股东大会决议，带领经营团队按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作。

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。

　　3、 审议通过《关于公司<审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》

　　董事会认为，2023年度，公司董事会审计委员会严格遵守《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《审计委员会工作制度》等的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会职能，充分发挥审计委员会审查、监督作用。该议案已经第二届董事会审计委员会2024年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　4、 审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

　　董事会认为，公司2023年度财务决算报告的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，真实反映了公司的财务状况和整体运营情况。该议案已经第二届董事会审计委员会2024年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　5、 审议通过《关于2023年年度利润分配方案的议案》

　　董事会认为，公司2023年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等的有关规定，综合考虑了公司经营成果、财务状况及经营环境等因素，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-018）。

　　6、 审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　董事会认为，公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》等内部制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时地履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。该议案已经第二届董事会审计委员会2024年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-023）。

　　7、 审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　董事会认为，公司《2023年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司2023年度内部控制体系的实际运行情况。该议案已经第二届董事会审计委员会2024年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　8、 审议通过《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》

　　董事会认为，公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；2023年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该议案已经第二届董事会审计委员会2024年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。

　　9、 审议通过《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》

　　董事会认为，公司在任独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《2023年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，经董事会核查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定对独立董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情形。

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　10、 审议通过《关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》

　　董事会认为，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司对信永中和会计师事务所2023年度审计过程中的履职情况进行了评估。经评估，信永中和会计师事务所资质等方面合规有效，能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，勤勉尽责，公允表达意见。该议案已经第二届董事会审计委员会2024年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的2023年履职情况评估报告》。

　　11、 审议通过《关于审计委员会监督信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况的报告》

　　董事会认为，公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查；在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，对信永中和会计师事务所2023年度的审计工作情况履行了监督职责。该议案已经第二届董事会审计委员会2024年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会监督信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况的报告》。

　　12、 审议通过《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》

　　董事会认为，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，同意根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》及部分公司治理制度。

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及公司部分内部制度的公告》（公告编号：2024-021）。

　　13、 审议通过《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》

　　董事会认为，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，同意根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定及修订部分公司治理制度。

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。

　　14、 审议通过《关于确认公司2023年度董事薪酬的议案》

　　董事会认为，公司2023年度董事薪酬的制定综合考虑了公司实际经营情况以及公司所处行业、地区等的薪酬水平，符合第二届董事会薪酬方案。该议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次定期会议审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

　　同意：0票；反对：0票；弃权：0票；回避：8票。

　　本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　15、 审议通过《关于确认公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》

　　董事会认为，公司2024年度高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际经营情况以及公司所处行业、地区等的薪酬水平，符合第二届董事会高级管理人员薪酬方案。该议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避：3票（肖适、尹蕾、薛晓良、回避）。本议案审议通过。

　　16、 审议通过《关于推动公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　董事会认为：公司为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司特制定2024年度“提质增效重回报”行动方案，以进一步提升公司经营效率，强化市场竞争，保障投资者权益，稳定股价，树立良好的资本市场形象。

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http:www.sse.com.cn）披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　17、 审议通过《关于调整2021年股票期权及限制性股票激励计划授予/行权价格的议案》

　　董事会认为，公司根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司2022年利润分配情况，调整2021年股票期权及限制性股票激励计划授予/行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：5票（钟波、肖适、刘帅、尹蕾、薛晓良回避）。本议案审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整股票期权及限制性股票激励计划授予及行权价格的公告》（公告编号：2024-020）。

　　18、 审议通过《关于调整2023年股票期权及限制性股票激励计划授予/行权价格的议案》

　　董事会认为，公司根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司2022年利润分配情况，调整2023年股票期权及限制性股票激励计划授予/行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：5票（钟波、肖适、刘帅、尹蕾、薛晓良回避）。本议案审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整股票期权及限制性股票激励计划授予及行权价格的公告》（公告编号：2024-020）。

　　19、 审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》

　　董事会认为，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等规定。

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。

　　20、 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司董事会提请召开公司2023年年度股东大会，审议相关需股东大会决议的事项。具体召开时间以公司发布的会议通知为准。

　　同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本议案审议通过。

　　特此公告。

　　极米科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日