苏州和林微纳科技股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议的公告

　　证券代码：688661          证券简称：和林微纳           编号：2024-013

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”或“公司”）第二届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”） 通知于2024年4月15日通过传真、专人送达、邮件等方式送达全体监事，会议于2024年4月25日在苏州高新区峨眉山路80号公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，现场及通讯方式出席监事3人，会议由监事长李德志先生主持，公司其他相关人员列席。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》

　　报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规，勤勉尽责，督促指导管理层 认真落实公司的发展战略和重大经营决策，公司总体经营情况良好；公司持续加 大研发投入，进一步提升创新能力，同时加强运营管理，提升公司盈利能力；公 司各位监事勤勉尽责，均能按照规定出席会议并表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　2023年，公司实现营业收入28,574.83万元，较上年同期减少0.93%；实现归属于母公司所有者的净利润-2,093.91万元，较上年同期减少154.92%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-3,553.05万元，较上年同期减少245.6%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<2023年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-2,093.91万元，母公司实现的净利润为-1,616.25万元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为8,187.19万元。公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本89,874,453股，以此计算合计拟派发现金红利718.99万元（含税）。

　　公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。截至2023年12月31日，公司总股本89,874,453股，以此计算合计转增26,962,336股，转增后公司总股本将增加至116,836,789股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》

　　全体监事对上述议案内容进行了审议和表决。经审议，监事会认为：公司 2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所在为公司提供2023年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力。同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》

　　为满足公司融资及经营需求，2024年度公司拟向银行申请不超过6.6亿元人民币的综合授信总额，用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、打包贷款、应收账款保理、进出口押汇、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务。具体融资金额将视公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2023年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会同意公司使用最高额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）的部分闲置募集资金（向特定对象发行A股股票募集资金）和不超过3亿元（含3亿元）的闲置自有资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自本次监事会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。公司现有的内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好的执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案》

　　监事会认为公司计划开展2024年外汇远期结售汇业务，是应对外汇波动的风险，确保出口业务不因汇率变动因素而产生大额不可控的汇兑损失的积极举措，符合《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定。公司拟开展外汇远期结售汇业务的审议程序符合相关法律法规和公司内部制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州和林微纳科技股份有限公司监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688661          证券简称：和林微纳           编号：2024-017

　　苏州和林微纳科技股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州和林微纳科技股份有限公司董事会根据《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求，编制了截至2023年12月31日的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、实际募集资金金额及资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]543号）文件核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股17.71元，共募集资金354,200,000.00元，扣除发行费用（不含税）42,242,452.83元后，实际募集资金净额为311,957,547.17元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2021）00031号《验资报告》验证。

　　2、以前年度募集资金使用及结余情况

　　单位：人民币元

　　3、本年度募集资金使用及结余情况

　　单位：人民币元

　　（二）2021年度向特定对象发行股票募集资金情况

　　1、实际募集资金金额及资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1105号）文件核准，本公司向特定投资者发行人民币普通股股票9,874,453股，发行价为每股70.89元，募集资金总额人民币699,999,973.17元，扣除发行费用（不含税）10,481,485.32元后，实际募集资金净额为人民币689,518,487.85元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2022）00122《验资报告》验证。

　　2、以前年度募集资金使用及结余情况

　　单位：人民币元

　　注：截至2022年末，募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金尚未实施。

　　3、本年度募集资金使用及结余情况

　　单位：人民币元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更、募集资金管理与监督等进行了规定。

　　（二）募集资金三方监管协议

　　1、首次公开发行股票募集资金情况

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐人国泰君安证券股份有限公司及存放募集资金的苏州银行胜浦支行、浦发银行苏州分行、中国银行苏州科技城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　2、2021年度向特定对象发行股票募集资金情况

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐人国泰君安证券股份有限公司及存放募集资金的中国银行苏州工业园区分行、苏州银行胜浦支行、江苏银行苏州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　2023年12月18日，公司召开了第二届董事会第八次临时会议，同意增加公司全资子公司UIGREEN株式会社为“MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目”的实施主体并对应增加实施地点。2024年1月，公司与UIGREEN株式会社、国泰君安证券股份有限公司、招商银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　1、首次公开发行股票募集资金情况

　　截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金相关募集资金银行账户的期末余额合计人民币78,506,632.68元，具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　2、2021年度向特定对象发行股票募集资金情况

　　截至2023年12月31日，公司2021年度向特定对象发行股票募集资金相关募集资金银行账户的期末余额合计人民币552,303,930.02元，具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　【注】2023年12月18日，公司召开了第二届董事会第八次临时会议，同意增加公司境外全资子公司 UIGREEN 株式会社为募集资金投资项目“MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目”的实施主体并对应增加实施地点。2024年1月，公司与UIGREEN株式会社、国泰君安证券股份有限公司、招商银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，并开立了账号为OSA512914582065002的募集资金专户。2024年4月17日，公司将日本瑞穗银行横浜支店4129272账户余额（182,461,902.00日元，合人民币845.40万元）转入招商银行股份有限公司苏州分行OSA512914582065002账户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金已使用人民币24,566.83万元，2021年度向特定对象发行股票募集资金已使用15,821.95万元。募集资金的具体使用情况详见本报告附表《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》及《2021年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况，不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（二）募集资金实际投资项目变更情况说明

　　2023 年12月18日，公司第二届董事会第八次临时会议、第二届监事会第六次临时会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意增加公司境外全资子公司 UIGREEN 株式会社为募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目”的实施主体并对应增加实施地点。除此之外，该募投项目不存在其他变更，具体情况如下：

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行股票募集资金情况

　　本公司于2021年4月13日召开了第一届董事会第九次会议及第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金人民币23,028,366.79元。上述投入情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具天衡专字(2021)00634号《苏州和林微纳科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》。截至2021年12月31日，前述募集资金置换已实施完成。

　　2、2021年度向特定对象发行股票募集资金情况

　　本公司于2022年10月10日召开了第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金人民币3,426,740.65元。上述投入情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具天衡专字(2022)01758号《苏州和林微纳科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》。截至2023年12月31日，前述募集资金置换已实施完成。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金

　　截至2023年12月31日，本公司首次公开发行股票及2021年度向特定对象发行股票不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司于2022年10月10日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币65,000万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　本公司于2023年4月27日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币75,000万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　1、首次公开发行股票募集资金情况

　　截至2023年12月31日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品人民币187,100.00万元，已赎回理财产品人民币187,100.00万元，不存在未赎回理财产品。

　　本公司2023年度使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

　　单位：人民币元

　　2、2021年度向特定对象发行股票募集资金情况

　　截至2023年12月31日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品人民币272,276.34万元，已赎回理财产品人民币272,276.34万元，不存在未赎回理财产品。

　　本公司2023年度使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

　　单位：人民币元

　　（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八）结余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在结余募集资金使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　（二）2021年度向特定对象发行股票募集资金情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司于2022年10月18日使用募集资金专户向江苏省上市公司协会支付2万元的协会会费。公司已于2023年10月9日将支付的江苏省上市公司协会会费2万元通过自有资金账户转回至募集资金专户。

　　因上述行为违反了《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，2024年3月1日，中国证券监督管理委员会江苏监管局对公司及财务总监出具了警示函。公司已开展相关整改工作，并向中国证券监督管理委员会江苏监管局提交了书面报告。

　　六、专项意见说明

　　（一）会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《关于苏州和林微纳科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（天衡专字(2024)00712号）。报告认为：公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2023年度募集资金存放与实际使用的情况。

　　（二）保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，本保荐人认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　公司在2023年存在两次以上融资且分别存在募集资金使用，情况详见附表。

　　特此公告。

　　苏州和林微纳科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件： 《2023年募集资金使用情况对照表》

　　附件

　　首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2023年12月31日                                         单位：人民币万元

　　注：合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致。

　　2021年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2023 年 12 月 31 日                                单位 ：人民币万元

　　注：合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致。

　　证券代码：688661          证券简称：和林微纳           编号：2024-012

　　苏州和林微纳科技股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”或“公司”）第二届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”） 通知于2024年4月15日通过传真、专人送达、邮件等方式送达全体董事，会议于2024年4月25日在苏州高新区峨眉山路80号公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事6人，现场及通讯方式出席董事6人，会议由董事长骆兴顺先生主持，公司其他相关人员列席。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　报告期内，公司总经理根据公司的发展战略和经营计划，在生产经营、市场拓展等方面稳步发展并取得良好成绩，董事会审议通过其工作报告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于<2023年度审计委员会履职情况报告>的议案》

　　报告期内，公司审计委员会按照《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于<2023年度独立董事述职情况报告>的议案》

　　报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，勤勉尽责，充分发挥各自专业优势，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的科学性与客观性。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规，勤勉尽责，督促指导管理层 认真落实公司的发展战略和重大经营决策，公司总体经营情况良好；公司持续加 大研发投入，进一步提升创新能力，同时加强运营管理，提升公司盈利能力；公 司各位董事勤勉尽责，均能按照规定出席会议并表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　2023年，公司实现营业收入28,574.83万元，较上年同期减少0.93%；实现归属于母公司所有者的净利润-2,093.91万元，较上年同期减少154.92%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-3,553.05万元，较上年同期减少245.6%。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于<2023年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-2,093.91万元，母公司实现的净利润为-1,616.25万元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为8,187.19万元。公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本89,874,453股，以此计算合计拟派发现金红利718.99万元（含税）。

　　公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。截至2023年12月31日，公司总股本89,874,453股，以此计算合计转增26,962,336股，转增后公司总股本将增加至116,836,789股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》

　　全体董事对上述议案内容进行了审议和表决。经审议，董事会认为：公司 2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所在为公司提供2023年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力。同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》

　　为满足公司融资及经营需求，苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟向银行申请不超过6.6亿元人民币的综合授信总额，用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、打包贷款、应收账款保理、进出口押汇、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务。具体融资金额将视公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2023年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》

　　公司计划使用最高额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）的部分闲置募集资金（向特定对象发行A股股票募集资金）和不超过3亿元（含3亿元）的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会。经核查独立董事单德彬先生、江小三先生的任职经历以及相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事之外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系。因此，董事会认为公司独立董事满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》中对独立董事独立性的相关规定。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，独立董事回避该项议案的表决。

　　（十六）审议通过《关于<2024年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》

　　为推动持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，坚持把高质量发展作为首要任务，大力发展新质生产力，增强投资者信心，维护全体股东利益，促进公司高质量、可持续发展，公司董事会同意制定《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所履职情况评估报告》。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及公司部分管理制度的公告》。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于修订部分公司内控制度并制定部分新增内控制度的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案》

　　由于公司有一定的国际业务的外汇收付金额，外汇汇率/利率波动对公司经营成果可能产生影响，为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展远期 结售汇、外汇期权产品等业务，从而规避外汇汇率/利率波动带来的风险。公司拟在自股东大会审议通过之日起一年内开展累计总金额不超过2000万美元的远期结汇/售汇业务。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2024年5月16日召开公司2023年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　苏州和林微纳科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日