金诚信矿业管理股份有限公司 2023年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603979     证券简称：金诚信     公告编号：2024-031

　　转债代码：113615     转债简称：金诚转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求，现将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额、资金到账时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]2325号文核准，由主承销商中信证券股份有限公司通过上海证券交易所系统采用向公司原股东优先配售和网上向社会公众投资者发售相结合的方式，向社会公开发行了可转换公司债券10,000,000.00张，每张面值为人民币100元，共计募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费848.00万元后，主承销商中信证券股份有限公司于2020年12月29日汇入本公司募集资金监管账户广发银行股份有限公司北京东直门支行账户（账号为：9550880043094400379）人民币99,152.00万元。另扣减审计费、律师费、资信评级费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用201.74万元后，加上承销保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费和发行手续费等其他发行费用可抵扣增值税进项税额合计人民币59.42万元后，公司本次募集资金净额为99,009.68万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月29日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]6975号）。

　　(二)募集金额使用情况和结余情况

　　2021年度以募集资金支付券商承销佣金及保荐费用848.00万元，置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用8,221.93万元，其中置换矿山采矿运营及基建设备购置项目7,992.25万元，置换智能化、无人化开采技术研发项目126.00万元，置换支付发行费用103.68万元。

　　2021年度使用募集资金支出合计38,391.32万元，其中补充流动资金10,000.00万元，矿山采矿运营及基建设备购置项目27,545.10万元，智能化、无人化开采技术研发项目748.16万元，支付发行费用98.06万元。

　　2022年2月7日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的30,000万元募集资金全部归还至募集资金专户。2022年2月14日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用闲置募集资金中的30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起最长不超过12个月。2022年2月18日已将用于补充流动资金的30,000万元闲置募集资金自募集资金专项账户转入公司一般存款账户。公司于 2022 年 8月19日将用于临时补充流动资金的 15,000万元募集资金提前归还至募集资金专用账户，具体内容详见公司发布的《金诚信关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-061）。

　　2022年使用募集资金支出合计34,690.64万元，其中矿山采矿运营及基建设备购置项目33,624.81万元，智能化、无人化开采技术研发项目1,065.83万元。

　　2023 年2 月13日，公司将剩余用于补充流动资金的15,000万元募集资金归还至募集资金专用账户。截至2023年2月14日，公司已按承诺将用于补充流动资金的 30,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　2023年使用募集资金支出合计18,662.03万元，其中矿山采矿运营及基建设备购置项目15,679.63万元，智能化、无人化开采技术研发项目2,982.40 万元。

　　2023年募投资金活期存款利息收入扣除银行手续费的净额79.90万元，截至2023年12月31日，公司累计募投资金存放银行利息收入980.83万元。

　　截至2023年12月31日，各募集资金投资项目已按计划完成资金投入并进行结项。本次可转债累计投入募集资金99,764.18万元（含利息收入，未包含可转债发行相关的券商承销及保荐费用848.00万元以及审计及验资费、律师费、资信评级费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的费用201.74万元），结余166.91万元（含利息收入）永久补充流动资金，用于日常经营活动，期末募集资金账户无余额。2024年1月，公司已办理完毕可转换公司债券募集资金专户的注销手续，公司与保荐机构中信证券股份有限公司及广发银行股份有限公司北京分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《金诚信矿业管理股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司分别于广发银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　(二) 募集资金的专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　2023年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的募集资金相关信息，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证意见

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司董事会出具的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》实施了鉴证工作，并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2024] 5273号）。

　　报告认为，金诚信公司管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了金诚信公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，公司募集资金已按规定及披露用途全部使用完毕，有关募集资金专户已于2024年1月完成注销。公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　附件                                       募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：金诚信矿业管理股份有限公司   单位：人民币万元

　　证券代码：603979         证券简称：金诚信     公告编号：2024-034

　　转债代码：113615         转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案（草案）》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中汇会计师事务所创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）

　　成立日期：2013年12月19日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

　　首席合伙人：余强

　　2023年12月31日合伙人数量：103人

　　2023年12月31日注册会计师人数：701人

　　2023年12月31日签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：282人

　　最近一年（2022年度）经审计的收入总额：102,896万元

　　最近一年（2022年度）审计业务收入：94,453万元

　　最近一年（2022年度）证券业务收入：52,115万元

　　2022年度上市公司审计客户家数：159家

　　上年度上市公司审计客户主要行业：（1）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业，（2）制造业-电气机械及器材制造业，（3）制造业-专用设备制造业，（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业，（5）制造业-化学原料及化学制品制造业，（6） 制造业-医药制造业

　　上年度上市公司审计收费总额：13,684万元

　　上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：1家

　　2.投资者保护能力

　　中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为30,000万元，职业保险购买符合相关规定。

　　中汇会计师事务所近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施5次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。从业人员三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员21人，受到自律监管措施5次，涉及人员13人。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：谢贤庆，2003 年成为注册会计师，2003 年开始从事上市公司审计，2003 年 7 月开始在中汇会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过超过 5 家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：齐放，2020年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2018年 5 月开始在中汇会计师事务所执业、2022 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过3家上市公司审计报告。    项目质量控制复核人：任成，2004年成为注册会计师、2010年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2000年6月开始在中汇会计师事务所执业；近三年签署及复核超过5家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、会计师提供服务所需要投入的专业技术程度等多方因素，综合考虑审计工作安排以及会计师事务所的收费标准而确定。2022年度审计收费208万元，其中年报审计收费168万元，内控审计收费40万元；2023年度审计收费250万元，其中年报审计收费210万元，内控审计收费40万元，年报审计收费较上年增长25%，主要系公司业务规模特别是海外业务规模增加，且资源开发业务比重逐步提升所致。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计与风险管理委员会

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，为做好公司2024年度财务报告及内部控制审计工作，公司通过邀请招标选定会计师事务所，综合考虑审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等各方面因素，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为中汇会计师事务所具备相应的执业资格，具有同行业审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作的要求。委员会根据评标结果，向董事会建议选聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务报告审计及内部控制审计相关服务，并建议董事会授权公司管理层根据投标报价及2024年年度审计工作安排具体情况确定最终审计费用。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第五届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案（草案）》，同意续聘中汇会计师事务所为公司提供财务报告审计及内部控制审计相关服务，并授权公司管理层根据投标报价及2024年度审计工作安排具体情况确定最终年度审计费用。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603979                           证券简称：金诚信

　　转债代码：113615                           转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人王青海、主管会计工作负责人孟竹宏及会计机构负责人（会计主管人员）咬立鹏保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用     □不适用

　　单位:股

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　√适用     □不适用

　　单位:股

　　注：“天津华人投资管理有限公司-华人华诚1号私募证券投资基金”、“中国银河证券股份有限公司”期末普通账户、信用账户持股数量不在公司前200名股东内。

　　（二）可转债转股情况说明

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2325号文核准，公司于2020年12月23日公开发行了100万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000.00万元。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕5号文同意，公司100,000.00万元可转换公司债券于2021年1月14日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“金诚转债”，转债代码“113615”。

　　截至2024年3月31日，累计共有427,617,000元“金诚转债”转换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为34,123,687股，占“金诚转债”转股前公司已发行股份总额的5.8490%；尚未转股的“金诚转债”金额为572,383,000元，占可转债发行总额的57.2383%。具体情况详见公司于2024年4月2日发布的《金诚信2024年第一季度可转债转股结果暨股份变动公告》。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　报告期内，公司业绩主要来自于矿山服务及矿山资源开发业务，对营业收入及毛利的贡献如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：矿山服务包括采矿运营管理、矿山工程建设、矿山工程设计、矿山机械设备制造。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:金诚信矿业管理股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：王青海          主管会计工作负责人：孟竹宏       会计机构负责人：咬立鹏

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：金诚信矿业管理股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：王青海           主管会计工作负责人：孟竹宏       会计机构负责人：咬立鹏

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：金诚信矿业管理股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：王青海          主管会计工作负责人：孟竹宏       会计机构负责人：咬立鹏

　　(三) 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日