南京伟思医疗科技股份有限公司 关于使用部分超募资金永久补充流动 资金并注销募集资金专户的公告

　　证券代码：688580        证券简称：伟思医疗        公告编号：2024-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,062,986,960.68元，其中超募资金596,126,960.68元。本次拟使用剩余超募资金人民币99,417,615.16元（其中含利息39,804,919.08元，具体金额以结转当日余额为准）永久补充流动资金，占超募资金总额的16.68%。

　　● 公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人 提供财务资助。

　　● 本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文件核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币67.58元。本次公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86元，扣除总发行费用91,729,995.18元（不含税），募集资金净额为1,062,986,960.68元，其中公司首次公开发行股票募集资金净额超过募投项目拟使用的募集资金为596,126,960.68元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月15日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存储募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年7月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金使用情况

　　公司扣除发行费用后的募集资金最新计划投资项目情况如下表所示：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据上述投资项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后再予以置换。如本次募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足上述投资项目的资金需求，缺口部分将由公司自筹解决；如募集资金净额超过上述投资项目的资金需求，超过部分将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。

　　公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,062,986,960.68元，其中超募资金596,126,960.68元。因募集资金投资项目建设存在一定的建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。

　　1、公司于2020年7月22日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币106,289万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

　　2、公司于2020年12月15日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金20,221,893.13元置换已投入募投项目的自筹资金16,789,973.57元及已支付发行费用的自筹资金3,431,919.56元。

　　3、公司于2021年4月7日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，于2021年4月28日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金，占超募资金总额的30%。

　　4、公司于2021年5月28日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币85,400万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

　　5、公司于2022年4月27日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金，占超募资金总额的30%。

　　6、公司于2022年4月27日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币83,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

　　7、公司于2022年6月13日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，独立董事就上述议案发表了明确同意的独立意见，同意终止“康复设备组装调试项目”，并将该项目终止后剩余的募集资金7,879.84万元(含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息，实际金额以资金转出当日余额为准)永久补充流动资金；同意将“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至2023年9月。公司于2022年6月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，公司综合考虑市场环境变化，结合自身发展战略，为进一步提高募集资金效率，保障公司及股东的利益，董事会经审慎分析，同意将“康复设备组装调试项目”进行变更、延期。实施主体由公司母公司变更为公司全资子公司南京伟思研创信息科技有限公司实施；实施地点由南京市雨花台区宁双路19号9栋变更为南京市雨花台区铁心桥街道（东临宁丹路，西临京沪高铁），即包括在“伟思医疗总部研发经济园”项目中；实施方式由既有场地改造变更为购地新建；项目投资总额由7,486万调整为13,706万，拟投入的募集资金总额由7,486万调整为7,879.84万元（其中差额为项目募集资金到账后至今产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余额为准），剩余资金由公司自有资金投入。预定可使用状态日期由2022年7月延期至2024年12月。该事项已于2022年7月1日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。

　　8、公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币57,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

　　9、公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于目前在建的“伟思医疗总部研发经济园”整体开发进度以及“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的实际进展情况，计划将“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”预定可使用状态日期由2023年9月延期至2024年12月。该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。

　　10、公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金，占超募资金总额的30%。

　　11、公司于2024年4月25日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币25,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为596,126,960.68元，本次拟使用剩余超募资金人民币99,417,615.16元（其中含利息39,804,919.08元，具体金额以结转当日余额为准）永久补充流动资金，占超募资金总额的16.68%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、相关说明及承诺

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户事项的审议程序

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用部分超募资金人民币99,417,615.16元（其中含利息39,804,919.08元，具体金额以结转当日余额为准）永久补充流动资金。

　　该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　六、本次募集资金专户注销情况

　　鉴于公司将募集资金专项账户中的余额合计人民币99,417,615.16元（其中含利息39,804,919.08元，具体金额以结转当日余额为准）全部用于永久补充流动资金后，公司超募资金将全部按计划投入使用完毕，为方便账户管理，公司决定将上述募集资金专户（开户银行：交通银行股份有限公司江苏省分行，银行账号：320006631013000818109；开户银行：浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行，银行账号：25605012010090002579）进行注销，公司上述募集资金专户注销完成后，对应的募集资金监管协议相应终止。

　　七、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，监事会同意公司使用部分超募资金人民币99,417,615.16元（其中含利息39,804,919.08元，具体金额以结转当日余额为准）永久补充流动资金并注销募集资金专户。

　　（二） 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的核查意见。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688580         证券简称：伟思医疗        公告编号：2024-013

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　关于2023年度利润分配

　　及资本公积金转增股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例及每股转增比例：每股派发现金红利1.5032元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。

　　● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持现金分红分配总额不变，相应调整每股分配比例；以每股转增比例不变，相应调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末可供分配利润为人民币416,851,513.83元，资本公积为1,118,444,200.61元，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为136,258,629.02元（合并报表）。经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。

　　1、公司拟以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利1.5032元（含税）。截至2024年4月25日，公司总股本为68,623,867股，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计回购公司股份639,341股，因此公司参与分配的股本总数为67,984,526股，预计派发现金红利总额为人民币102,194,339.48元（含税）。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度公司回购已支付的资金总额为人民币11,565,654.88元。

　　因此，2023年度累计现金分红金额为113,759,994.36元，占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为83.49%。

　　2、公司拟以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润结转至以后年度。截至2024年4月25日，公司总股本为68,623,867股，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计回购公司股份639,341股，因此公司参与转增的股本总数为67,984,526股，以此计算转增股本27,193,810股，本次转增后，公司总股本由68,623,867股增加至95,817,677股；公司注册资本由68,623,867元变更为95,817,677元。最终总股本以完成资本公积转增股本后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持现金分红分配总额不变，相应调整每股分配比例；以每股转增比例不变，相应调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

　　3、同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本预案，并授权公司董事会根据资本公积转增股本实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商变更登记等手续。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意此次利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，同时也有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。我们一致同意公司制定的利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2024年4月25日召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　公司监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司的实际经营情况及未来资金需求，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司未来发展及股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688580         证券简称：伟思医疗       公告编号：2024-008

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年11月4日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

　　历史沿革：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。

　　首席合伙人：郭澳

　　2.投资者保护能力

　　截至2023年末，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已提取职业风险基金1,836.89万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000.00万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3.诚信记录

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，受到行政处罚1次、监督管理措施（警示函）6次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）、监督管理措施（警示函）9次（涉及17人）。根据相关法律法规规定，前述行政处罚和监督管理措施不影响天衡会计师事务所（特殊普通合伙）继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：吴霆先生，1998年取得中国注册会计师资格，2000年开始从事上市公司审计，2000年年度开始在天衡会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司5家，复核上市公司6家。

　　签字注册会计师：项晓昕女士，2021年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在天衡执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署2家上市公司。

　　项目质量控制复核人：吴国祥先生，2001年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2001年开始在天衡执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司0家，复核上市公司5家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　公司2023年度财务报表审计费用为65万元，内部控制审计费用为15万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、承担的工作量以及市场价格水平综合确定。公司拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）执行本公司2024年度的审计工作，董事会将提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平确定审计费用并与其签署相关协议。

　　二、拟续聘会计事务所履行的审议程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司第三届审计委员会第十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在执行2023年度财务报表审计工作情况中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，并提交董事会审议。

　　（二）独立董事专门会议审核意见

　　公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，全体独立董事认为公司已聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，鉴于该所具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职、严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，同意公司继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，并提交公司2023年年度股东大会审议。该议案表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（四）监事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，并提交公司2023年年度股东大会审议。该议案表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688580           证券简称：伟思医疗        公告编号：2024-010

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“伟思医疗”)于2024年4月25日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币25,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。同时，董事会授权董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司财务负责人具体实施相关事宜。公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司对本事项出具了核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文件核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币67.58元。本次公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86元，扣除总发行费用91,729,995.18元（不含税），募集资金净额为1,062,986,960.68元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月15日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存储募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年7月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）投资额度及期限

　　公司拟使用最高不超过人民币25,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效。

　　上述额度在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理将严格遵守上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　（四）实施方式

　　董事会授权董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司财务负责人具体实施相关事宜。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求,及时履行信息披露义务。公司产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　四、现金管理的风险及其控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

　　5、公司监事会、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用最高不超过人民币25,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：

　　1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过；监事会发表明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；

　　2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行和公司的生产经营，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

　　3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品或进行结构性存款，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，本保荐机构同意伟思医疗使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　六、上网公告附件

　　（一）长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688580        证券简称：伟思医疗        公告编号：2024-015

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》并办理工商变更登记、

　　修订部分公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月25日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订公司<内部审计制度>的议案》《关于修订公司<内部控制制度>的议案》，其中《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的情况介绍

　　根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《内部审计制度》《内部控制制度》进行修订。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《内部审计制度》《内部控制制度》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　二、修订《公司章程》部分条款的情况

　　公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》并办理工商变更登记。具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，因新增、删减部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整。

　　本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及其授权代表办理变更登记、章程备案等具体事宜，上述变更以工商登记机关最终核准的内容为准。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日