南京伟思医疗科技股份有限公司 2023年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：688580         证券简称：伟思医疗        公告编号：2024-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2023年度（以下简称“报告期内”）募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文件核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币67.58元，共募集资金1,154,716,955.86元，扣除应付发行费用91,729,995.18元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,062,986,960.68元；其中公司首次公开发行股票募集资金净额超过募投项目拟使用的募集资金为596,126,960.68元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2020）00075号《验资报告》验证。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　募集资金扣除保荐及承销费用初始到账净额为人民币1,077,236,580.16元，剩余应付发行费用合计人民币14,249,619.48元，募集资金净额人民币1,062,986,960.68元。截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金870,210,540.57元，其中以前年度使用557,677,941.78元，累计收到募集资金理财收益及利息收入扣除手续费净额为71,325,516.36元，募集资金余额为264,101,936.47元。

　　2023年度具体使用及结余情况如下：

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更、募集资金管理与监督等进行了规定。

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2020年7月15日会同保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与存放募集资金的南京银行南京金融城支行、招商银行南京分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司南京雨花支行、浙江稠州商业银行股份有限公司南京光华路支行、交通银行股份有限公司江苏省分行南京龙蟠路支行、中信银行股份有限公司南京城中支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　1、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意变更部分募集资金专项账户，将存放“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”募集资金的南京银行南京金融城支行专项账户（账号：0162230000002088）予以销户，并在上海浦东发展银行股份有限公司南京雨花支行开设新的募集资金专项账户，将原募集资金账户的全部募集资金本息余额转存至新募集资金专项账户。上述同次董事会和监事会审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币7,486万元及其利息收入、理财收益并扣除相关手续费支出后金额等（实际金额以资金转出当日余额为准）向全资子公司南京伟思研创信息科技有限公司（以下简称“伟思研创”）增资以实施募投项目“康复设备组装调试项目”。伟思研创将新开立募集资金专项账户，用于“康复设备组装调试项目”募集资金的存储和使用，并与公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存储募集资金的银行签订募集资金四方监管协议。具体情况详见公司于2022年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2022-062）及《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-061）。

　　2022年9月30日，公司及保荐机构与上海浦东发展银行股份有限公司南京雨花支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司伟思研创与保荐机构及中国农业银行股份有限公司南京建邺支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。上述募集资金三方/四方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　　2、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司对部分募投项目进行变更及延期，增加公司全资子公司伟思研创作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施主体，拟使用募集资金2,189万元向伟思研创进行增资以实施上述两项募投项目。具体情况详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-025）。上述议案已于2023年5月16日经公司2022年年度股东大会审议通过。

　　2023年7月10日，公司及全资子公司伟思研创与保荐机构及中国农业银行股份有限公司南京建邺支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。上述募集资金三方/四方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　　公司对募集资金实行专款专用。截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　注1：因公司对部分募投项目进行变更及延期，增加公司全资子公司伟思研创作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施主体，使用募集资金2,189万元向伟思研创进行增资以实施上述两项募投项目。该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。新募集资金专项账户中国农业银行股份有限公司南京奥体支行10106501040017972账户于2023年6月25日开户；

　　注2：为根据公司董事会审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》开设的理财专户。

　　三、2023年度募集资金的实际使用情况

　　（一）公司募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1。本公司募集资金投资项目未出现异常情况，不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）闲置募集资金暂时补充流动资金

　　报告期内，本公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　单位：万元

　　1、公司于2022年4月27日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币83,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

　　2、公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币57,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

　　截至2023年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买的理财产品未到期明细如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。该事项已于2023年5月16日经公司2022年年度股东大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。

　　1、 超募资金整体使用情况

　　单位：人民币元

　　2、 超募资金明细使用情况

　　单位：人民币元

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司“营销服务及品牌建设储备资金”已累计投入募集资金15,831.89万元，投入进度已达100%。公司决定将募投项目“营销服务及品牌建设储备资金”结项，并将节余募集资金合计人民币3,649.61元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金，补充流动资金的金额以最终实际划转时点结余金额为准。资金划转完成后，公司将对“营销服务及品牌建设储备资金”项目募集资金专户（开户银行：招商银行股份有限公司南京分行，银行账号：125904247710802）进行注销。该事项免于履行董事会审议程序，且无需独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。具体情况详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2023-068）。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）“康复设备组装调试项目”变更情况

　　公司于2022年6月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，同意将原有募投项目“康复设备组装调试项目”进行变更和延期。变更“康复设备组装调试项目”的实施主体、实施地点、实施方式及总投资及投资结构。该议案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　“康复设备组装调试项目”原计划投入募集资金7,486.00万元，利用自有场地进行装修改造，购置用于自动组装调试、软件装机、监视测量与检验测试相关的设备，以及办公及其他辅助设备，购置自动化组装调试所需配套软件，提升公司产品自主组装和快速供给能力，满足公司主营业务不断增长对产品供应能力的要求。截至2022年5月31日，本项目尚未进行投资，剩余募集资金为7,486.00万元（不包括募集资金利息收入及理财收益）。综合考虑国内外经济环境和市场的变化，结合“伟思医疗总部研发经济园”项目的建设规划，公司原计划对“康复设备组装调试项目”进行终止，但经过公司再次讨论后，为了充分发挥募集资金的作用，认为“伟思医疗总部研发经济园”项目能够涵盖“康复设备组装调试项目”的建设内容，项目具有延续性，对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期更有利于提高募集资金的使用效率，因此经过公司内部讨论并再次履行决策程序，对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期。“康复设备组装调试项目”本次变更情况如下：

　　1、变更前

　　2、变更后

　　注：包括募集资金7,486.00万元及其利息收入、理财收益。

　　（二）“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”变更情况

　　公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司对部分募投项目进行变更及延期，增加公司全资子公司伟思研创作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施主体，拟使用募集资金2,189万元向伟思研创进行增资以实施上述两项募投项目。该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”本次变更情况如下：

　　公司募投项目“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”,原计划实施主体为伟思医疗，实施地点为南京市雨花台区宁双路19号9栋，实施方式为利用自有场地改造，项目达到预定可使用状态日期为2023年9月。基于2024年底，公司总部计划将整体由目前办公地南京市雨花台区宁双路19号9栋搬迁至“伟思医疗总部研发经济园”，为提高募投项目实施的便利性和延续性，加快募集资金使用效率和优化资源配置，公司拟对“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”进行变更和延期。

　　1、实施主体：增加“伟思研创”作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施主体，后续上述两项目中场地类投资费用将主要以伟思研创作为实施主体。

　　2、实施地点：增加南京市雨花台区铁心桥街道（东临宁丹路，西临京沪高铁）——“伟思医疗总部研发经济园”作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施地点，后续上述两项目中场地类投资费用将主要在“伟思医疗总部研发经济园”中实施开展。

　　3、实施方式：增加“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”实施方式“购地新建”，后续上述两项目中场地类投资费用将主要以“购地新建”方式实施。

　　4、预定可使用状态日期：基于目前在建的“伟思医疗总部研发经济园”整体开发进度以及“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的实际进展情况，计划将“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”预定可使用状态日期由2023年9月延期至2024年12月。

　　1、变更前

　　（单位：人民币万元）

　　2、变更后

　　（单位：人民币万元）

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，在所有重大方面公允反映了2023年度募集资金存放与实际使用的情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：截至2023年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

　　（二）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京伟思医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：包括募集资金15,000.00万元及其利息收入、理财收益。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　注：康复设备组装调试项目拟投入的募集资金总额由7,486万调整为7,977.78万元（其中差额491.78万元为项目募集资金到账后至董事会决议日产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余额为准）。合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　证券代码：688580         证券简称：伟思医疗       公告编号：2024-012

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　关于调整部分募投项目内部结构的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“伟思医疗”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构的议案》，同意公司对部分募投项目进行变更。公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值1.00元，每股发行价格为67.58元。本次公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86元，扣除总发行费用91,729,995.18元（不含税），募集资金净额为1,062,986,960.68元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月15日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075号）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　公司扣除发行费用后的募集资金最新计划投资项目情况以及预定可使用状态日期如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　备注：公司于2022年6月13日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，同意将“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至2023年9月。

　　公司于2022年6月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，同意将“康复设备组装调试项目”进行变更、延期。该事项已于2022年7月1日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。

　　1、研发中心建设项目：在项目实施过程中，现有产品的性能升级以及新产品研发进展顺利，多项核心技术研发也取得了突破性进展。公司根据项目的实际推进情况，考虑近两年所面临的内外部环境变化，在项目的整体实施进度上，适度放缓了投资节奏，导致项目实际的资金投入进度较原计划有所延迟。

　　2、信息化建设项目：面对客户不断提高的各项要求和公司产品的不断更新迭代，为了保证公司设计的一系列运营体系能够更好的提升公司运营服务水平，考虑到新冠疫情的影响以及公司“伟思医疗总部研发经济园项目”的建设，公司适度放缓了信息化建设项目的整体实施进度，导致项目实际的资金投入进度较原计划有所延迟。

　　3、康复设备组装调试项目：公司新建设的“伟思医疗总部研发经济园”项目，通过购地方式新建，用地面积近2.4万平方米，总建筑面积近7万平方米，计划总投资约5亿元，集合研发、生产、办公等多种用途，其中与研发相关的办公面积约10,000平方米，投资金额约1.25亿元；与生产及相关办公的面积约9,000平方米，投资金额约1.37亿元。该项目已于2022年4月开始动工建设，预计2024年末正式投入使用。“伟思医疗总部研发经济园”项目的建设内容，涵盖了“康复设备组装调试项目”的建设内容，由于“伟思医疗总部研发经济园”建设周期较长，“康复设备组装调试项目”预定可使用状态日期由2022年7月延期至2024年12月。康复设备组装调试项目拟投入的募集资金总额由7,486万调整为7,977.78万元（其中差额491.78万元为项目募集资金到账后至董事会决议日产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余额为准）。

　　4、基于2024年底，公司总部计划将整体由目前办公地南京市雨花台区宁双路19号9栋搬迁至“伟思医疗总部研发经济园”，为提高募投项目实施的便利性和延续性，公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意将“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”进行变更、延期。该事项已于2023年5月16日经公司2022年年度股东大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。具体调整内容如下：增加“南京伟思研创信息科技有限公司”作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施主体；增加南京市雨花台区铁心桥街道（东临宁丹路，西临京沪高铁）——“伟思医疗总部研发经济园”作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施地点；增加“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”实施方式“购地新建”；基于目前在建的“伟思医疗总部研发经济园”整体开发进度，将“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”预定可使用状态日期由2023年9月延期至2024年12月。

　　三、本次部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）内部结构调整的主要情况

　　（一）“信息化建设项目”与“康复设备组装调试项目”内部结构调整的具体原因

　　基于2024年底，公司总部计划将由目前办公地南京市雨花台区宁双路19号9栋整体搬迁至“伟思医疗总部研发经济园”，故公司目前“信息化建设项目”与“康复设备组装调试项目”实施方式由原先通过“既有场地改造”调整为以“购地新建”为主要实施方式，实施地点调整为以“伟思医疗总部研发经济园”作为募投项目主要实施地点（上述调整于2023年5月16日经公司2022年年度股东大会审议通过）。

　　受物价及人力成本的提高，以及由于安全、环保等原因对建筑工艺要求的一步提升等原因，原计划的场地投资金额已无法满足实际需要。为进一步提升募集资金使用效率，更加科学安排和调动公司资源，公司经审慎研究，拟在“信息化建设项目”与“康复设备组装调试项目”投资总额不变的情况下，调整募集资金的内部结构，对“场地投资费”进行调增，进一步加快信息化、生产类场地建设；对 “设备购置及安装费”、“软件购置费”、“项目实施费”进行调减，根据项目实际进度和需要，更加审慎、高效地实施相关信息化、生产类设备、软件购置，从而整体提升募投项目投入力度，推动募投项目进展。

　　（二）“信息化建设项目”与“康复设备组装调试项目”内部结构调整的具体情况：

　　四、上述调整对公司的影响

　　本次调整部分募投项目内部结构系基于市场环境、公司业务发展规划以及募投项目实际实施情况做出的审慎性决策，未改变募投项目实施主体及募集资金投资总额，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情况，符合公司战略规划发展布局，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。

　　五、相关审议决策程序

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构的议案》，监事会发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。上述事项仍需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见

　　（一）监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：本次部分募投项目内部结构调整符合项目建设的实际情况和公司经营规划，符合公司战略规划及未来业务发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。

　　综上，监事会同意公司本次募投项目上述调整事项。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目内部结构调整已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，符合公司实际经营情况，有利于募投项目的正常实施，提高募集资金的使用效率，未改变募投项目实施主体，不存在变相改变募集资金实施方式、实施用途或损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目内部结构调整事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司调整部分募投项目内部结构的核查意见》。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688580        证券简称：伟思医疗        公告编号：2024-018

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年5月16日  14点00分

　　召开地点：南京市雨花台区宁双路19号H栋公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月16日

　　至2024年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会的议案1、3、4、5、6、7、9、10、11、12、13、14、15已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，议案2、3、4、5、6、8、9、10、11已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过。相关内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关公告及文件。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2023年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件及复印件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件及复印件等持股证明办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件及复印件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人依法出具的授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）（加盖公章）、股东账户卡原件及复印件等持股证明办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件及复印件、股东账户卡原件及复印件等持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡原件及复印件等持股证明和有效身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件及复印件办理登记手续。

　　3、异地股东可以以邮件的方式进行登记（电子邮箱：ir@vishee.com），邮件到达时间应不迟于2024年5月10日17:00，邮件中需注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附上述1、2款所列的证明材料扫描件，邮件主题请注明“股东大会”字样，并与公司电话确认后方视为成功。通过邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证明材料。

　　4、公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记时间、地点

　　登记时间：2024年5月10日（下午14:00-17:00）

　　登记地点：南京市雨花台区宁双路19号H栋一楼

　　六、 其他事项

　　1、出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、参会股东或股东代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式

　　联系人：钟益群

　　联系电话：025-69670036

　　电子邮箱：ir@vishee.com

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京伟思医疗科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。