上海建科集团股份有限公司关于 使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　证券代码：603153    证券简称：上海建科    公告编号：2024-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理产品种类：上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内的低风险理财产品。

　　● 现金管理金额：公司及子公司拟使用不超过人民币70,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。以上额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　● 已履行的审议程序：公司于2024年4月24日召开第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。本事项无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司将选择安全性高、流动性好、期限在12个月以内的低风险理财产品，但仍不排除因市场波动、宏观金融政策变化等原因引起的影响收益的情况。提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、委托理财概述

　　（一）委托理财目的

　　在确保不影响公司正常生产经营活动所需资金并确保资金安全的前提下，公司及子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加投资收益。

　　（二）委托理财额度

　　公司及子公司拟使用不超过人民币70,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。以上额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司及子公司暂时闲置的自有资金。

　　（四）投资方式

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内的低风险理财产品。

　　（五）投资期限

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（六）实施方式

　　本事项经董事会审议通过后，在上述额度范围内授权公司总裁行使自有资金理财决策权并签署相关合同文件。公司财务部门负责组织实施具体事宜。

　　二、审议程序

　　公司于2024年4月24日分别召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币70,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　为保证资金流动性和安全性，公司制定了以下内部控制措施：

　　（一）公司遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的产品进行投资，并保证公司与理财产品发行主体间不存在任何关联关系。

　　（二）公司资产财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　（三）公司资产财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（五）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、投资对公司的影响

　　公司在确保日常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响主营业务的正常开展，通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　上海建科集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603153    证券简称：上海建科    公告编号：2024-014

　　上海建科集团股份有限公司关于召开

　　2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月30日   13点30分

　　召开地点：上海市闵行区申旺路519号公司莘庄科技园区10号楼三楼报告厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月30日

　　至2024年5月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　会议还将听取公司2023年度独立董事述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证大会有序组织和召开，建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决。同时，建议拟出席现场会议的股东通过信函、电话、传真或电子邮件方式进行会议登记：

　　1、联系地址：上海市徐汇区宛平南路75号4号楼董事会办公室（200032）

　　2、联系电话：021-64390809

　　3、联系传真：021-31655962

　　4、电子邮件：ir@sribs.com

　　信函或传真登记须将股东身份凭证复印件在2024年5月28日下午15:00前以信函或传真送达本公司。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东食宿、交通费自理。

　　2、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规则》及有关监管部门的要求，公司股东大会将坚持朴素从简原则，对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益，不设餐食接待。

　　特此公告。

　　上海建科集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海建科集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月30日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：                  受托人签名：

　　委托人身份证号：                      受托人身份证号：

　　委托日期：  年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603153                                                  公司简称：上海建科

　　上海建科集团股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2024年，中国经济增长模式从投资驱动型转向内需拉动型，总体趋势回升向好。在建设领域，国家及地方加大行业监管、出台系列政策，推动行业高质量发展；城市更新、安全韧性、智慧转型、绿色低碳为行业发展注入新动能。

　　（一）行业面临结构性发展机会

　　根据国家统计局数据，2023年国内生产总值较上年度增加5.2%，全年固定资产投资同比增长3.0%，其中基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）增长5.9%。中央财政增发万亿国债，支持灾后恢复重建和提升防灾减灾救灾能力，生态治理和流域治理有望继续为经济发展贡献较大的增量。

　　（二）行业监管和规范管理进一步加强

　　中共中央、国务院印发《质量强国建设纲要》，在建设领域，对资质改革、提升质量、规范市场竞争等方面出台多项政策，加大工程质量终身责任书面承诺制、永久性标牌制、质量信息档案等制度执行力度，及对企业资质、人员资格等方面违规行为的处罚力度，强化责任追究，有利于优化市场环境，推动企业转型升级。住房和城乡建设部等部委先后印发《关于进一步加强建设工程企业资质审批管理工作的通知》《关于开展工程建设招标投标领域突出问题专项治理的通知》等文件，加强资质管理、强化监管手段、推动全国统一大市场建设，营造公平竞争的经营环境。

　　（三）多专业全周期工程服务模式持续创新

　　上海市发布《建筑师负责制扩大试点实施办法（试行）》，通过发挥责任建筑师的专业统筹作用及技术管理优势，提升工程建设品质和营商环境，明确在乡村振兴、城市更新、政府投资的科教文卫项目、新城建设等建设项目中开展试点。广东、山东、海南等多地也发布相关文件推进试点工作。引导企业更加关注加强规划设计、建设管理、竣工运维全周期、多专业的产业整合与协同，实践并完善区域总控管理、全过程工程咨询、全周期环保管家等创新服务模式，注重工程技术和管理双创新，推动实现企业转型升级及建筑业高质量发展。

　　（四）城市更新打开城市高质量发展新空间

　　国家先后推出《关于扎实有序推进城市更新工作的通知》《关于扎实推进2023年城镇老旧小区改造工作的通知》《关于在超大特大城市积极稳步推进城中村改造的指导意见》等政策文件，提出全面开展城市体检、实施城市更新行动、稳步推进城中村改造，推动城市高质量发展。上海发布《城市更新行动方案（2023-2025年）》，提出综合区域整体焕新、人居环境品质提升、公共空间设施优化、历史风貌魅力重塑、产业园区提质增效、商业商务活力再造等六大行动，为城市高质量发展打开新空间。

　　（五）“双碳”战略加快在工程项目试点应用

　　国家先后印发《碳达峰碳中和标准体系建设指南》《绿色低碳先进技术示范工程实施方案》《国家碳达峰试点建设方案》，为重点行业和领域碳达峰碳中和工作提供全面的标准支撑，推进绿色低碳先进适用技术的应用，加速技术成果转化和市场化，并在能源、产业、节能、建筑、交通等重点领域开展碳达峰试点，规划实施一批重点工程。低碳工业园区示范、绿色生态城区及超低能耗建筑、城市碳平台监测等为行业低碳绿色发展注入新动能。

　　（一）主营业务

　　公司以科技创新为先导，以专业技术服务为主业，形成了工程咨询服务、检测与技术服务、环境低碳技术服务、特种工程与产品销售等多个主营业务板块，致力于保障工程建设质量、控制安全运行风险、提升人居环境品质、推进节能减排降耗、实现建筑与城市可持续发展和数字化转型，为客户提供专业系统的价值服务。在房屋建筑、基础设施、市政工程、公共安全、生态环境、城市更新、商品流通等领域，构建了具有竞争力的创新服务链，已成为综合型的城市建设、管理和运营技术服务集团。

　　1、工程咨询

　　工程咨询业务主要包括全过程工程咨询、工程监理、项目管理、招标和造价咨询等服务，是公司的核心业务之一。报告期内，公司聚焦长三角、京津冀、粤港澳、成渝等战略区域，在专业化发展（机场交通、基础设施、文化体育、工业工程等）和业务转型（全过程工程咨询、区域总控管理、工程风险咨询、项目投融资咨询、建筑师负责制等）方面取得显著进展；开发数字监理平台和APP，结合建筑信息模型BIM、工地智能监控和数据预警技术，提升工地安全管控效能。

　　2、检测与技术服务

　　检测与技术服务包括建设工程检测监测、材料部品检测认证、健康安全检测评价、城市更新技术咨询、绿建生态技术咨询等细分产品，是公司研发及产业创新的核心业务之一。报告期内，公司巩固在建设工程、市政交通领域的检测能力，拓展电梯检测、消防服务、绿色认证等领域的能力；既有建筑数字测绘和更新技术、市政设施安全监测和预防性维护技术、房屋多专业协同管家等技术获得广泛应用；自主研发形成“思立博”系列数字检测系统，有效提升建筑材料及装配式建筑检测效率；聚焦城市更新、城市体检、低碳新城、TOD开发等热点，提供规划设计、技术咨询等系统服务；聚焦城市安全与韧性管理，研发应用行业领先的智能化仪器装备及数字检测平台，为全国多地地铁、公路、桥梁等市政基础设施建设和运营提供安全检测、监测与评估服务。

　　3、环境低碳技术服务

　　环境低碳技术服务主要面向生态环境、建筑节能、工业减碳、企业治理等领域，为政府及企业客户提供从前期咨询、中期监测到后期治理的技术服务，助力实现环境品质提升及节能减排。具体包括建设项目环境影响评价、环境规划、环保监测、环境调查、污染治理、生态修复、环境管理平台建设；节能检测评估、节能咨询、能效监测、碳核查、节能改造及合同能源管理等。报告期内，公司多个子公司入围第三次全国土壤普查机构，支撑多个省市编制碳达峰行动方案，在城市低碳管理平台建设、园区低碳生态规划、企业环保管家等领域积极拓新。

　　4、特种工程与产品销售

　　公司从事施工机械安全技术研究多年，生产制造的升降机械安全保护产品已成为建筑施工升降设备行业内的知名品牌，并拓展应用于造船机械、电力维修、楼宇设备、工业电梯、游乐设施等领域。近年来，公司投入 ERP、MES系统和自动化生产线，实现智能化制造。此外，公司基于技术研发和工程咨询实践，开展结构加固改造特种施工、预应力特种施工、钢结构与混凝土结构防护特种施工、钢结构防火防腐涂装等特种施工服务及材料销售。

　　（二）经营模式

　　公司承接业务一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）和客户直接委托模式两种方式，具体因项目资金来源、标的金额、服务内容而异，均遵循行业相关法律法规要求。

　　1、招投标模式

　　招投标模式是工程咨询行业较为通行的业务承接模式。获取项目信息后，公司将组织相关部门进行现场踏勘，同时研究、分析客户提供的资料、文件，在此基础上开展项目评审，综合考虑客户要求、服务费用、服务周期等多方面因素，确定是否承接该项目。评审通过后，公司将结合项目具体要求与内部人员配置，指派符合项目要求的业务进行投标和洽谈工作。

　　2、客户直接委托模式

　　对于部分不属于前述法律规定必须进行招投标且客户不要求招投标的项目，公司在取得客户提供的项目信息，完成项目前期调查研究，并通过项目评审后，直接接受客户委托，与客户签订业务合同。

　　公司建有客户、商机、投标及合同管理系统，并与业财一体化项目管理系统有效衔接。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，面对复杂严峻的外部环境，公司坚持战略引领，聚焦高质量发展，完成整体上市，积极拓展市场，加强科技创新，提升管理质量，经营情况保持良好态势。2023年度，公司实现营业收入40.09亿元，归属于上市公司股东净利润3.16亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润2.37亿元，分别比上年同期增长12.70%、14.57%和15.11%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603153    证券简称：上海建科    公告编号：2024-007

　　上海建科集团股份有限公司

　　会计政策变更公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释16号”），对公司会计政策进行相应变更。

　　● 本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度要求进行相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　2022年11月30日，财政部发布了《解释16号》，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，并自2023年1月1日起施行。由于上述会计准则解释的发布，公司对原执行的会计政策内容进行相应变更。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税，公司执行财政部发布的《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行《解释16号》。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　公司于2024年4月24日召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　公司对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　具体调整情况如下：

　　单位：万元

　　注：数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、监事会审议意见

　　公司于2024年4月24日召开了第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，认为公司本次变更会计政策是根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）进行的变更，能够客观地为投资者提供更准确的会计信息，合理地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、审计委员会审议情况

　　公司于2024年4月24日召开了董事会审计委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，审计委员会认为公司本次会计政策变更事项根据《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》进行，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定和监管要求。本次会计政策变更事项未对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害公司及股东权益。

　　特此公告。

　　上海建科集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603153    证券简称：上海建科    公告编号：2024-013

　　上海建科集团股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途：上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　● 拟回购资金总额：回购资金总额不低于人民币7,000.00万元，不超过人民币12,000.00万元。

　　● 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　● 回购价格：本次回购股份价格为不超过23元/股，该回购价格上限不高于公司董事会通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东回购期间及未来三个月、未来六个月无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2024年4月24日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。根据《公司章程》规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力和竞争力，增强投资者对公司的信心，促进公司稳健、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。

　　（二）回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购。

　　（四）回购股份的实施期限

　　公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上交所规定的最长期限。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

　　（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、用途：本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励。

　　2、回购股份的数量和占公司总股本的比例：

　　按照本次回购金额上限不超过人民币12,000.00万元，回购价格上限不超过人民币23.00元/股进行测算，回购数量约为521.74万股，回购股份比例约占公司总股本的1.27%。按照本次回购金额下限不低于人民币7,000.00万元，回购价格上限不超过人民币23.00元/股进行测算，回购数量约为304.35万股，回购股份比例约占公司总股本的0.74%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　3、 拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币7,000.00万元、不超过人民币12,000.00万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（六）回购股份的价格

　　本次拟回购股份价格为不超过人民币23元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（七）回购股份的资金来源

　　不低于人民币7,000.00万元，不超过人民币12,000.00万元，资金来源为自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以公司目前总股本409,861,106股为基础，本次回购方案全部实施完毕，假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年12月31日，公司总资产50.13（亿元）、归属于上市公司股东的净资产34.59（亿元）、流动资产35.54（亿元），假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币12,000.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.39%、3.47%、3.38%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　（十）公司董监高、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股票的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露日，以上人员在回购期间暂无明确的增减持计划。若上述人员后续有增减持计划，公司及相关主体将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司董监高、控股股东、持股5%以上的股东在未来三个月、未来六个月无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划或股权激励计划的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内转让的，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟作为公司员工持股计划或股权激励的股票来源，不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

　　（十四）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　7、依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险；

　　3、存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海建科集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603153        证券简称：上海建科       公告编号：2024-011

　　上海建科集团股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的规定，现将上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海建科集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2023]40号）核准并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,500万股，发行价格为每股人民币11.47元，募集资金总额为人民币63,085.00万元，扣除本次发行费用人民币3,194.42万元后，募集资金净额为人民币59,890.58万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕6-9号）。公司对募集资金实行了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日，公司已使用募集资金45,617.11万元，募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为14,839.11万元。

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。

　　根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同联席保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、海通证券股份有限公司于2023年3月1日分别与上海银行股份有限公司浦西分行、招商银行股份有限公司上海徐家汇支行、上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　鉴于“核心业务能力提升项目”及“数智科技产业能力提升项目”实施主体为公司下属全资公司（以下合称“全资公司”）上海建科工程咨询有限公司、上海建科检验有限公司、上海市建筑科学研究院有限公司及上海市建筑科学研究院科技发展有限公司，为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司于2023年8月28日召开的第一届董事会第十七次会议同意，公司、全资公司、商业银行及联合保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、海通证券股份有限公司分别签订《募集资金专户存储五方监管协议》，明确了各方的权利义务。五方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及全资公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司及全资公司共有7个募集资金专户，募集资金在各监管账户存储情况如下：                                                                                      单位：人民币万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

　　截至2023年12月31日，募集资金的实际使用情况，详见本报告附表1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　公司于2023年4月26日分别召开了第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金合计人民币29,373.36万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用，其中预先投入募投项目的实际投资金额为27,557.90万元、预先支付发行费用金额为1,815.46万元。公司独立董事及联合保荐机构均已发表明确的同意意见，会计师事务所出具了专项鉴证报告。

　　截至2023年12月31日，募集资金置换项目前期自有资金投入事项已实施完毕。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　公司于2023年4月26日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

　　公司按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金投资的产品品种为安全性高、流动性好，满足保本要求的一年期内的投资产品。截至2023年12月31日，公司购买结构性存款尚未到期的金额为0.00万元。

　　报告期内，公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下：

　　（四）节余募集资金使用情况。

　　2024年4月，数智科技产业能力提升项目达到预定可使用状态，项目结项。公司已将结项后募集资金账户中节余的利息收入扣除手续费后总计0.33万元转入企业科创中心和信息化能力建设项目继续使用。数智科技产业能力提升项目对应的下述3个募集资金账户已办理账户注销手续。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2023年，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　特此公告。

　　上海建科集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。