上海建科集团股份有限公司 第一届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：603153    证券简称：上海建科    公告编号：2024-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于2024年4月24日以现场会议结合视频方式召开。

　　（二）公司已于2024年4月14日以电子邮件形式通知全体董事。

　　（三）本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。

　　（四）本次会议由董事长王吉杰先生主持。监事会成员、董事会秘书、部分高级管理人员列席会议。

　　（五）本次会议召开符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于<公司2023年年度报告>全文及其摘要的议案》；

　　本议案经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　(二) 审议通过《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》；

　　本议案经公司董员会2024年第三次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

　　(三) 审议通过《关于<公司2023年度总裁工作报告>的议案》；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　(四) 审议通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于<公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告>的议案》；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-005）。

　　(七) 审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》；

　　本议案经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-006）。

　　(八) 审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　本议案经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计政策变更公告》（公告编号：2024-007）。

　　(九) 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-008）。

　　(十) 审议通过《关于公司为部分子公司银行授信提供担保的议案》；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司为部分子公司银行授信提供担保预计的公告》（公告编号：2024-009）。

　　(十一) 审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；

　　本议案经公司董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过后提交董事会审议。

　　4名关联董事对本议案回避表决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-010）。

　　(十二) 审议通过《关于<公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　联合保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-011）。

　　(十三) 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-012）。

　　(十四) 审议通过《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》；

　　本议案经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

　　(十五) 审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》；

　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过后提交董事会审议。

　　7名关联董事对本议案回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，7票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十六) 审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过后提交董事会审议。

　　1名关联董事对本议案回避表决。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　(十七) 审议通过《关于<公司2020-2023年职业经理人考核结果及薪酬兑现情况报告>的议案》；

　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过后提交董事会审议。

　　1名关联董事对本议案回避表决。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　(十八) 审议通过《关于<公司2023年环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　(十九) 审议通过《关于<公司审计委员会2023年度履职情况的报告>的议案》；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　(二十) 审议通过《关于<公司2023年内部审计工作总结及2024年工作计划>的议案》；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　(二十一) 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-013）。

　　(二十二) 审议通过《关于<公司董事会对独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告>的议案》；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会对独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》。

　　(二十三) 审议通过《关于公司董事会审计委员会委员调整的议案》；

　　调整后的董事会审计委员会组成为：梁永明先生、苏勇先生、张辰先生，其中梁永明先生为主任委员。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　(二十四) 审议通过《关于公司董事会战略委员会更名及委员调整的议案》；

　　更名为董事会战略、科技与ESG委员会，组成为：王吉杰先生、王广斌先生、周予鼎先生，其中王吉杰先生为主任委员。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　(二十五) 审议通过《关于公司董事会薪酬与考核委员会委员调整的议案》；

　　调整后的公司董事会薪酬与考核委员会组成为：王广斌先生、朱洪超先生、田晖先生，其中王广斌先生为主任委员。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　(二十六) 审议通过《关于制订<公司独立董事专门会议工作制度>的议案》；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事专门会议工作制度》。

　　(二十七) 审议通过《关于修订<公司独立董事制度>的议案》；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事制度》。

　　(二十八) 审议通过《关于修订<公司总裁办公会议事决策规则>的议案》；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　(二十九) 审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-014）。

　　(三十) 听取《公司2023年度独立董事述职报告》；

　　本议案需提交股东大会听取。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度独立董事述职报告》（梁永明、苏勇、王广斌、朱洪超）。

　　(三十一) 听取《公司2023年度总法律顾问工作报告》；

　　(三十二) 听取《公司对会计师事务所履职情况评估报告》及《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司对会计师事务所履职情况评估报告》及《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》。

　　特此公告。

　　上海建科集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603153    证券简称：上海建科    公告编号：2024-004

　　上海建科集团股份有限公司

　　第一届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议于2024年4月24日通过现场会议形式召开。

　　（二）公司已于2024年4月12日以电子邮件方式通知全体监事。

　　（三）本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。

　　（四）本次会议由召集人林磊先生主持。

　　（五）本次会议召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于<公司2023年年度报告>全文及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　(二) 审议通过《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》

　　监事会认为：《公司2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

　　(三) 审议通过《关于<公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告>的议案》

　　监事会认为：公司2023年度财务决算按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况，2023年度的经营成果和现金流量。公司2024年度财务预算结合了当前的国家经济形势、行业现状与公司现有的经营能力，综合考虑了业务发展情况，对公司2024年度的财务数据状况进行了合理预测。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规及《公司章程》的规定。预案综合考虑了公司的经营状况、日常资金需求及公司可持续发展等因素，不存在损害股东利益的情形，符合公司当前经营发展的实际情况。同意将2023年度利润分配预案提交股东大会审议。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-005）。

　　(五) 审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在以往与公司的合作过程中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，较好地完成了公司各项工作。为保持审计工作的连续性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-006）。

　　(六) 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）进行的变更，能够客观地为投资者提供更准确的会计信息，合理地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计政策变更公告》（公告编号：2024-007）。

　　(七) 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、相关会计政策规定及公司实际情况，计提减值准备的依据充分，能客观、公允地反映公司资产状况和经营成果。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-008）。

　　(八) 审议通过《关于公司为部分子公司银行授信提供担保的议案》

　　监事会认为：公司向招商银行申请综合授信额度，有利于增强公司生产经营能力，保证公司资金流动性，对公司日常经营具有积极影响，风险可控，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司为部分子公司在招商银行开具银行保函提供授信额度连带责任保证担保，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司为部分子公司银行授信提供担保预计的公告》（公告编号：2024-009）。

　　(九) 审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司2023年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。2023年度实际发生的日常关联交易总额小于年初预计发生金额。公司预计2024年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司生产经营业务的正常开展，关联交易价格公允合理，审议程序是合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-010）。

　　(十) 审议通过《关于<公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　监事会认为：公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更使用募集资金以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放和使用合法、合规。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-011）。

　　(十一) 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司使用最高额度不超过人民币70,000.00万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，在不影响公司的正常资金周转和需要的前提下，适度购买安全性高、流动性好的低风险投资理财产品有利于提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-012）。

　　(十二) 审议通过《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

　　(十三) 审议通过《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(十四) 审议通过《关于2024年度监事薪酬方案的议案》

　　监事车燕萍对本议案回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　上海建科集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603153    证券简称：上海建科    公告编号：2024-010

　　上海建科集团股份有限公司

　　2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，未导致上海建科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海建科”）对关联方形成依赖，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力、未来财务状况、经营成果造成影响

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2024年4月24日召开了第一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，全票审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，认为：公司预计的2024年度日常关联交易是公司日常业务发展的需要，预计情况合理，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意该议案所述事项，并同意将该议案提交公司第一届董事会第二十次会议审议。

　　公司于2024年4月24日召开了第一届董事会审计委员会2024年第三次会议，公司审计委员会对2024年度日常关联交易预计事项做了前置审议，认为：公司预计的2024年度日常关联交易是公司日常业务发展的需要，预计情况合理，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，同意公司关于2024年度日常关联交易的预计。

　　公司于2024年4月24日召开了第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事已回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注：2023年度接受关联方提供的劳务中，预计金额与实际发生金额差异较大的原因系公司根据实际需要向关联方进行采购。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）上海建研科贸有限公司

　　（二）上海上实（集团）有限公司

　　（三）宝业集团股份有限公司

　　（四）上海国盛（集团）有限公司

　　（五）上海城投控股股份有限公司

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　根据公司日常生产经营的实际需要，公司同关联方开展采购、销售等业务，关联交易价格均遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定具体交易价格。上述关联交易按规定的程序批准后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相关协议。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司的关联交易价格公允，未损害公司及股东、特别是中小股东利益。关联交易不会对公司持续经营能力、未来财务状况、经营成果造成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　上海建科集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日