广东三和管桩股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：003037                   证券简称：三和管桩            公告编号：2024-017

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以599,074,678股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司从事的主要业务

　　公司是一家以桩类产品为核心领域，专业从事预应力混凝土管桩产品研发、生产、销售的高新技术企业，自成立以来，公司始终以“致力于让建筑物更安全耐用、更低碳环保；让用户更经济实惠”为使命，在追求实现全体员工物质与精神两个幸福的同时，为用户、合作者、股东创造最大价值回报。

　　报告期内，公司主营业务及主要经营模式未发生重大变化。

　　（二）主要产品及其用途

　　公司主要产品为预应力混凝土管桩中的预应力高强混凝土管桩（即PHC管桩），公司管桩产品凭借行业领先的质量标准以及生产工艺，主要生产的产品为外径300mm～1,000mm，多种型号、长度的预应力高强混凝土管桩。预应力混凝土管桩，指采用离心和预应力工艺成型的圆环形截面的预应力混凝土桩，该产品具有高强度（混凝土强度等级不低于C80）、高密实度、低渗透、耐冲击、施工便捷等特点，常用于建筑物基础建设，其主要作用是将建筑物或构筑物的荷载传递到地基上，广泛应用于工业厂房、大型设备基础、城市高架道路基础、公路、桥梁、港口码头、机场、城市轻轨、电力、冶金、市政工程及民用建筑、光伏等诸多领域，用途基本涵盖了我国所有建筑工程的基础施工，成为我国最重要的建筑桩基础材料之一。

　　主要产品及应用案例如下：

　　（三）主要业绩驱动因素

　　公司主要业绩驱动因素较2023年底未发生重大变化。

　　1、国家产业政策的引导和支持利好行业发展

　　“十四五”是我国碳达峰的关键窗口期，随着国家制定“中国制造2025”的发展战略以及国家节能环保政策的进一步实施，践行绿水青山就是金山银山的理念，绿色制造、清洁能源已成为各行各业的共识，预制混凝土桩作为混凝土桩行业的绿色建材产品，在相当长的时间内仍具有较强的竞争力和广阔的市场前景。公司生产的产品无论是预应力高强混凝土管桩，还是预制构件，均为节能环保产品，符合国家产业政策支持发展方向。

　　2023年，多个部门都将推出支持新基建的政策。国家发改委表示，将会同有关方面，进一步加力支持新基建，引导支持社会资本加大相关领域投入。国务院国资委则表示，将紧密结合国资国企实际，切实强化稳增长稳投资措施。聚焦基础设施建设，加大新基建投入力度。工信部的政策则聚焦在了信息基础设施建设。同时，“十四五”期间，央企规划新基建投资项目1,300多个，总投资超过10万亿。以上新基建的政策和措施都表明了国家将大力支持新基建的建设，这将明显拉动管桩行业的需求，从而提高行业整体的景气度。

　　2、固定资产投资规模扩增，有助于增加市场用桩需求

　　预制混凝土桩行业的直接下游客户主要为建筑业企业，行业的发展与固定资产投资密切相关。根据国家统计局数据，2023年国内生产总值同比增长5.2%；固定资产投资（不含农户）稳步回升，同比增长3.0%，分产业看，第一产业投资下降0.1%，第二产业投资增长9.0%，第三产业投资增长0.4%。第三产业中交通运输、仓储和邮政业投资比上年增长10.5%，水利管理业投资增长5.2%，文化、体育和娱乐业投资增长2.6%。固定资产投资规模的扩增，说明市场上用桩需求正逐步增加，有利于进一步打开公司桩类业务的市场空间，未来前景可期。

　　3、公司核心竞争力为公司未来市场的开拓奠定了坚实基础

　　公司凭借卓越的品牌优势，在预制混凝土桩行业中树立了良好的市场形象，赢得了广泛的声誉，从而赋予了公司产品强大的市场竞争力。多年来，公司始终坚守品质至上、客户为先的原则，确保了产品在市场上的稳定地位和良好口碑。

　　在技术创新方面，公司凭借多年的技术积累，成功构建了以技术中心为核心的企业技术创新体系。公司不断引进先进设备和技术，加大对技术研发的投入，形成了突出的技术优势、研发优势和质量优势。这些优势为公司产品的升级换代和市场拓展提供了有力支撑，使公司在激烈的市场竞争中保持了领先地位。

　　此外，公司拥有一支专业化、稳定化的营销团队，为公司开拓市场、满足客户需求提供了重要保障。团队成员们具备丰富的行业经验和敏锐的市场洞察力，能够准确把握市场动态和客户需求，为客户提供个性化的解决方案。同时，公司注重团队建设和业务培训，不断提高团队的服务质量和营销技能，确保公司在市场竞争中保持优势地位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、2023年2月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于子公司拟投资建设“年产450万米高强度预制管桩构件智能化生产基地建设项目”的议案》，同意子公司惠州新型建材与惠州市惠城区高新科技产业园管理委员签署《项目实施监管协议书》，并同意惠州新型建材投资建设“年产450万米高强度预制管桩构件智能化生产基地建设项目”，项目总投资规模不低于7.69亿元。具体见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：2023年3月1日《关于子公司拟投资建设年产450万米高强度预制管桩构件智能化生产基地建设项目的公告》。2023年4月7日惠州新型建材参加了惠州市国有建设用地使用权公开拍卖出让，经过竞价，竞得编号为HL-03-06-01号地块国有建设用地使用权。具体见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：2023年4月10日《关于子公司生产基地建设进展暨竞得土地使用权公告》。

　　2、2023年2月24日，湖州三和参加浙江省土地使用权网上交易系统的公开拍卖出让，经过竞价，竞得编号为浔2023(工)-08号地块国有建设用地使用权，2023年2月24日，湖州三和作为竞得人与出让人湖州市自然资源和规划局南浔分局签署了《国有建设用地使用权出让合同网上拍卖成交确认书》。同日，湖州三和作为受让人与出让人湖州市自然资源和规划局南浔分局、交地人湖州市南浔区菱湖镇人民政府、监管人湖州市南浔区发展改革和经济信息化局共同签署了《国有建设用地使用权出让合同》，详见2023年2月28日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资进展暨竞得土地使用权公告》。同时，因湖州市南浔区人民政府政策调整，为加快项目推进建设，关于项目方案、政策兑现、后期达产验收等事项，经湖州三和与湖州市南浔区菱湖镇人民政府友好协商，于2023年5月12日签订了《关于湖州三和新型建材有限公司投资年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智能化生产基地项目投资补充协议》。具体见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：2023年5月16日《关于对外投资进展之签订投资补充协议的公告》。

　　3、2023年3月2日，深交所在对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对后，认为申请文件齐备，决定予以受理，出具了《关于受理广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕155号）。具体见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：2023年3月4日《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》；

　　4、2023年3月28日，根据深圳证券交易所进一步审核意见，公司及相关中介机构对反馈意见回复进行了补充与修订并更新相关申报文件。具体见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：2023年3月29日《广东三和管桩股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿）》和《广东三和管桩股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》等相关文件；

　　5、2023年03月29日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于广东三和管桩股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证券监督管理委员会履行相关注册程序。具体见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：2023年3月30日《关于申请向特定对象发行股票获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》；

　　6、2023年5月16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1014号）。具体见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：2023年5月16日《关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》。

　　7、2023年8月10日，公司发布了《2022年度向特定对象发行股票发行情况报告书》等与向特定对象发行股票相关的文件：本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；公司和主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.50元/股；本次向特定对象发行股票的数量为95,238,095股，本次发行募集资金总额为999,999,997.50元，扣除不含税发行费用人民币14,686,954.03元后，募集资金净额为人民币985,313,043.47元。具体见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：2023年8月10日《2022年度向特定对象发行股票发行情况报告书》、《特定对象发行股票募集资金验资报告》等文件。

　　8、2023年8月22日，公司发布了《向特定对象发行股票上市公告书》等与向特定对象发行股票相关的文件：股票上市数量：95,238,095股，股票上市时间：2023年8月25日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。具体见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：2023年8月22日《向特定对象发行股票上市公告书》《向特定对象发行股票之上市保荐书》、《简式权益变动报告书》等文件。

　　9、公司于2023年8月24日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于终止对外投资的议案》，同意终止公司与汇泰实业控股有限公司在无棣县东风港经济园区共同投资设立子公司并建设年产300万米PHC预应力管桩生产线项目。具体见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：2023年8月25日《关于对外投资的进展公告》。

　　10、公司于2023年8月28日召开第三届董事会第二十次会议、2023年9月19日召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的议案》，同意公司作为有限合伙人拟使用自有及自筹资金与普通合伙人兼执行事务合伙人恒健资产及有限合伙人中山发展基金共同投资设立“广东三和产业投资基金合伙企业（有限合伙）”。基金总认缴规模为人民币200,100万元，恒健资产作为普通合伙人拟以自有资金认缴出资人民币100 万元，公司拟以自有及自筹资金认缴出资人民币100,000 万元，中山发展基金拟以自有资金认缴出资人民币100,000 万元。各有限合伙人首期实缴出资均为450万元，普通合伙人首期实缴出资为100万元。具体见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）：2023年8月29日《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的公告》。

　　11、2023年9月28日， 公司已和恒健资产、中山发展基金签订了《广东三和产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，设立了广东三和产业投资基金合伙企业（有限合伙）作为项目实施主体，并取得了中山市市场监督管理局颁发的《营业执照》。具体见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：2023年9月29日《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的进展公告》。

　　12、2023年11月2日，广东三和产业投资基金合伙企业（有限合伙）在中国证券投资基金业协会完成备案，取得私募投资基金备案证明。具体见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：2023年11月3日《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的进展公告》。

　　证券代码：003037         证券简称：三和管桩         公告编号：2024-018

　　广东三和管桩股份有限公司

　　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2024年4月25日（星期四）在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月15日通过邮件、短信、微信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：李维、韦洪文、韦绮雯、杨德明、张贞智、蒋元海以通讯方式参会）。

　　会议由董事长韦泽林主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

　　公司第三届独立董事杨德明先生、张贞智先生、蒋元海先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。上述述职报告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　公司董事会认为公司管理层在2023年度有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，围绕年度经营计划及目标，有序开展各项工作。工作报告内容客观、真实地反映了公司2023年度日常经营管理情况，对2024年度的工作计划安排清晰合理。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　报告期内，公司实现营业收入合计672,957.52万元，较上年同期增长了1.20%；实现归属于上市公司股东的净利润7,909.20万元，较上年同期下降了49.19%。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

　　根据公司2023年经营情况以及目前行业和市场实际情况，经公司研究分析，预计公司2024年营业收入同比增长10%-20%。

　　特别提示：本预算报告不代表公司对2024年度盈利预测和经营业绩的承诺，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》

　　经审核，董事会认为公司《2023年年度报告》全文及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《广东三和管桩股份有限公司2023年年度报告》全文详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《广东三和管桩股份有限公司2023年年度报告摘要》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。

　　保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　（七）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　董事会审议通过根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定编制的专项报告。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了《关于广东三和管桩股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　（八）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

　　公司现任独立董事杨德明先生、张贞智先生、蒋元海先生对独立性情况进行自查，并已将自查情况提交董事会，董事会对其独立性情况进行评估并出具了专项意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》

　　董事会同意公司审计委员会对会计师事务所所做的评估。公司审计委员会认为，立信资质方面合规有效，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况、公司财务管理制度及相关内控制度，在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时完成了公司 2023年度年报及内部控制审计工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　（十）审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》

　　经评估，公司董事会认为，立信资质方面合规有效，立信年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况、公司财务管理制度及相关内控制度，在审计过程中勤勉尽责，公允表达意见，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，能及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时完成了公司 2023年度年报以及内部控制审计工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　（十一）审议通过《关于2023年利润分配方案的议案》

　　经董事会审议，综合考虑公司对投资者持续回报以及公司长远发展，公司2023年度利润分配方案，拟以2023年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除回购账户库存股后的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。暂以2023年12月31日总股本599,074,678股扣除回购账户库存股0股后599,074,678股为基数测算，预计派发现金股利共计29,953,733.90元。

　　若公司利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日前股本总额发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并按照上述每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　董事会认为：本次根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提信用减值准备和资产减值准备，符合公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，本次计提减值准备后，能够公允反映公司财务状况及经营成果，不会影响公司正常经营，不存在损害公司及股东利益。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　（十三）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　经审核，董事会认为公司《2024年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　（十四）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意公司于2024年5月16日以现场及网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会，审议相关议案。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、 第三届董事会第二十五次会议决议；

　　2、 第三届董事会审计委员会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：003037        证券简称：三和管桩         公告编号：2024-019

　　广东三和管桩股份有限公司关于召开

　　2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）定于2024年5月16日（星期四）14:30召开2023年年度股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 会议届次：2023年年度股东大会

　　2、 会议召集人：公司董事会。

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、 会议召开的日期、时间：

　　（1） 现场会议：2024年5月16日（星期四）14:30

　　（2） 网络投票：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月16日上午9:15，结束时间为2024年5月16日下午3:00。

　　5、 会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、 会议的股权登记日：2024年5月9日（星期四）

　　7、 出席对象

　　（1） 在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2） 公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3） 公司聘请的律师；

　　（4） 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、 现场会议地点：中山市小榄镇同兴东路30号三和管桩办公楼二楼会议室

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表：

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　上述提案均为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过。

　　上述提案分别已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过。详情请参阅同日公司披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、 会议登记等事项

　　1、 登记方式

　　（1） 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2） 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3） 股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4） 异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二）、《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。

　　2、 登记时间：2024年5月14日- 2024年5月15日 9:30- 15:00。

　　3、 登记地点：广东三和管桩股份有限公司三楼会议室。

　　4、 会议联系方式：

　　联系人：高永恒

　　联系电话：0760-28189998

　　传    真：0760-28203642

　　电子邮箱：shgz@sanhepile.com

　　联系地址：中山市小榄镇同兴东路30号广东三和管桩股份有限公司

　　5、 其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　四、 参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　五、 备查文件

　　1、广东三和管桩股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议；

　　2、广东三和管桩股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书；

　　附件三：股东参会登记表。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码为“363037”，投票简称为“三和投票”。

　　2、 填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2024年5月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月16日上午9:15，结束时间为2024年5月16日下午3:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                        作为广东三和管桩股份有限公司的股东，兹委托             先生/女士代表本人（本单位）出席广东三和管桩股份有限公司2023年年度股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　注：

　　1、 每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、 在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

　　3、 单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　4、 授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名（盖章）：               委托人持股数量：

　　委托人证券账户号码：              委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人签名：                      受托人身份证号码：

　　是否具有表决权：是□   否□

　　委托日期：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　附件三：

　　广东三和管桩股份有限公司

　　2023年年度股东大会股东参会登记表

　　证券代码：003037          证券简称：三和管桩         公告编号：2024-021

　　广东三和管桩股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、 募集资金基本情况

　　2023年5月9日，中国证监会出具《关于同意广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1014号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

　　本次实际发行人民币普通股（A 股）股票95,238,095 股，每股面值为人民币1.00元，发行价格 10.50元/股，募集资金总额为人民币 999,999,997.50元，坐扣保荐、承销及其他费用（含税金额）人民币11,499,999.98元后的募集资金为人民币 988,499,997.52元，已由承销商中国银河证券股份有限公司于 2023年8月7日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、会计师鉴证服务费及信息披露费等与发行直接相关的费用人民币3,186,954.05元后，实际募集资金净额为人民币 985,313,043.47元。

　　2023年8月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了验资，并出具了“信会师报字[2023]第 ZC10364号”《广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》。

　　根据有关监管规定，公司已对募集资金进行专户管理，与保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金的存放、管理和使用均符合公司《募集资金使用管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

　　截至2023年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金余额为542,196,417.40元，具体使用情况如下表：

　　单位：人民币元

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　公司第三届董事会第十次会议、2022年第四次临时股东大会、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于设立非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案，由股东大会授权董事会、董事会授权董事长办理开立募集资金专项账户有关具体事项，包括但不限于确定并开立募集资金专项账户、签署募集资金专户存储三方监管协议及文件等事项。

　　公司于2023年4月27日召开第三届董事会第十八次会议、于2023年5月19日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权期限的议案》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至 2023年12月31日，公司募集资金专户的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2023 年 8 月 24 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 2,628.61万元、置换预先支付发行费用 910,437.10元。

　　截至2023年8月14日，公司募投项目预先投入的自筹资金的实际投资额为2,628.61 万元。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截至2023年12月31日，上述募投项目先期投入及置换的事项中预先支付发行费用910,437.10元及预先投入的自筹资金实际投资额2,628.61万元，已经全部置换完毕。

　　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2023年12月26日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司湖州三和新型建材有限公司、泰州三和管桩有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，额度合计不超过人民币30,000万元（含），使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事、保荐人发表明确同意意见。

　　截至2023年12月31日，公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金共30,000万元，未超过公司董事会及监事会通过的议案额度，且于2023年12月27日转至广东三和管桩股份有限公司非募集资金专户“643157743262”银行账户中。

　　(五)用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2023年8月24日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，于2023年9月19日召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司湖州三和新型建材有限公司、泰州三和管桩有限公司将在不影响募集资金投资计划及资金安全的情况下，使用不超过人民币65,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理。上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　截至2023年12月31日，公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

　　单位：人民币元

　　报告期内公司及全资子公司累计使用闲置的募集资金购买理财产品未超过公司董事会及监事会对使用闲置的募集资金购买理财产品的授权额度，截至2023年12月31日，使用闲置募集资金购买的理财产品已全部到期，其中“银河金山收益凭证14026期产品”暂存于理财账户中，余额为人民币10,019,282.96元。

　　(六)节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　(七)超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(八)尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2023年12月31日，本公司尚未使用的募集资金542,196,417.40元（未包括临时补充流动资金支出300,000,000.00元），其中532,177,134.44元以活期（协定存款利率上浮）形式存放于监管账户，另10,019,282.96元存放于募集理财账户“中国银河证券股份有限公司中山分公司”的资金账户。

　　(九)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、 会计师事务所的意见

　　我们认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、 保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、 附表

　　《募集资金使用情况对照表》。

　　广东三和管桩股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广东三和管桩股份有限公司

　　2023年度　　　　　　　

　　单位： 人民币元