桂林三金药业股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　股票代码：002275        股票简称：桂林三金        公告编号：2024-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、《公司章程》修改情况

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的全文详见2024年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。

　　二、授权办理工商变更登记情况

　　本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会或董事会指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

　　修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　三、备查文件

　　1.公司第八届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002275         证券简称：桂林三金       公告编号：2024-011

　　桂林三金药业股份有限公司关于

　　调整第八届董事会审计委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了公司《关于调整第八届董事会审计委员会委员的议案》。

　　根据中国证券监督委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的最新规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事会同意对第八届董事会审计委员会委员进行相应调整，公司董事、副总裁、财务负责人谢元钢先生不再担任公司第八届董事会审计委员会委员职务。

　　为保障公司第八届董事会审计委员会的正常运行，公司董事会同意选举董事徐劲前先生担任第八届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。除上述委员调整外，董事会审计委员会其余成员保持不变，调整后公司第八届董事会审计委员会委员为刘焕峰先生、莫凌侠女士及徐劲前先生，其中刘焕峰先生为审计委员会召集人。

　　本次调整事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金       公告编号：2024-009

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于第一期员工持股计划

　　第二个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）第二个锁定期于2024年2月9日届满，根据2023年度公司业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，第二个解锁期解锁条件已成就。现将相关情况公告如下：

　　一、员工持股计划批准及实施情况

　　1.公司于2021年11月29日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划并授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　2021年12月6日，公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>（修订稿）及其摘要（修订稿）的议案》《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>（修订稿）的议案》，并于2021年12月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>（修订稿）及其摘要（修订稿）的议案》及相关议案。

　　上述内容详见公司于2021年11月30日、2021年12月7日和2021年12月16日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的相关公告。

　　2.2022年2月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“桂林三金药业股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的12,295,951股公司股票已于2022年2月10日非交易过户至“桂林三金药业股份有限公司-第一期员工持股计划”专户，过户价格为6.84元/股，过户股份数量占公司总股本的2.09%。详细内容见公司于2022年2月12日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的公司《关于第一期员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2022-003）。

　　3.根据公司《第一期员工持股计划》的相关规定，公司第一期员工持股计划第一个锁定期已于2023年2月9日届满。详细内容见公司于2023年2月10日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的公司《关于第一期员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2023-003）。

　　4.公司于2023年4月26日召开第八届董事会第二次会议、第八次监事会第二次会议审议通过了《关于第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据2023年度公司业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，第一个解锁期解锁条件成就，员工持股计划第一个解锁期目标解锁份额实现全部解锁,解锁股票6,147,975股，解锁比例为50%，占公司总股本的1.05%。

　　5.根据公司《第一期员工持股计划》和《第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》，公司员工持股计划存续期内有3名持有人于2022年12月31日前退休，其员工持股计划项下所持有的标的权益，经考核后，已于第一个解锁期解锁条件成就后一次解锁完毕；另存续期内有3名持有人离职，公司管委会收回该离职持有人持有的第二个解锁期对应的未解锁权益份额（合计955,890份，对应股份139,750股），并重新计入第二个解锁期可解锁标的范围，由剩余233名持有人根据考核结果分配。

　　6.根据公司《第一期员工持股计划》的相关规定，公司第一期员工持股计划第二个锁定期已于2024年2月9日届满。详细内容见公司于2024年2月20日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的公司《关于第一期员工持股计划第二个锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2024-001）。

　　7.公司于2024年4月24日召开第八届董事会第九次会议、第八届董事会第六次会议审议通过了《关于第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，根据2023年度公司业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，第二个解锁期解锁条件成就，员工持股计划第二个解锁期目标解锁份额实现全部解锁,解锁股票6,147,976股，解锁比例为50%，占公司总股本的1.05%。公司独立董事专门会议审议了该项事项并发表了明确同意的意见。

　　二、本员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标完成情况

　　根据公司《第一期员工持股计划》和《第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》，公司第一期员工持股计划第二个解锁期的业绩考核完成情况如下：

　　1.公司层面业绩考核

　　公司第二个解锁期公司层面的业绩考核目标如下：

　　注：上述2023年主营业务收入指经审计的公司合并主营业务收入。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕3809号《审计报告》，公司2023年经审计的主营业务收入为217,160.34万元，已超过公司层面业绩考核目标“主营业务收入不低于212,472万元”的要求，本员工持股计划第二个锁定期公司层面2023年业绩考核指标达成。

　　2.个人层面绩效考核

　　根据公司《第一期员工持股计划》中相关规定，持有人的业绩考核结果划分为S、A、B、C四个等级，对应不同的解锁比例，具体如下：

　　（1）分三个板块分别考核，板块界定如下：

　　①营销总部；

　　②中高层管理人员（不含营销总部）；

　　③基层主管人员（不含营销总部）。

　　（2）业绩考核等级为C时，个人当期解锁标的份额为零。

　　（3）业绩考核等级为S或A或B时，员工当期可解锁标的份额。

　　×该板块年度目标解锁标的份额

　　根据以上标准，员工持股计划考核小组根据公司内部绩效考核相关制度对持有人个人层面的绩效进行考核。经考核，本员工持股计划持有人个人2023年度的绩效考核结果不存在等级为“C”的情形，本员工持股计划第二个解锁期目标解锁份额实现全部解锁。

　　综上，本员工持股计划第二个解锁期设定的公司层面2023年业绩考核指标及持有人个人层面2023年度绩效考核指标均已达成，按照本员工持股计划的相关规定，本次将解锁所持公司股票6,147,976股，解锁比例为50%，占公司总股本的1.05%。

　　三、本员工持股计划第二个锁定期解锁后的后续安排

　　1.本员工持股计划第二个锁定期解锁之后，管理委员会将根据持有人会议的授权处置员工持股计划的权益。

　　2.本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖的相关规定。

　　四、本员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的相关意见

　　1.独立董事专门会议意见

　　公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。经核查，公司管委会对存续期内退休和离职人员的权益份额处置符合公司《第一期员工持股计划》《第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》及相关法律法规的有关规定，现有持有人资格合法、有效，根据2023年度公司业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，公司第一期员工持股计划设定的第二个解锁期解锁条件已达成，目标解锁份额实现全部解锁。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2.监事会意见

　　经审核，公司第一期员工持股计划第二个解锁期设定的公司层面2023年业绩考核指标及持有人个人层面绩效考核指标均已达成，该情况符合公司《第一期员工持股计划》和《第一期员工持股计划管理办法》的有关规定，解锁程序合法、有效。

　　五、备查文件

　　1.公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2.公司第八届监事会第六次会议决议；

　　3.公司独立董事专门会议第一次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002275            证券简称：桂林三金           公告编号：2024-004

　　桂林三金药业股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以587,568,600为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）主要业务

　　公司主要业务为中成药的研发、制造与销售，同时涵盖化学药、生物药、日化健康、大健康产品等多个细分行业。公司秉承“做中国领先的医药制造集团”的企业愿景，持续推进“以中药制药为核心、为根基的医药产业为主体，以生物制药为重点的生物技术产业与大健康产业为两翼，相关产业为辅”的一体两翼发展战略，并不断在口腔咽喉用药、泌尿系统用药等领域巩固或强化领导或领先地位，成为了广西医药工业领先企业、国家级企业技术中心、国家知识产权示范企业、中国中药企业50强企业、中国医药工业百强企业、中华民族医药优秀品牌企业。经过50多年的发展，公司质量管理体系已趋成熟，先后九次通过了澳大利亚 TGA 的认证复审，获得A2评级，这是国内中成药类企业的最高评级，下属子公司均已完成新版 GMP/GSP 认证，并建立了覆盖全国的营销体系，公司药品质量安全可靠，产品竞争优势明显，市场空间广阔，公司持续稳定增长具有坚实的基础。

　　（2）主要产品及其用途

　　目前公司与下属子公司拥有217个药品批文，其中有47个独家特色产品，69个品规进入国家基本药物目录，119个品规进入国家医保目录，22个产品被认定为第一批广西民族药，拥有有效发明专利75件（其中1件为美国发明专利，4件发明专利获得中国专利优秀奖）。    

　　公司立足口喉健康、泌尿健康两大领域，辐射心脑血管、神经系统、呼吸系统、消化系统等家庭常见疾病的预防、自我治疗、康复，人群覆盖全人群。目前在咽喉、口腔用药和泌尿系统用药方面已处于行业领先地位。公司主要产品三金片、桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片、脑脉泰胶囊、眩晕宁片/颗粒、蛤蚧定喘胶囊、玉叶解毒颗粒、拉莫三嗪片（安闲）、复方田七胃痛胶囊等产品多次被临床指南、专家共识收录并推荐，为公司产品更好的服务于临床奠定良好的基础。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　（一）公司第一期员工持股计划进展情况

　　2023年2月9日，公司第一期员工持股计划第一个锁定期届满，可解锁比例为第一期员工持股计划所持标的股票总数的50%，共计6,147,975股，占公司目前总股本的1.05%。

　　2023年4月26日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕5208号《审计报告》及员工持股计划考核小组根据公司内部绩效考核相关制度对持有人个人层面绩效的考核结果，公司第一期员工持股计划第一个解锁期设定的公司层面2022年业绩考核指标及持有人个人层面2022年度绩效考核指标均已达成，按照公司第一期员工持股计划的相关规定，本次将解锁所持公司股票6,147,975股，解锁比例为50%，占公司总股本的1.05%。

　　（二）利润分配

　　公司于报告期内实施了两次利润分配方案，即2022年度利润分配方案和2023年前三季度利润分配方案，分别为以公司总股本587,568,600股为基数，按每10股派发现金股利4.00元（含税）和3.00元（含税），共分配现金股利为235,027,440.00元(含税)和176,270,580.00元(含税)，不送红股，不以资本公积转增股本。上述方案分别于2023年5月31日和2023年11月27日实施完毕。

　　（三）独立董事辞职及补选

　　公司原独立董事罗付岩先生于2023年5月24日提交书面辞职报告，因个人身体健康及时间安排等原因申请辞去公司独立董事职务及其在审计委员会中担任的职务，该申请待股东大会选举产生新的独立董事后辞职生效。

　　2023年6月16日和2023年7月4日公司分别召开第八届董事会第三次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选刘焕峰先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，公司同意补选刘焕峰先生为公司第八届董事会独立董事并担任公司第八届董事会审计委员会召集人，任期自2023年7月5日起至第八届董事会届满之日止。

　　（四）终止投资合作框架事宜

　　经公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于签订投资合作框架协议的议案》，公司于2022年12月2日与上海赛金生物医药有限公司实际控制人丁邦及目标公司团队持股平台上海品硕生物科技发展合伙企业（有限合伙）签订了《投资合作框架协议》，公司拟以现金及全资孙公司宝船生物医药科技（上海）有限公司全部股权支付的方式成为上海赛金的第一大股东并相对控股。

　　协议签署后，各方深入沟通合作事项，但因双方对具体实施方式、合作前景等未能达成一致，经审慎研究，公司于2023年10月9日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于终止投资合作框架协议的议案》，一致同意终止该《框架协议》。

　　（五）募集资金使用进展情况

　　1.公司于2023年12月11日召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了公司《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募投项目已实施完毕，并已达到预定可使用状态，同意将该募集资金投资项目结项并将节余募集资金2,965.63万元（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　2.公司超募资金项目“三金集团湖南三金制药二期项目”中新建颗粒剂大楼、二期提取大楼主体工程已完工，其他子项目已达到可使用状态并投入使用。但因公司颗粒剂生产线中的部分品类生产规模较小，生产成本较高，市场需求不足，同时考虑到目前二期项目中固体制剂车间适度改造扩产后已能满足现有需求，为合理分配资源，有效使用超募资金，降低财务费用，维护公司及股东利益，经审慎研究，公司分别于2023年12月11日召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议及2023年12月27日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止超募资金投资项目并将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意终止超募资金项目“三金集团湖南三金制药二期项目”，并将项目剩余资金1,246.83万元（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司全资子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司流动资金。未来公司将根据市场需求及经营状况，择时使用自有资金继续本项目建设。

　　（六）土地收储

　　为配合桂林市关于加快推进老工业区提升改造的工作，结合公司生产经营的实际情况，公司于2023年12月27日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司土地收储的议案》，同意与桂林高新技术产业开发区土地储备中心签订《国有土地收储协议》，将公司位于七星区骖鸾路12号和七星区鸾西三小区9号楼西侧的两宗总面积为85,153.50平方米（折合127.73亩）的国有土地使用权及地上建（构）筑物、附着物交由土地储备中心进行收储。报告期末，该资产净值经审计为33,017,512.81元，本次土地收储补偿以评估机构的评估结果为补偿依据，合计人民币110,646,502元。截至2023年12月31日，收储工作尚在执行过程中，本公司尚未完成收储土地交付。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　法定代表人：邹洵

　　2024年4月24日

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金        公告编号：2024-014

　　桂林三金药业股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月14日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第八届董事会第九次会议通知，会议于2024年4月24日在广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路9号公司会议室举行。本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长邹洵先生主持，公司全部监事、高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　2.审议通过了《2023年度董事会工作报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。

　　【详细内容见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　3.审议通过了《2023年度总裁工作报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　4.审议通过了《2023年度财务决算报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　2023年公司实现营业总收入217,160.34万元，较上年同期195,973.28万元增长10.81%（其中：主营业务收入216,794.77万元，较上年同期195,446.27万元增长10.92%）；实现利润总额51,828.39万元，较上年同期44,617.97万元增长16.16%；实现归属于上市公司股东的净利润42,129.88万元，较上年同期32,952.65万元增长27.85%。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　5.审议通过了《2024年度财务预算报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　根据公司2024年度经营计划，本着求实客观的原则，公司编制了2024年度财务预算。具体主要财务预算指标如下：1.营业收入240,405.96万元；2.营业成本58,948.88万元；3.营业利润59,233.19万元；4.归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润42,106.65万元。

　　2024年预算与2023年经营成果比较表                   单位：万元

　　特别提示：本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　6.审议通过了《2023年度利润分配预案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于2023年度利润分配预案的公告》】

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　7.审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　天健会计师事务所出具了天健审〔2024〕3729号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　【详细内容见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　8.审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　天健会计师事务所出具了天健审〔2024〕3728号《内部控制审计报告》。

　　【详细内容见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　9.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于续聘会计师事务所的公告》】

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　10.审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》】

　　11.审议通过了《关于2024年度为孙公司提供担保额度预计的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于2024年度为孙公司提供担保额度预计的公告》】

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　12.审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司独立董事向公司董事会分别提交了《独立董事独立性自查报告》，公司董事会就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。

　　【详细内容见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　13.审议通过了《关于第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。

　　因董事雷敬杜先生、徐劲前先生、付丽萍女士系公司第一期员工持股计划持有人，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。

　　【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》】

　　14.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

　　【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于修订<公司章程>的公告》；修订后的《公司章程》见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2023年度股东大会以特别决议批准通过。

　　15.审议通过了《关于修订<关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，现同步将公司《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划》中涉及的相应条款进行修订。

　　【修订后的《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划》见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　16.审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行全面修订。

　　【修订后的《独立董事工作制度》见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　17.审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　为落实独立董事制度改革相关要求，进一步明确公司董事会审计委员会的职责权限和议事程序，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对公司《董事会审计委员会议事规则》部分条款进行修订。

　　【修订后的《董事会审计委员会议事规则》见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　18.审议通过了《关于调整第八届董事会审计委员会委员的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于调整第八届董事会审计委员会委员的公告》】

　　19.审议通过了《2024年第一季度报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　20.审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审议，会议同意于2024年5月16日（星期四）下午14时30分以现场结合网络投票的方式在公司四楼会议室召开2023年度股东大会，并将本次会议议程中第1、2、4、5、6、7、9、11、14、15、16项议案及监事会提交的《2023年度监事会工作报告》提交公司2023年度股东大会审议。

　　【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于召开2023年度股东大会的通知公告》】

　　三、备查文件

　　1.公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2.公司独立董事专门会议第一次会议决议；

　　3.公司董事会审计委员会2024年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002275        证券简称：桂林三金       公告编号：2024-013

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第八届董事会第九次会议并通过决议，决定于2024年5月16日（星期四）召开公司2023年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年度股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议的召开时间：2024年5月16日（星期四）下午14:30；

　　网络投票时间：2024年5月16日。其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年5月16日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2024年5月16日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次年度股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2024年5月9日（星期四）

　　7. 出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2024年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：广西桂林市临桂区人民南路9号公司四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东大会审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　2.公司独立董事已经向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在本次股东大会上进行述职。

　　3.上述提案已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　　4.根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　5.议案10.00属于特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。

　　（2）法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可将前述证件采取信函或传真、邮件的方式登记，不接受电话登记。

　　2.登记时间：2024年5月10日（星期五）上午9:00 -12:00，下午13:00 -17:00；

　　3.登记地点：广西桂林市临桂区人民南路9号公司四楼董事会办公室。

　　4.会议联系方式

　　联系人：李云丽、朱烨

　　联系电话：0773-5829106、9109         传    真：0773-5838652

　　邮箱地址：dsh@sanjin.com.cn

　　5.参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　6.出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1.公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2.公司第八届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：股东大会授权委托书

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一 、网络投票的程序

　　1.投票代码：362275，投票简称：“三金投票”

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2024年5月16日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月16日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托           先生（女士）代表本单位（个人）出席桂林三金药业股份有限公司2023年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若本人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　委托人：                          委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：                  委托人持股数量：

　　受托人：                          受托人身份证号码：

　　委托日期：                        有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　投票说明：

　　1. 委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　2.请在 “表决意见”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金        公告编号：2024-015

　　桂林三金药业股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月14日以书面和电子邮件方式向监事发出第八届监事会第六次会议通知，会议于2024年4月24日在广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路9号公司会议室举行。本次会议应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席阳忠阳先生主持，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2023年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　2.审议通过了《2023年度监事会工作报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【《2023年度监事会工作报告》内容详见2024年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　3.审议通过了《2023年度财务决算报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：公司2023年度财务决算报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　4.审议通过了《2024年度财务预算报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　5.审议通过了《2023年度利润分配预案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：该利润分配预案符合相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定，与公司现阶段的经营状况及未来发展规划相匹配，符合公司利润分配政策和股东回报规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　6.审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定执行，履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律法规要求，真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　7.审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系和法人治理结构，并在公司经营管理各环节能够得到有效执行，对公司各项业务规范运行起到了较好的控制作用。公司《2023年度内部控制自我评价报告》符合有关法律法规、规范性文件的要求，真实、客观、准确地反映了公司内部控制的建设和运行实际情况。

　　8.审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会成员一致认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在不影响公司正常生产经营的前提下，利用部分闲置自有资金购买低风险理财产品，能提高公司自有资金的使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定，我们同意公司及控股子公司实施本次委托理财事宜。

　　9.审议通过了《关于修订<关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会成员一致认为：公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，并结合公司实际情况，对公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》进行了修改，修改后的规划符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，符合股东的利益。

　　10.审议通过了《关于第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会成员一致认为：公司第一期员工持股计划第二个解锁期设定的公司层面2023年业绩考核指标及持有人个人层面绩效考核指标均已达成，该情况符合公司《第一期员工持股计划》和《第一期员工持股计划管理办法》的有关规定，解锁程序合法、有效。

　　11.审议通过了《2024年第一季度报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、备查文件

　　1.公司第八届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司监事会

　　2024年4月26日