桂林三金药业股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金          公告编号：2024-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　本期审计费用拟为人民币158万元（其中财务报告审计费用拟为人民币141万元，内部控制审计费用拟为人民币15万元，非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明2万元），与2023年度审计费用一致。本次审计费用按照市场公允合理的定价原则，综合考虑业务规模、审计工作量等因素后协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《桂林三金药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》以及公司选聘流程，履行了选聘过程中的监督审查职责，认为天健会计师事务所具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验、足够的专业胜任能力和投资者保护能力，在担任公司2023年度审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则及执业规范要求，较好地履行外部审计机构的责任与义务，为公司出具的审计报告内容客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会一致同意续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构，并同意将该事项提请公司董事会审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司已于2024年4月24日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）同意续聘天健会计师事务所为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。聘期一年。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1.公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2.公司董事会审计委员会2024年第二次会议决议；

　　3.天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月26日

　　股票代码：002275      股票简称：桂林三金      公告编号：2024-007

　　桂林三金药业股份有限公司关于

　　使用自有闲置资金进行委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.投资种类：桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的短期理财产品，包括银行理财、收益凭证、信托计划、资产管理计划、货币型基金等以及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，不得参与高风险投资类业务。

　　2.投资金额：根据公司及控股子公司目前的资金状况，投资金额不超过6亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3.特别风险提示：虽然投资产品属于风险较低的投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的实施，因此投资理财的未来实际收益不可预期。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　1.投资目的：在确保公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，最大限度地提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　2.投资金额：根据公司及控股子公司目前的资金状况，投资金额不超过6亿元。上述总额度可循环滚动使用。在额度有效期内，任一时点的投资金额（含以委托理财投资收益进行再投资的相关金额）不得超出前述批准的投资总额度。

　　3.投资方式：公司拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的短期理财产品，包括银行理财、收益凭证、信托计划、资产管理计划、货币型基金等以及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，不得参与高风险投资类业务。

　　4.投资期限：自公司本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　5.资金来源：公司及控股子公司自有闲置资金，不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。

　　6.实施方式：授权董事长或董事长指定人员在额度范围内行使相关决策权并签署有关法律文件，具体投资活动由财务部负责组织实施。

　　二、审议程序

　　1.2024年4月24日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次委托理财事项无需提交公司股东大会审议。

　　2.本投资理财事项不构成关联交易。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　1.公司及控股子公司拟投资的理财产品属于短期低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除受到市场波动的影响。

　　2.公司将根据生产经营资金情况以及金融市场的变化适时适量的实施，且投资品种存在浮动收益的可能，因此投资理财的未来实际收益不可预期。

　　3.存在相关工作人员违规操作和监管失控的风险。（二）投资风险控制措施

　　1.公司制订了《对外投资管理制度》和《风险投资管理制度》等管理制度,对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。

　　2.公司将做好投资理财产品前期调研和可行性论证，严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

　　3.公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　4.公司审计部负责对理财产品情况的审计与监督。

　　5.公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6.公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买及相关损益情况。

　　四、委托理财对公司的影响

　　在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司运用闲置的自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务发展，符合公司及全体股东的利益。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会成员一致认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在不影响公司正常生产经营的前提下，利用部分闲置自有资金购买低风险理财产品，能提高公司自有资金的使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定，我们同意公司及控股子公司实施本次投资理财事宜。

　　六、备查文件

　　1.《第八届董事会第九次会议决议》；

　　2.《第八届监事会第六次会议决议》。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　股票代码：002275       股票简称：桂林三金        公告编号：2024-008

　　桂林三金药业股份有限公司关于2024年度为孙公司提供担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟为全资孙公司宝船生物医药科技（上海）有限公司（以下简称“宝船生物”）和白帆生物科技（上海）有限公司（以下简称“白帆生物”）（资产负债率均超过70%）提供总金额不超过人民币2亿元的担保，该担保额度占公司2023年度经审计净资产的7.10%；

　　2.截至本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额22,769.96万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的8.08%。公司及控股子公司、控股孙公司未对合并报表外单位提供担保，也无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　公司于2024年4月24日召开第八届董事会第九次会议审议通过了公司《关于2024年度为孙公司提供担保额度预计的议案》，为满足孙公司宝船生物和白帆生物经营和发展需求，同意公司及控股子公司为上述孙公司（资产负债率均超过70%）提供总金额不超过人民币2亿元的担保，担保额度有效期自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日，上述担保额度可循环使用。

　　担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。每笔担保的期限和金额依据与有关银行及金融机构最终协商后签署的法律文件确定。上述担保额度可在宝船生物和白帆生物之间分别按照实际情况调剂使用。在上述担保额度内发生的具体担保事项，由公司法定代表人或授权代表根据孙公司的具体资金需求进行审核并签署相关担保协议或文件。

　　上述担保事项尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。

　　二、担保额度预计具体情况

　　注：1.宝船生物和白帆生物为公司全资子公司上海三金生物科技有限公司（以下简称“上海三金”）的全资子公司。

　　2.本次新增担保额度可在宝船生物和白帆生物之间分别按照实际情况调剂使用。

　　三、被担保人基本情况

　　1.宝船生物医药科技（上海）有限公司

　　成立日期：2005年9月30日

　　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区春晓路122弄34号5幢

　　法定代表人：邹洵

　　注册资本：人民币11,601.0597万元整

　　经营范围：一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，药品研发，货物进出口，技术进出口，专用化学产品（不含危险化学品）、仪器仪表、生物基材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：上海三金持有宝船生物100%股权，公司持有上海三金100%股权。

　　2023年度主要财务指标：资产总额155,088,457.83元，负债总额549,657,493.04元（其中银行贷款总额58,083,363.84 元，流动负债总额462,521,609.98元），净资产-394,569,035.21元，营业收入28,948,834.92元，利润总额-112,020,591.37元，净利润-111,724,374.84元。（数据已经审计）

　　2024年一季度主要财务指标：资产额155,700,034.32元，负债总额577,122,584.25元（其中银行贷款总额66,389,363.84元，流动负债总额482,086,204.49元），净资产-421,422,549.93元，营业收入0.00元，利润总额-26,853,514.72元，净利润-26,853,514.72元。（数据未经审计）

　　宝船生物不是失信被执行人。

　　2.白帆生物科技（上海）有限公司

　　成立日期：2016年10月25日

　　注册地点：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号7幢

　　法定代表人：邹洵

　　注册资本：人民币21,000万元整

　　经营范围：一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；单克隆抗体原液和制剂的生产、销售；货物进出口；技术进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；仪器仪表销售；生物基材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：上海三金持有白帆生物100%股权，公司持有上海三金100%股权。

　　2023年度主要财务指标：资产总额403,153,155.91元，负债总额528,264,960.60元（其中银行贷款总额120,231,536.23元，流动负债348,346,900.75元），净资产-125,111,804.69元，营业收入43,563,404.08元，利润总额-112,720,332.45元，净利润-112,387,151.39元。（数据已经审计）

　　2024年一季度主要财务指标：资产总额367,852,333.91元，负债总额          516,165,877.37元（其中银行贷款总额137,431,536.23元，流动负债          339,630,940.18元），净资产-148,313,543.46元，营业收入6,503,656.33元，利润总额-23,201,738.77元，净利润-23,201,738.77元。（数据未经审计）

　　白帆生物不是失信被执行人。

　　四、董事会意见

　　生物制药产业是公司一体两翼战略的重要组成部分，也是公司重点发展方向。为满足各孙公司的业务发展的需求，解决生产经营流动资金及固定资产投资的需求，公司为宝船生物和白帆生物提供担保，有利于各孙公司持续获得生产经营业务发展所需的流动资金支持以及完成固定资产投资项目，符合本公司及各孙公司的整体利益。公司持有上海三金100%股权，上海三金持有宝船生物和白帆生物100%股权，公司对宝船生物和白帆生物具有绝对控制权，且担保主要为日常经营流动资金及固定资产投资所需，不会损害公司及股东的利益。上述担保不收取任何费用也不需要进行反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额22,769.96万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的8.08%；本次担保额度批准后，若本次新增担保额度全部实施，公司及控股子公司实际担保总余额为42,769.96万元，占公司最近一期经审计净资产的15.18%。

　　公司及控股子公司、控股孙公司未对合并报表外单位提供担保，也无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

　　六、备查文件

　　1.《第八届董事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002275        证券简称：桂林三金       公告编号：2024-005

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了公司《2023年度利润分配预案》，该议案需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施。具体内容如下：

　　一、2023年度利润分配预案情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并利润表实现归属于母公司所有者的净利润为421,298,789.06元，截至2023年12月31日，公司合并资产负债表未分配利润为1,257,372,292.21元，母公司资产负债表未分配利润为1,894,909,970.54元。

　　2023年度利润分配预案为：以2023年末公司总股本587,568,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），预计共分配现金股利176,270,580.00元(含税)；不送红股，不以资本公积转增股本。如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变的原则，相应调整利润分配总额。

　　本次公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为41.84%。根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《2023年前三季度利润分配预案》，公司于2023年11月27日实施完成2023年前三季度权益分派，派发现金分红总额为176,270,580.00元。则2023年年度现金分红总额合计为352,541,160.00元，占2023年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为83.68%。

　　二、本次利润分配预案的合法性和合理性

　　公司2023年度利润分配预案是基于对公司稳健的盈利能力、良好的财务状况，以及对公司未来发展前景的预期和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极回报全体股东而提出的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》关于利润分配政策规定的相关要求，同时兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、本次利润分配预案的决策程序

　　1.董事会审议情况

　　公司第八届董事会第九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2023年度利润分配预案》，并将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2.监事会审议情况

　　公司第八届监事会第六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2023年度利润分配预案》。经审核，监事会认为：与公司现阶段的经营状况及未来发展规划相匹配，符合公司利润分配政策和股东回报规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　四、其他说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议，通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.第八届董事会第九次会议决议；

　　2.第八届监事会第六次会议决议；。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日