新希望乳业股份有限公司 2024年第一季度报告

　　证券代码：002946          证券简称：新乳业         公告编号：2024-025

　　债券代码：128142         债券简称：新乳转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用R 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、资产负债表主要项目发生大幅变动的情况及原因

　　单位：元

　　报告期末，资产负债表主要项目比年初大幅变动的原因：

　　（1）交易性金融资产减少为在银行购入的结构性存款到期赎回；

　　（2）预付账款增加主要系公司预付的原材料货款增加；

　　（3）长期应收款增加是分期收取的1年以上的机器设备销售款项；

　　（4）应付票据减少是商业承兑汇票到期兑付；

　　（5）合同负债减少是预收的货款减少；

　　（6）其他流动负债减少是待转销项税减少。

　　2、利润表主要项目发生大幅变动的情况及原因

　　单位：元

　　报告期，利润表主要项目同比发生大幅变动的原因：

　　（1）财务费用减少主要是有息负债利率下降，银行借款利息支出同比减少；

　　（2）投资收益减少是按权益法确认的联营企业投资收益同比下降；

　　（3）公允价值变动损益增加是因为同期因子公司借款产生的公允价值变动损失13,913,411.49元及因衍生金融资产产生的公允价值变动收益109,472.27元，而本期无发生额；

　　（4）资产减值损失增加主要是根据闲置资产计提的减值增加；

　　（5）营业外收入增加主要是公司罚款收入同比增加；

　　（6）营业外支出增加主要是报废的资产损失增加；

　　（7）所得税费用增加主要是利润总额同比增加，确认的当期所得税费用增加；

　　（8）外币报表折算差额减少主要是因同期存在以非人民币为本位币的子公司，本期已不存在；

　　（9）综合收益总额增加主要是净利润同比增加。

　　3、现金流量表项目发生大幅变动的情况及原因

　　单位：元

　　报告期，现金流量表主要项目同比发生大幅变动的原因：

　　（1）经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要系存货以及预付账款的跨期变动影响报告期购买商品支付的现金同比增加所致；预付账款的变动影响报告期经营现金支出较同期增加11,386.53万元：预付账款余额在本报告期末较年初增加3,265.72万元，而同期期末较同期年初减少8,120.81万元；存货变动影响经营现金支出较同期增加7,815.64万元：存货在本报告期末较年初减少6,392.93万元，而同期期末较同期年初减少14,208.57万元；

　　（2）筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系报告期从金融机构取得借款收到的现金比偿还借款支付的现金净额同比增加15,738.09万元以及偿付的利息较同期减少942.44万元。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：新希望乳业股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：席刚    主管会计工作负责人：朱川      会计机构负责人：禇雅楠

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　法定代表人：席刚    主管会计工作负责人：朱川    会计机构负责人：禇雅楠

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　新希望乳业股份有限公司董事会

　　2024年04月26日

　　证券代码：002946         证券简称：新乳业         公告编号：2024-019

　　债券代码：128142         债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司关于

　　签订关联交易协议暨增加日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了关于与四川新望达供应链管理有限公司（以下简称“新望达”）签订关联交易协议暨增加日常关联交易的事宜，现将有关情况公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　2023年11月28日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并经2023年第一次临时股东大会审议通过，预计2024年度日常关联交易金额为人民币141,570.00万元，交易关联人为四川新希望贸易有限公司、新希望六和股份有限公司、牧堡（上海）食品科技有限公司、鲜生活冷链物流有限公司、北京未来星宇电子商务有限公司等，均属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条所规定的关联方。

　　为扩大销售规模，公司拟与新望达合作，通过其销售公司乳制品。鉴于新望达为本公司的关联公司，公司于2024年4月24日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签订关联交易协议暨增加日常关联交易的议案》，董事会批准了该议案所提议的公司与新望达之间根据《产品采购总协议》（以下简称“本协议”）进行交易事项，并同意将2024年日常关联交易金额增加2,000万元。该事项在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。该等增加的关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况介绍

　　1、关联方名称：四川新望达供应链管理有限公司

　　2、法定代表人：邓天双

　　3、注册资本：1,000.00万元人民币

　　4、注册地址：成都市青羊区金丝街22号2楼203号

　　5、统一社会信用代码：91510107MAC8NMED7A

　　6、主营业务：提供供应链管理服务和食品批发销售。经营范围：供应链管理服务；食品销售；粮食加工食品生产；城市配送运输服务；食用农产品零售；鲜肉批发；水产品批发等。

　　7、主要股东：四川众和新望供应链管理合伙企业（有限合伙）、草根知本集团有限公司、新希望乳业股份有限公司。

　　8、财务指标：截止2023年12月31日，新望达未经审计的总资产为306.28

　　万元，净资产为296.89万元，2023年实现营业收入9.77万元，净利润-83.11万元。

　　截止2024年3月31日，新望达总资产为255.61万元，净资产为243.82

　　万元，2024年一季度实现营业收入0.28万元，净利润-53.06万元，前述数据未经审计。

　　9、关联方关系：新望达为本公司之联营企业且由本公司董事兼任其董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条所规定的本公司关联方。

　　10、履约能力分析：新望达依法存续并正常经营，经公开渠道查询，新望达不属于失信被执行人。

　　三、《产品采购总协议》的主要内容

　　1、交易范围

　　公司及其附属公司将向新望达及其附属公司销售奶类产品，并收取相应对价。

　　2、交易原则和定价安排

　　定价方式参考现行市价及公司给予独立第三方的价格，结算方式采用先款后货，年销售金额不超过2,000万元。

　　3、生效及期限

　　本协议经双方授权代表签字并加盖公章，且经公司履行满足《深圳证券交易所股票上市规则》相关审议程序后生效，有效期至2024年12月31日止(含该日)。经甲乙双方同意可以延长或续期，并签订新的框架协议。在本协议有效期内双方可书面达成一致终止本协议。

　　4、修订

　　本协议的修订仅可在经书面协议并经双方法定代表人或授权代表签字且须经双方采取适当的法人行动批准和符合并满足《深圳证券交易所股票上市规则》及有关适用法律法规的监管规定的前提下作出。

　　5、适用法律和争议的解决

　　本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应本着友好协商原则自行解决。如果协商在30天内未能取得双方可以接受的结果，任何一方均应向乙方注册地法院提起诉讼。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与新望达的交易为公司正常的日常经营活动所需要，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，提升企业经营效率、进一步巩固和提高公司在乳制品领域的市场占有率，因此存在交易的必要性。

　　上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务不因该等交易而对关联人形成依赖。

　　五、增加日常关联交易履行的程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2024年4月24日公司召开的第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订关联交易协议暨增加日常关联交易的议案》。独立董事专门会议经核查，认为该关联交易为公司正常生产经营需要；交易价格符合定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形，同时上述关联交易不会影响公司的业务独立性；公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决；董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。同意签订《产品采购总协议》及增加2024年度日常关联交易金额2,000万元；同意将该事项提交公司第三届董事会第七次会议审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年4月24日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签订关联交易协议暨增加日常关联交易的议案》，表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权，本议案关联董事席刚先生、Liu Chang女士、刘栩先生回避表决。

　　六、备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

　　2、新希望乳业股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

　　3、新希望乳业股份有限公司与四川新望达供应链管理有限公司《产品采购总协议》。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002946         证券简称：新乳业         公告编号：2024-023

　　债券代码：128142         债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于重庆瀚虹业绩达成情况

　　暨对外投资项目进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资事项概述

　　1、对外投资基本情况

　　2021年1月5日，新希望乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与华昌明、伍元学、华自立及其控制的重庆霖霜企业管理咨询中心、重庆蕴棠志企业管理咨询中心、重庆优又佑企业管理咨询中心、重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司（以下合称为“交易对方”）签署了《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），交易对方将“一只酸奶牛”品牌相关的资产以及业务资源全部置入新设立公司重庆新牛瀚虹实业有限公司（以下简称“重庆瀚虹”），公司收购重庆瀚虹60%的股权，交易对价为人民币23,100万元。该收购项目于2021年完成了股权的工商变更、支付全部交易对价及相关资产及业务置入重庆瀚虹的工作。2023年11月，本公司向草根知本集团有限公司（以下简称“草根知本”）转让重庆瀚虹45%股权，本公司、草根知本及相关交易对方签署了有关《投资合作协议》的补充约定。相关内容详见公司于2021年1月6日、2021年1月13日、2021年3月8日和2023年11月29日在指定信息披露媒体披露的《关于签署对外投资合作协议的公告》（公告编号：2021-002）、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2021-005）、《关于对外投资合作完成工商登记变更的公告》（公告编号：2021-015）和《关于出售子公司部分股权、关联交易暨投资项目进展的公告》（公告编号：2023-082）。

　　公司于2023年12月28日收到重庆仲裁委员会寄送的《重庆仲裁委员会参加仲裁通知书》（（2023）渝仲字第5056号），华昌明、伍元学、华自立就本公司收购重庆瀚虹60%股权一事提起仲裁（以下简称“本案”）。2024年1月17日，重庆仲裁委员会对本案件依法进行了不公开开庭审理。2024年3月22日，本公司收到重庆仲裁委员会对本案的裁决书（（2023）渝仲字第5056号）。详见公司于2023年12月29日、2024年1月12日、2024年1月19日及2024年3月26日披露的《关于收到仲裁通知书暨对外投资进展的公告》（公告编号：2023-089）、《关于收到仲裁庭组成及开庭通知暨对外投资进展的公告》（公告编号：2024-002）、《关于仲裁事项开庭审理暨对外投资进展的公告》（公告编号：2024-005）和《关于收到仲裁裁决书暨对外投资进展的公告》（公告编号：2024-009）。

　　2、业绩承诺和补偿约定

　　根据《投资合作协议》，华昌明、伍元学、华自立对重庆瀚虹业绩做出如下承诺，并承担估值补偿和业绩补偿义务。

　　支付：在业绩承诺期结束、经审计并经公司确认后的15个工作日内，将估值补偿款（如有）一次性支付给公司，将业绩补偿款（如有）一次性支付给重庆瀚虹。

　　3、关于补偿金额的仲裁裁决情况

　　2024年3月22日，本公司收到重庆仲裁委员会对本案的裁决书（（2023）渝仲字第5056号），裁决内容如下：

　　(一)将申请人华昌明、伍元学、华自立与被申请人新希望乳业股份有限公司2021年1月5日签订的《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》第十二条第2款第(2)项“新希望乳业应收到的估值补偿款=(10,500万元-新公司经审计的业绩承诺期内累计净利润)÷3×11×60%”变更为“新希望乳业应收到的估值补偿款为4,460.05万元”。

　　(二)将申请人华昌明、伍元学、华自立与被申请人新希望乳业股份有限公司2021年1月5日签订的《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》第十二条第3款“新公司应收到的业绩补偿款=12,743万元-新公司经审计的业绩承诺期内累计净利润,丁方支付给新公司的业绩补偿款以不超过2,243万元为限”变更为“新公司应收到的业绩补偿款为20万元”。

　　二、重庆瀚虹业绩承诺期业绩达成情况

　　截至2024年2月29日，《投资合作协议》约定的三年业绩承诺期结束，根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆新牛瀚虹实业有限公司过渡期损益的专项审计报告》（川华信专(2024)第0300号），重庆瀚虹在考核期的业绩实现情况如下：

　　以上业绩已经过公司第三届董事会审计委员会第五次会议、第三届董事会第七次会议确认。

　　重庆瀚虹实际达成业绩低于交易对方的承诺，业绩承诺人需承担补偿责任。按《投资合作协议》及重庆瀚虹业绩达成情况计算的补偿款金额如下：

　　鉴于重庆仲裁委员会裁决的补偿金额，与按《投资合作协议》计算的补偿金额差异较大，公司正寻求、论证合法可行的途径争取更高的补偿金额，切实维护公司和全体股东的利益。公司将根据相关规则及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、《关于重庆新牛瀚虹实业有限公司过渡期损益的专项审计报告》（川华信专(2024)第0300号）

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002946         证券简称：新乳业         公告编号：2024-020

　　债券代码：128142         债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月24日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报表审计和内部控制审计工作。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　毕马威华振具备从事证券、期货相关业务资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验，已连续多年为公司提供审计服务。在过去的审计服务中，毕马威华振严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，为公司提供高质量的审计服务，其出具的相关审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营结果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，公司董事会拟续聘毕马威华振为公司2024年度的审计机构，负责公司2024年度财务报表审计和内部控制审计工作。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　于2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

　　毕马威华振2022年度经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

　　毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2022年审计本公司同行业上市公司客户家数为41家。

　　2、投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

　　3、诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振承做新希望乳业股份有限公司2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　本项目的项目合伙人陈玉红，1994年取得中国注册会计师资格。陈玉红1992年开始在毕马威华振执业，1994年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。陈玉红近三年签署或复核上市公司审计报告9份。

　　本项目的签字注册会计师李倩，2009年取得中国注册会计师资格。李倩2008年开始在毕马威华振执业，2008年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。李倩近三年签署或复核上市公司审计报告5份。

　　本项目的质量控制复核人张楠，2001年取得中国注册会计师资格。张楠2003年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。张楠近三年签署或复核上市公司审计报告15份。

　　2、诚信记录

　　毕马威华振项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3、独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4、审计收费

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度本项目的审计收费为人民币180万元，其中年报审计费用人民币140万元，内控审计费用人民币40万元。公司董事会提请公司股东大会授权管理层参照以前年度审计费用及审计工作量决定其2024年度审计费用。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等详细情况进行了审查，认为毕马威华振具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求。

　　公司第三届董事会审计委员会于2024年4月23日召开了第五次会议，以3票同意、0票弃权、0票反对的审议结果审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务审计机构，负责公司2024年度财务报表审计和内部控制审计工作，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会对议案的审议和表决情况

　　该事项经公司第三届董事会审计委员会第五次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议同意后，提交董事会审议。公司于2024年4月24日召开的第三届董事会第七次会议对《关于聘请2024年度审计机构的议案》的具体表决结果是：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了拟继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构，负责公司2024年度财务报表及内部控制审计工作。

　　本次聘请会计师事务所事宜尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

　　2、新希望乳业股份有限公司第三届董事会审计委员会第五次会议决议；

　　3、新希望乳业股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

　　4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）有关资料。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日